证券时报多媒体数字报

  公司声明

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对公告内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次重大资产重组相关的审计、评估及盈利预测工作尚未完成，公司将在审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露重大资产重组报告书，本公司及董事会全体成员保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重组报告书中予以披露。

  本次重大资产重组的交易对方王佶、汤奇青、任向晖、邵恒、蔡伟青、天神互动均已承诺，保证其为本次重大资产重组所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  中国证监会、深交所对本次重大资产重组事项所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者在评价公司本次重大资产重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案披露的各项风险因素。投资者若对预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  一、交易合同生效条件

  交易合同已载明本次重大资产重组事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，交易合同即应生效。

  二、本次交易方案概述

  （一）本次交易方案概况

  上市公司本次收购的天游软件是中国领先的运动休闲竞技类网络游戏平台运营商，旗下拥有国内知名游戏运营平台Ｔ２ＣＮ；七酷网络系精品网络游戏开发商，已开发完成多款热门精品游戏。本次交易中，上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式，购买王佶、汤奇青、任向晖合计持有的天游软件１００％股权；购买邵恒、蔡伟青、天神互动合计持有的七酷网络１００％股权。具体方式如下：（１）公司向天游软件和七酷网络全体股东发行合计约１．９７亿股及支付现金３．９０亿元购买天游软件１００％股权、七酷网络１００％股权；（２）公司拟采用锁价方式，向１０名特定投资者发行约０．５４亿股募集现金３．９０亿元，募得资金用以支付购买交易标的的现金对价。

  （二）标的资产预估情况

  本次重组的评估基准日为２０１３年１２月３１日。在预估阶段，评估机构对天游软件和七酷网络的股东全部权益价值进行了预估；在正式评估阶段，评估机构拟采取收益法和资产基础法对标的资产进行评估。经预估，天游软件１００％股权预估值约为９．５８亿元，七酷网络１００％股权预估值约为８．５８亿元。参考预估值，交易双方初步商定的交易价格为１８．００亿元，其中天游软件９．５０亿元，七酷网络８．５０亿元。由于相关评估工作正在进行中，最终资产评估结果将在本次重大资产重组后续公告中予以披露。截至２０１３年１２月３１日，天游软件合并口径的归属于母公司所有者权益为７，１８２．８２万元（未经审计），预估增值率为１，２３３．７４％；七酷网络合并口径的归属于母公司所有者权益为５，６１９．７９万元（未经审计），预估增值率为１，４２６．７５％。

  （三）发行价格及发行数量

  １、发行价格

  根据《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份购买资产对应的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前２０个交易日公司股票交易均价；本次发行股份募集配套资金的发行价格亦参照该方式确定。

  上市公司本次重组的定价基准日为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价，即７．１７元／股。

  上述发行价格的最终确定尚须经公司股东大会批准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对发行价格和发行数量作相应调整。

  ２、发行数量

  根据标的资产的初步商定交易价格及股份发行价格、配套募集资金额，本次交易上市公司拟发行股份数合计约２．５１亿股。具体如下：

  ■

  交易定价、发行价格及发行数量的最终确定尚须上市公司再次召开董事会审议、股东大会审议通过并经中国证监会批准。

  三、新增股份锁定期

  （一）购买资产非公开发行股份的锁定期

  交易对方王佶、邵恒因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起三十六个月内不转让。

  交易对方汤奇青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让；发行结束之日起二十四个月内，可转让股份数不超过其于本次认购获得的全部股份的３０％；发行结束之日起三十六个月内，可转让股份数累计不超过其于本次认购获得的全部股份的６０％；发行结束之日起三十六个月后，可转让其剩余的于本次认购获得的全部股份。

  交易对方天神互动若在２０１４年１１月２０日前取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起三十六个月内不转让；若在２０１４年１１月２０日及以后取得上市公司股份，则其因本次交易获得的股份在发行结束之日起十二个月内不转让。

  交易对方任向晖、蔡伟青因本次交易获得的上市公司股份自发行结束之日起十二个月内不转让。

  （二）募集配套资金发行股份的锁定期

  本次募集配套资金新增发行股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不转让。

  四、业绩承诺与补偿安排

  ２０１４年１月１７日，上市公司与交易对方王佶、邵恒签署了《盈利补偿协议》，协议主要约定如下：

  （一）业绩补偿承诺期限

  本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度。如２０１４年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延。

  （二）承诺净利润数

  王佶、邵恒所承诺的天游软件、七酷网络本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（含本次交易实施完毕当年）实现的扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润（下称“实际净利润数”）不低于本次交易聘请的评估机构出具的评估报告所载各年度归属于母公司股东的净利润预测数。

  据初步预计，天游软件２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１１，０００万元、１４，０００万元；七酷网络２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度归属于母公司净利润分别约为９，０００万元、１２，４００万元、１６，４００万元。具体承诺数，待评估报告最终确定后由双方签订补充协议予以明确。

  （三）实际净利润数与承诺净利润数差额的确定

  本次交易补偿期间，世纪华通委托负责世纪华通年度审计工作的会计师事务所在世纪华通每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的天游软件、七酷网络的实际净利润数与承诺净利润数的差异情况进行审核，并出具关于利润承诺的专项审计报告，净利润差额以专项审计报告为准。

  （四）补偿方式

  １、股份补偿

  天游软件、七酷网络在补偿期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，由王佶、邵恒分别向世纪华通进行股份补偿，即由世纪华通以人民币１元的总价回购当年应补偿的股份数量并注销该部分回购股份。王佶、邵恒应在《关于发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协议》第三条中约定的《专项审计报告》出具之日起１０日内，发出将当期应补偿的股份划转至世纪华通董事会设立的专门账户并对该等股份进行锁定的指令。当期应补偿的股份全部划转至专门账户后，由世纪华通董事会负责办理世纪华通以总价人民币１元的价格向王佶、邵恒定向回购并注销当期应补偿股份的具体手续。

  王佶、邵恒每年应予补偿的股份数量计算公式如下：

  应补偿股份数＝（截至当期期末承诺净利润数－截至当期期末实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期间内各年的承诺净利润数－已补偿股份数量。

  ２、前述净利润数均以天游软件、七酷网络扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；前述认购股份总数是指王佶、邵恒所认购的世纪华通股份数量；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于０时，按０取值，即已经补偿的股份不冲回；如果计算结果存在小数的，应当向上取整。

  ３、减值测试

  在补偿期间届满时，世纪华通对标的资产进行减值测试，如（期末减值额／标的资产作价）＞（补偿期间内已补偿股份总数／认购股份总数），则王佶、邵恒将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：（期末减值额／每股发行价格）－补偿期间内已补偿股份总数。

  若王佶、邵恒根据上段约定应履行补偿义务的，参照前述约定的补偿方式履行补偿义务。

  ４、股份补偿数量及补偿股份的调整

  用于补偿的股份数量不超过王佶、邵恒因本次交易而获得的股份总数（包括转增或送股的股份）。假如世纪华通在补偿期间实施转增或送股分配的，则在依据上述“３、减值测试”计算另需补偿的股份数量时，公式中的发行价格将相应调整。如世纪华通在补偿期间有现金分红的，补偿股份数在补偿实施时累计获得的分红收益，应随之无偿赠予世纪华通。

  ５、补充补偿

  若王佶、邵恒之股份不足以弥补实际净利润数与承诺净利润数差额的，则以现金方式作补充补偿。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次交易标的为天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权。

  根据世纪华通、天游软件、七酷网络２０１２年度财务数据及交易定价情况，相关判断指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  注１：世纪华通２０１２年１２月３１日财务数据已经审计；天游软件、七酷网络财务数据未经审计；

  注２：天游软件、七酷网络的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定，取值本次交易标的资产的交易金额。此处为根据预估值初步商定的交易价格。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  六、本次交易构成关联交易

  由于本次交易涉及向上市公司实际控制人王苗通、上市公司管理层出资设立的盛通投资发行股份募集配套资金；同时，本次重组完成后，交易对方王佶、邵恒成为上市公司持股比例５％以上的股东，按照《上市规则》规定，属于上市公司的关联方，因此，本次交易构成关联交易。

  七、本次交易不构成借壳上市

  本次交易不构成《重组管理办法》第十二条所规定的借壳上市。主要原因如下：

  本次交易前，华通控股持有１３，６５０万股上市公司股份，持股占比５２％，为上市公司控股股东；王苗通、王一锋父子分别持有华通控股９０％、１０％股权，为上市公司实际控制人。

  按照交易标的的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，重组完成后，上市公司股权结构如下：

  ■

  重组完成后，华通控股持股比例为２６．５８％，同时，公司实际控制人王苗通直接持股２．１７％，直接和间接持股合计２８．７５％。华通控股直接持股及同一实际控制人持股累计，仍为上市公司控股股东。

  同时，鉴于重组完成后，交易对方王佶、邵恒对上市公司的持股比例较高，为保持上市公司的控制权稳定，本次交易对方王佶、邵恒做出了《不谋求一致行动声明函》：

  “现王佶、邵恒就其持有的世纪华通股份不谋求一致行动事宜声明如下：

  １、两人不存在《上市公司收购管理办法》第八十三条规定的可能构成一致行动之情形。

  ２、两人就其持有的世纪华通股份，在行使股东权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。

  ３、两人若被选举为世纪华通董事，在行使董事权利时，将独立进行意思表示，不会事先达成一致行动意见。

  ４、两人不会达成一致行动意见使世纪华通的控股股东及实际控制人发生变化。”

  八、本次交易需要履行的审批程序

  ２０１４年１月１７日，世纪华通召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了本次重大资产重组预案的相关议案。截至本预案签署之日，本次重组尚需要履行的审批程序包括但不限于：

  １、审计、评估、盈利预测等相关工作完成后，上市公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；

  ２、上市公司召开股东大会审议通过本次交易；

  ３、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  九、独立财务顾问的保荐机构资格

  上市公司聘请海通证券担任本次交易的独立财务顾问，海通证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。

  重大风险提示

  投资者在评价本公司本次重大资产重组时，除本预案的其他内容和与本预案同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。

  一、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，本公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易完成后上市公司财务数据进行了初步测算，本预案所引用的标的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，敬请投资者关注。

  二、本次交易涉及的审批风险

  本次重大资产重组已经本公司第二届董事会第十八次会议审议通过。截至本预案签署之日，尚需履行的审批程序包括但不限于：１、待本次交易涉及的审计、评估和盈利预测等相关工作完成后，本公司将再次召开董事会审议通过重大资产重组报告书及与本次交易有关的其他议案；２、本公司召开股东大会审议通过本次交易；３、中国证监会核准本次交易。本次交易能否获得上述批准或核准，以及最终获得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  三、标的资产涉及重大诉讼的风险

  ２０１３年１１月，上海盛大网络发展有限公司（以下简称“盛大网络”）因不正当竞争纠纷向上海市第二中级人民法院提起诉讼，要求判令七酷网络立即停止侵权及不正当竞争行为，停止制作、宣传、运营或授权他人运营侵权网络游戏《热血战纪》，并停止使用《热血战纪》的游戏名称，并承担相应的诉讼费用，该诉讼具体情况详见“第五节 交易标的情况／二、交易标的七酷网络基本情况／（十）抵押、质押、担保、关联方资金占用、诉讼仲裁等情况说明”。

  截至本预案签署之日，该诉讼尚未正式开庭审理。若盛大网络的主张得到法院的支持，则七酷网络主要产品《热血战纪》存在终止运营的风险，并对七酷网络的经营业绩造成不利影响。

  对此，交易对方邵恒承诺，若因七酷网络最终需就本次诉讼承担法律责任而给世纪华通造成损失，则邵恒将在世纪华通本次发行股份及支付现金购买资产项目完成后通过现金方式对世纪华通进行补偿。

  四、少数重点游戏产品依赖的风险

  天游软件最近两年收入主要来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏，占其整体运营收入的９５％以上。网络游戏产品普遍存在生命周期，《街头篮球》自２００５年上线运营至今，已迈入收入稳定期，预计未来仍将是天游软件的重要收入来源。天游软件目前正在推广两款新游戏，分别为《坦克英雄》和《兄弟足球》，预计未来将成为天游软件新的业绩增长点。

  ２０１３年，七酷网络营业收入主要得益于其开发的《热血战纪》和《天神传奇》（受股东天神互动委托代为开发，除收取委托开发费用外，并享有一定比例的运营分成）游戏的上线运营，两款游戏的收入占七酷网络２０１３年度营业收入的７０％以上。两款游戏目前运营良好，预计近期仍为七酷网络的重要收入来源。七酷网络拟于２０１４年新上线运营５款网页游戏，分别为《暗黑世界》、《蛮将三国》、《圣斩》、《传奇时代》和《卧龙》，并拟于２０１４年新上线２款手机游戏，分别为《热血战纪》（手游版）和《我叫三国志》（双端，手游为主），其中部分游戏已经上线测试，预计将成为七酷网络的重要收入来源。

  尽管如此，天游软件和七酷网络现阶段的收入主要依赖少数重点游戏产品，该等产品的运营波动将直接对标的公司的经营业绩产生重大影响。

  五、标的资产盈利能力波动风险

  除继续运营《街头篮球》外，天游软件正在推广两款新游戏《坦克英雄》和《兄弟足球》，未来将成为天游软件新的业绩增长点。但《街头篮球》能否继续保持收入持续稳定增长、新游戏产品是否能够获得商业成功，取决于上述游戏产品市场认可程度、自身运营能力以及行业整体发展状况，因此未来的持续盈利增长存在不确定性。

  网页游戏及手机游戏普遍生命周期较短，七酷网络未来是否能够保持盈利增长，取决于其开发的网页游戏及手机游戏是否能够持续获得市场认可以及游戏行业整体发展状况。此外，七酷网络主要采用与腾讯、百度等大型游戏平台合作运营并进行收入分成的模式，由后者负责游戏产品的市场营销及引入游戏玩家，因此七酷网络的游戏产品是否能够获得商业成功，除自身开发游戏产品获得用户认可之外，还取决于七酷网络与腾讯、百度等大型游戏平台的合作运行情况。

  提请投资者关注天游软件和七酷网络未来盈利能力波动的风险。

  六、标的资产游戏代理权无法续约的风险

  天游软件最近三年的主要收入来源于其代理运营的一款名为《街头篮球》的游戏。天游软件自２００５年获得《街头篮球》独家代理权以来，在每次代理权到期后都顺利实现续期，不曾存在因未及时续期而影响公司持续经营的情形。根据天游软件与游戏版权方ＪＣＥ的代理协议约定，《街头篮球》代理运营权至２０１４年６月３０日到期。天游软件若要继续代理运营该游戏，需要与游戏版权方谈判续约，但是否能成功续约以及续约期限存在一定的不确定性。

  七、标的资产未能实现业绩承诺的风险

  根据上市公司与王佶、邵恒签署的《盈利补偿协议》，本次交易的补偿期间为从本次交易实施完毕当年起的连续三个会计年度（如２０１４年度本次交易实施完毕，则补偿期间系指２０１４年、２０１５年及２０１６年，如本次交易实施完毕的时间延后，则利润承诺补偿年度顺延），标的资产天游软件、七酷网络实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润不低于本次重组标的资产评估机构为本次交易出具的资产评估报告中收益法评估采用的对应年度预测净利润。

  鉴于游戏行业的市场竞争加剧、技术更新较快等原因，标的资产存在实际盈利未能达到《盈利补偿协议》中约定业绩承诺的风险。

  八、标的资产增值率较高的风险

  本次交易的标的资产为天游软件１００％股权和七酷网络１００％股权，标的资产的预估值、初步定价及增值率情况如下：

  ■

  交易标的初步定价较其合并口径的归属于母公司所有者权益增值较高，一方面是由于网络游戏产业“轻资产，高收益”的特性，另一方面是由于网络游戏产业目前仍处于快速发展阶段，未来仍具有良好的发展空间。在此提请投资者关注本次交易定价预估值溢价水平较高的风险。

  九、本次交易产生的商誉减值风险

  根据《企业会计准则》的相关规定，本次交易系非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，且不作摊销处理，需要在未来每年会计年度末对其进行减值测试，减值部分计入当期损益。标的资产天游软件和七酷网络截至审计、评估基准日的合并口径归属于母公司所有者权益合计为１．２８亿元，参考预估值１８．１６亿元，交易双方初步商定的交易作价为１８．００亿元，增值较大，因此本次交易完成后本公司合并资产负债表中将形成较大数额的商誉。若标的资产未来经营中无法实现预期的盈利目标，将产生较大的商誉减值，从而对公司经营业绩产生不利影响。

  十、上市公司业务整合风险

  本次交易前，上市公司主营业务为各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售。本次交易拟购买的标的资产主营业务为网络游戏运营及网页游戏、手机游戏开发。本次交易完成后，本公司将转型为双主业发展的上市公司，通过多样化经营，更好的平衡经济发展和行业发展周期带来的系统性风险。

  本次交易完成后，本公司需要对两大主业进行资产、业务、管理团队的整合，使标的资产快速融入上市公司体系，形成合力，以实现上市公司的跨越式发展。但标的资产未来如何通过上市公司平台进行发展，以及其与上市公司的协同发展效应如何，尚存在一定不确定性。

  十一、行业政策风险

  标的资产经营的网络游戏行业主管部门为工信部、文化部、出版总署。在网络游戏产业快速发展的过程中，少数网络游戏由于监管缺失造成了一些社会负面影响。对此，近年相关监管部门逐渐重视行业的健康发展，针对游戏开发、出版、运营实行较为严格的资质管理及内容审查等监管措施。目前，标的资产天游软件已就网络游戏运营业务取得了所有应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括增值电信业务经营许可证、网络文化经营许可证等；标的资产七酷网络已就网页游戏及手机游戏开发业务取得了应取得的批准、许可及相关备案登记手续，包括互联网出版许可证、相关游戏的版权认证号（软件著作权）和网络游戏出版物号等。

  随着相关监管部门对网络游戏行业持续增强的监管力度，网络游戏相关业务资质及许可的门槛可能进一步提高，若天游软件和七酷网络在未来不能达到新政策的要求，则将对其持续经营产生不利影响。

  十二、市场与行业竞争风险

  近年来，在国内网络游戏行业发展迅速，市场容量不断增加，行业产值屡创新高的背景下，不断有新的经营者通过新设或并购的途径涉足网络游戏行业，市场与行业竞争日益激烈。标的资产天游软件和七酷网络均具备经营网络游戏相关业务的丰富经验及行业先入的各方面优势，但市场与行业竞争的加剧将对标的资产的市场份额及经营业绩存在一定程度的冲击。尽管标的资产不断致力于通过提升管理水平和创新能力，打造差异化的产品和服务，改善用户的游戏体验，增强用户的粘性，以保持其竞争优势，但面对其他竞争对手大量同质化游戏产品的竞争，不排除将对标的资产的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。

  十三、核心运营及研发人员流失风险

  标的公司主营网络游戏运营及开发，其核心运营及研发人员构建了其核心竞争力。标的资产经过多年的摸索，通过完善薪酬激励与考核制度，树立企业优良的文化和良好的工作氛围，培养核心运营管理团队的归属感和忠诚度。本次交易后，本公司将对标的公司进行整合，进一步完善薪酬制度和激励机制，尽量避免导致优秀人才的流失。但整合过程中，若本公司与标的公司在管理制度及企业文化方面未能有效地融合，可能会造成标的资产核心技术和管理人员大量流失，进而对其长期稳定发展带来不利影响。

  十四、技术更新及淘汰的风险

  网络游戏具有“技术更新换代快、产品复制难度低、用户偏好转换快”的特点，在移动终端设备高速发展的背景下，不断涌现出新的游戏终端设备及新的游戏体验模式。若未来网络游戏行业在技术、产品等方面出现重大变革，用户需求发生较大变化，而标的资产未能前瞻性的把握行业整体发展趋势，将对其持续盈利能力及业务增长产生不利影响。

  十五、互联网系统安全性的风险

  本次交易的标的资产天游软件作为网络游戏运营商，需要稳定的网络设施和及时的设施维护，并为用户提供安全可靠的网络服务，保护用户的账户数据，避免因黑客攻击或软件漏洞而对用户造成损失，对用户的游戏体验产生负面影响。但网络游戏软件及硬件的建设及维护是一个长期的不断更新完善的过程，不排除天游软件因该等原因导致网络瘫痪、用户数据丢失等事故，进而对其正常运营产生一定的不利影响。

  十六、本次交易可能终止或取消的风险

  本公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中严格执行了上市公司内幕信息管理制度，防止内幕信息向不必要的人员传播，但仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。因此，本公司存在因可能涉嫌内幕交易造成股价异常波动或异常交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  十七、上市公司股价波动风险

  本次交易将对上市公司的生产经营和财务状况产生重大影响，上市公司基本面的变化将影响上市公司股票的价格。另外，行业的景气变化、宏观经济形势变化、国家经济政策的调整、公司经营状况、投资者心理变化等种种因素，都会对股票价格带来影响。为此，本公司提醒投资者，需正视股价波动及今后股市中可能涉及的风险。

  释义

  在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  ■

  特别说明：本预案中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

  第一节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  ■

  二、历史沿革及股本变动情况

  上市公司前身是浙江世纪华通车业有限公司（以下简称“华通有限”），于２００５年９月经上虞市对外经济贸易合作局出具虞经贸资（２００５）１０６号文《关于同意设立外商投资企业的批复》同意设立。２００８年６月，经华通有限股东会审议通过，改制为股份有限公司。２０１１年７月２８日，在深交所上市交易。新股发行后，上市公司总股本为１７，５００万股，其中流通股３，６００万股。

  ２０１２年５月１４日，上市公司根据２０１１年度股东大会审议通过的《２０１１年度利润分配方案》，以２０１１年末总股本１７，５００万股为基数，以资本公积向全体股东每１０股转增５股，合计转增股本８，７５０万股，转增股本后公司总股本变更为２６，２５０万股。

  三、最近三年控制权变动及重大资产重组情况

  公司最近三年控制权未发生变更，亦未发生重大资产重组事项。

  四、上市公司主营业务情况及主要财务指标

  （一）主营业务发展情况

  上市公司目前主要从事各类汽车零部件及相关模具的研发、制造和销售，目前已形成以热交换系统塑料件为主打产品，空调系统、车灯系统、内外饰件、安全系统等塑料零部件以及汽车金属件协同发展的业务格局。

  由于受到国内宏观经济以及汽车产业竞争激烈、增速下滑的影响，公司经营业绩近年来有所下降。２０１３年１－９月，公司实现主营业务收入８８，４２３．２４万元，实现归属于母公司净利润６，２６４．６９万元。

  （二）主要财务数据

  本公司最近两年及一期的主要财务数据如下：

  １、资产负债情况

  ■

  注：２０１１、２０１２年数据已经审计，２０１３年９月３０日数据未经审计，下同。

  ２、收入利润情况

  ■

  五、上市公司控股股东及实际控制人情况

  （一）上市公司前十大股东持股情况

  截至２０１３年９月３０日，上市公司前十大股东持股情况如下：

  ■

  （二）上市公司控股股东、实际控制人概况

  １、控股股东

  截至本预案签署之日，华通控股直接持有上市公司１３，６５０万股，持股比例为５２％，为本公司的第一大股东。华通控股的基本情况如下：

  ■

  ２、实际控制人

  上市公司实际控制人为王苗通、王一锋父子。

  王苗通，男，５６岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３３０６２２１９５７０６２９＊＊＊＊，住所：浙江省上虞市曹娥街道金桂苑西区，通讯地址：浙江省上虞市经济开发区北一路。

  王苗通最近五年任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。

  王一锋，男，２９岁，中国籍，未取得其他国家或地区居留权，身份证号３３０６８２１９８４０１０８＊＊＊＊，住所：杭州市下城区武林路３６６号＊＊＊室，通讯地址：浙江省上虞市经济开发区北一路。

  王一锋最近五年任世纪华通总经理，华通控股董事，浙江华通工贸有限公司监事，上虞全世泰贸易有限公司监事等职务。

  ３、上市公司股权控制关系

  ■

  六、立案稽查情况

  截至本预案签署之日，上市公司不存在被立案稽查事项。

  第二节 交易对方基本情况

  本公司拟向天游软件股东王佶、汤奇青及任向晖以发行股份及支付现金的方式购买天游软件１００％股权；拟向七酷网络股东邵恒、蔡伟青、天神互动以发行股份及支付现金的方式购买七酷网络１００％股权。王佶、汤奇青、任向晖及邵恒、蔡伟青、天神互动为上市公司本次重大资产重组的交易对方。同时，上市公司拟向盛通投资、王苗通、上海领庆、宁波睿思、刘朝晨、上海和熙、上海巨人、上海领锐、无锡领汇、鼎鹿中原非公开发行股份募集本次重组配套资金。

  一、交易对方之天游软件股东方

  （一）王佶

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  王佶最近三年担任天游软件执行长、上海云友法定代表人及Ｔ２ ＥＮＴＥＲＴＡＩＮＭＥＮＴ （Ｓｉｎｇａｐｏｒｅ） ＰＴＥ． ＬＴＤ． ＣＥＯ。

  ３、参控股企业的基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，除直接持有天游软件６０％的股份外，其他参控股公司如下：

  ■

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，王佶及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据王佶出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）汤奇青

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  汤奇青最近三年任杭州联创投资管理有限公司投资经理、上海智阜投资管理中心法人代表及杭州御硕投资合伙企业（有限合伙）普通合伙人。

  ３、参控股企业的基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，除直接持有天游软件３５％的股份外，其他参控股公司如下：

  ■

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，汤奇青及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据汤奇青出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）任向晖

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  任向晖最近三年担任上海梅花信息有限公司首席执行官。

  ３、参控股企业的基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，除直接持有天游软件５％的股份外，其他参控股公司如下：

  ■

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，任向晖及其下属企业与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据任向晖出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  二、交易对方之七酷网络股东方

  （一）邵恒

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  ２００８年１０月至今，邵恒在七酷网络担任董事长职务。

  ３、参控股企业的基本情况

  截至２０１３年１２月３１日，邵恒其他参控股企业如下：

  ■

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，邵恒与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据邵恒出具的声明，最近五年内，不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （二）蔡伟青

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  最近三年，蔡伟青任七酷网络副总经理。

  ３、参控股企业的基本情况

  截至本预案签署之日，除七酷网络外，蔡伟青无其他参控股企业。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，蔡伟青与上市公司之间不存在关联关系。

  ５、最近五年处罚、诉讼及仲裁情况

  根据蔡伟青出具的声明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  （三）天神互动

  １、基本信息

  ■

  ２、天神互动的设立及当前股权结构

  ２０１０年３月，朱晔、黄光峰、温跃宇、玉红、杜珺出资设立天神互动，注册资本１００万元。

  经过历次股权转让及增资，天神互动当前注册资本为３，２８１．６０万元，股权结构如下：

  ■

  ３、产权控制关系

  截至本预案签署之日，天神互动的产权控制关系如下：

  ■

  朱晔与石波涛系一致行动人，为天神互动的实际控制人。

  ４、最近三年主营业务发展情况

  天神互动的主营业务为网页游戏和移动网游的研发和发行。截至２０１３年１２月３１日，天神互动研发及发行并在线运营的游戏产品主要有１１款网页网游；发行方面，天神互动与腾讯、百度等网络游戏运营平台形成并保持着密切的合作关系。

  天神互动目前正在进行借壳上市，有关详细信息请参见上市公司大连科冕木业股份有限公司（股票代码：００２３５４）所披露的重组相关公告。

  ５、最近两年主要财务指标

  （１）合并资产负债表主要数据（未经审计）

  ■

  （２）合并利润表主要数据（未经审计）

  ■

  ６、下属主要控股企业情况

  截至本预案签署之日，天神互动主要控股企业情况如下：

  ■

  ７、其他事项说明

  （１）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本预案签署之日，天神互动未向上市公司推荐董事或者高级管理人员。

  （２）交易对方是否与上市公司存在关联关系

  本次交易前，天神互动及其下属企业与上市公司不存在关联关系。

  （３）天神互动及其主要管理人员最近五年受到处罚的情况

  根据天神互动及其主要管理人员出具的声明，最近五年内，天神互动及其主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  三、募集重组配套资金发行对象

  （一）盛通投资

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制结构图

  ■

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  盛通投资成立于２０１４年１月３日，截至本预案签署之日，尚未实际开展业务。

  ４、与上市公司的关联关系

  盛通投资系上市公司管理层共同设立的合伙企业。截至本预案出具之日，盛通投资合伙人情况具体如下：

  ■

  （二）王苗通

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  最近三年，王苗通任世纪华通董事长，华通控股董事长、总经理，浙江华通工贸有限公司执行董事、总经理，上虞全世泰贸易有限公司执行董事、总经理，上虞全世通五金件有限公司董事、总经理，浙江全世通模塑有限公司董事长，浙江金通置业有限公司监事，浙江金盾华通房地产开发有限公司董事等职务。

  ３、与上市公司的关联关系

  本次交易前，王苗通为上市公司的实际控制人。

  （三）上海领庆

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制结构图

  ■

  上海领庆、上海领锐、上海和熙以及无锡领汇就本次重组募集配套资金完成后的有关事项达成一致行动意向。

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海领庆的主营业务为投资管理、投资咨询、企业管理咨询。２０１２及２０１３年度，上海领庆的主要财务数据如下：

  （１）资产负债情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）收入利润情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，上海领庆与上市公司不存在任何关联关系。

  （四）宁波睿思

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制结构图

  ■

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  宁波睿思的主营业务为股权投资及其投资管理、投资咨询。２０１２及２０１３年度，宁波睿思的主要财务数据如下：

  （１）资产负债情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）收入利润情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司及标的公司的关联关系

  本次交易前，宁波睿思与上市公司不存在任何关联关系。

  （五）刘朝晨

  １、基本信息

  ■

  ２、最近三年的职业和职务

  ２０１１年至今，刘朝晨任宁波睿思股权投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人。

  ２０１２年至今，刘朝晨任北京信中利投资有限公司董事总经理。

  ３、与上市公司的关联关系

  本次交易前，刘朝晨与上市公司不存在关联关系。

  （六）上海领锐

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制结构图

  ■

  ３、经营及财务情况

  上海领锐主要经营创业投资、咨询和管理业务。２０１２及２０１３年度，上海领锐的主要财务数据如下：

  （１）资产负债情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  （２）收入利润情况

  ■

  注：２０１２年度数据已经审计，２０１３年度数据未经审计。

  ４、与上市公司的关联关系

  本次交易前，上海领锐与上市公司不存在任何关联关系。

  （七）上海巨人

  １、基本信息

  ■

  ２、产权控制结构图

  ■

  ３、主营业务发展情况及主要财务指标

  上海巨人的主营业务为实业投资、计算机网络开发、服务。２０１２及２０１３年度，上海巨人主要财务数据如下：

  （下转B6版）