证券时报多媒体数字报

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-004号

云南城投置业股份有限公司

第七届董事会第二次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第七届董事会第二次会议通知及材料于2014年1月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年1月20日以通讯表决的方式举行。公司董事长刘猛先生主持会议，应参加会议的董事7名，实际参加会议的董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资北京房山区项目的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-005号《云南城投置业股份有限公司关于公司投资北京房山区项目的公告》。

2、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司向项目公司提供借款及融资担保构成关联交易，但公司董事与上述关联交易均无关联关系，故无需回避表决。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-006号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的公告》。

3、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-007号《云南城投置业股份有限公司关于公司参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股的公告》。

4、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的议案》。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-008号《云南城投置业股份有限公司关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的公告》。

5、会议以7票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

公司拟定于2014年2月10日召开公司2014年第二次临时股东大会。

具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-010号《云南城投置业股份有限公司关于召开公司2014年第二次临时股东大会的通知》。

三、公司独立董事对本次会议审议的关联交易事项分别发表了事前认可意见和独立意见；公司董事会审计委员会对经本次会议审议后需提交公司2014年第二次临时股东大会审议的关联交易事项发表了书面审核意见；公司董事会战略及风险管理委员会及审计委员会亦对本次会议中相关议案进行了审议。

四、会议决定将《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-005号

云南城投置业股份有限公司

关于公司投资北京房山区项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）与北京创意港商务服务有限公司（下称“创意港公司”）、北京房开鼎盛投资有限公司（下称“房开鼎盛公司”）成立联合体，共同参与北京市房山区拱辰街道办事处及长阳镇09-04-21地块C2商业金融用地（下称“项目地块”）的竞买，以人民币24.6亿元竞得项目地块。

2、公司拟与创意港公司、房开鼎盛公司合作成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），对北京房山区项目（下称“项目”）进行开发建设，项目总投资约为人民币41亿元。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

根据公司与创意港公司、房开鼎盛公司（下称“三方”）签订的《合作协议书》，三方成立联合体，共同参与项目地块的竞买，并于2014年1月7日，以人民币24.6亿元竞得项目地块。

现因项目地块的最终成交价款高于公司在联合体内授权约定的竞价上限，故竞得项目地块后，就上述事项，公司与创意港公司进行了协商，通过对市场的评估和对项目的测算，认为投资风险可控，且根据公司的发展战略，进入北京等一线核心城市开发项目所获取的经验价值、投资价值较高，因此，公司决定认可项目地块人民币24.6亿元的成交价格，继续与创意港公司和房开鼎盛公司合作。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第二次会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司投资北京房山区项目的议案》，公司认可项目地块人民币24.6亿元的成交价格，同意与创意港公司、房开鼎盛公司继续合作，共同成立项目公司，项目公司注册资本为人民币1000万元，公司以货币形式认缴出资人民币250万元，占项目公司25%的股权；项目公司成立后，将对北京房山区项目进行投资，总投资约人民币41亿元；就本次公司对外投资的相关事宜，授权公司总经理办公会跟进、办理。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）

公司本次对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、公司本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项。

二、投资协议主体的基本情况

1、创意港公司的基本情况

公司名称: 北京创意港商务服务有限公司

住所: 北京市大兴区黄村镇枣园东里

法定代表人: 郭小辉

注册资本:30万元

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

成立日期: 2012年08月21日

经营范围: 许可经营项目：无

一般经营项目：会议服务（不含食宿）；承办展览展示；投资顾问。

截至2013年12月31日（未经审计），创意港公司的资产总额为人民币821,263.12元，净资产值为人民币457,220.34元。

2、房开鼎盛公司的基本情况

公司名称: 北京房开鼎盛投资有限公司

住所: 北京市房山区良乡凯旋大街建设路

法定代表人: 许丽华

注册资本:6000万元

公司类型: 有限责任公司（法人独资）

成立日期: 2012年9月10日

经营范围: 许可经营项目：无

一般经营项目：投资管理；技术推广、技术转让、技术服务、技术咨询（中介除外）；会议服务；承办展览展示；体育运动项目经营；销售针纺织品、日用杂品、文化体育用品（音像制品除外）、机械设备、五金、交电、电子产品；从事商业经纪业务。（领取本执照后，应到经纪人住所地工商行政管理机关备案）

截至2013年12月31日（未经审计），房开鼎盛公司的资产总额为人民币60,030,511.53元，净资产值为人民币60,017,705.59元。

三、投资标的基本情况

1、项目公司基本情况以工商登记为准。

2、项目基本情况

项目位于北京市主城区西南侧房山区拱辰街道办事处良乡高教园，项目所在的房山东区以传统商贸、居住及科研教育为主导，项目地块处于东区高教园区的核心位置，人文教育资源较其他区域丰富，且紧邻地铁站，轨道交通便利。

项目总用地78.68亩，可建设用地69.91亩，总建筑面积约23.7万平方米，其中：地上约16.3万平方米。项目总投资约人民币41亿元，开发周期约3年。目前，项目地块为净地，场地平整，无其它建筑物，可快速启动项目建设。

四、相关协议的主要内容

三方签订的《合作协议书》及拟签订的《补充协议》主要内容如下：

1、三方经友好协商，均认可项目地块人民币24.6亿元的成交价格，确定继续合作，同意继续履行《合作协议书》并受之约束。

2、三方按照相关约定组建项目公司，共同投资开发项目地块。

3、组建项目公司

（1）三方共同以货币形式出资注册成立项目公司，注册资本金1000万元，其中：创意港公司持有项目公司65%股权，公司持有项目公司25%股权，房开鼎盛公司持有项目公司10%股权，由三方按持股比例承担相应的出资。

（2）三方同意由项目公司与土地出让方签订项目地块《国有土地使用权出让合同》，依法办理登记发证手续，并负责项目的开发建设。如因办理项目公司注册手续、流程、时间等限制，可由三方先行与土地出让方签订项目地块《国有土地使用权出让合同》，待项目公司成立后，再与土地出让方签订补充协议，将土地受让方的履约主体变更为项目公司。

4、费用承担及分配

（1）项目公司应交纳的土地成交价款及相关契税（含已缴纳且抵作土地成交价款及相关契税的投标保证金），由三方按照所持有的项目公司股权比例承担。项目公司注册成立后五日内，房开鼎盛公司将自身分担的土地成交价款及相关契税的10%款项一次性拨入项目公司账户，与公司和创意港公司分担的90%部分按照土地使用权出让合同约定的期限，以项目公司名义共同交付至土地行政主管部门。

（2）项目地块实际发生的投标保证金、土地成交价款及相关契税、项目公司注册资本金和项目前期费用，由三方根据2.5:6.5:1的比例分担。自项目取得建设工程施工许可证之日起，项目后续开发建设所需的资金优先由项目自身进行融资。当项目自身融资不足时，出现的资金缺口由创意港公司和公司以股东借款的方式按照7.2:2.8的比例负责解决，房开鼎盛公司不再进行任何投入。

（3）公司和创意港公司向项目公司提供股东借款的，股东借款均按照年化率12%的标准计收利息。当项目具备融资条件时，项目公司向金融机构融资，产生的借款利息由项目公司承担，如为获取贷款，需要项目公司股东提供担保的，则各方股东根据持股比例承担担保责任。

（4）就项目取得建设工程施工许可证后的后续开发建设资金，公司和创意港公司同意：如公司和创意港公司中任何一方未能按约定比例投入资金，且自发生此种情形之日起5个工作日内仍不能解决的，则公司和创意港公司中的另一方有权代其投入资金，代投入资金方有权按照年化利率12%的标准向对方计收利息。

5、项目公司治理结构：项目公司设董事会，由五人组成，公司指派一人，创意港公司指派三人，房开鼎盛公司指派一人，董事长由创意港公司人员担任；项目公司总经理由创意港公司推荐；项目公司设监事会，由三人组成，三方各指派一人，监事会主席由公司指派人员担任；项目公司的财务总监由创意港公司指派，对董事会负责；项目公司的成本控制目标及销售底价须经董事会五分之四以上（含五分之四）董事表决同意方可通过。

6、任何一方未按相关约定支付相关费用的，以及拖延或拒绝提供融资配合、资源支持，导致守约方或项目公司受损的，经守约方书面催促后一个月内仍不按约定履行义务的，则守约方中的任何一方均有权解除本协议，本协议自守约方的解约通知到达违约方之日起正式解除，违约方除须赔偿守约方及项目公司因此遭受的损失外，还须将其持有的项目公司股权及其对应的权益原价转让给守约方（即守约方中的受让方通过项目公司返还违约方已支付的土地出让金和其他资金投入，同时守约方中的受让方返还违约方已支付的项目公司注册资本金，除此之外，守约方中的受让方不再向违约方支付其他任何费用），三方在协议解除之次日开始办理相关转让和返还手续。

7、履约争议由三方协商解决，不能达成一致的，均有权向合同签订地北京市大兴区人民法院提起诉讼。

五、本次对外投资对公司的影响及风险分析

1、项目位于北京市，符合公司在一线重点城市战略布局的思路，但对于公司异地项目管理提出了更高的要求；

2、项目位于北京市房山东区高教园区，紧邻地铁站，具备区位、交通、规划等优势和资源，规模适度，易于形成品牌效应和利润贡献；

3、项目开发周期较短（约3年），资金回收速度较快，具备为公司提供现金流及销售业绩贡献的条件，同时可为公司提供中、短期项目合理搭配的支持；

4、由于产品规划设计和开发模式将对项目产生较大影响，如创意港公司和房开鼎盛公司未能发挥在产品规划设计和开发模式方面的优势，产品定位不能符合市场需求，则将对项目销售带来一定风险，影响项目预期利润。

六、备查资料

1、公司第七届董事会第二次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-006号

云南城投置业股份有限公司关于提请

股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、公司拟与北京创意港商务服务有限公司（下称“创意港公司”）、北京房开鼎盛投资有限公司（下称“房开鼎盛公司”）合作成立项目公司（项目公司名称以工商登记为准），对北京房山区项目（下称“项目”）进行投资，为确保项目后续顺利推进，公司拟按照协议约定向项目公司提供股东借款，并按照持股比例向项目公司提供融资担保。

2、截至目前，公司无逾期对外担保情形。

3、本次关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

一、关联交易概述

公司拟向公司与创意港公司、房开鼎盛公司合作成立的项目公司（项目公司基本情况以工商登记为准）提供股东借款及融资担保，并提请股东大会作如下授权:

1、项目公司为筹集项目后续建设资金进行融资时，由公司按照持股比例提供融资担保；

2、在项目公司融资或销售回款仍不能满足项目后续建设资金需求时，由公司按照协议约定提供股东借款；

3、对上述提供股东借款及融资担保事宜，提请股东大会授权公司总经理办公会审议后报公司董事长审批，并由公司董事长或其授权代表签署相关法律文件；

4、公司实际为项目公司提供担保时，如出现下列情形的，包含在本次提请授权范围之内:

（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保；

（2）公司及控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保；

（3）为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保；

（4）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30％的担保；

（5）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50％。

5、授权有效期自公司2014年第二次临时股东大会审议通过之日至2014年12月31日止。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司为项目公司提供借款及融资担保事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次关联交易的目的及对公司的影响

本次关联交易有利于项目公司开发项目的顺利推进，可保证其持续稳定发展。

三、本次关联交易应当履行的审议程序

根据《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的相关规定，项目公司为公司关联人，公司为项目公司提供借款及融资担保事项构成关联交易，但公司董事与上述事项均无关联关系，故无需回避表决。

本次关联交易尚需提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

四、对外担保累计金额及逾期担保的数量

截止目前，公司及控股子公司对外担保总额约为人民币26.89亿元（包含公司为控股子公司提供的担保，未包含公司为购房客户提供的阶段性按揭担保），占公司最近一期经审计净资产的75.20%;公司对控股子公司提供担保总额约为人民币14.49亿元，占公司最近一期经审计净资产的40.52%。公司不存在逾期担保情形。

五、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、经公司独立董事签字确认的事前认可意见及独立意见；

3、经公司第七届董事会审计委员会签字确认的书面审核意见。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-011号

云南城投置业股份有限公司公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）第六届董事会第三十一次会议审议，同意公司、公司的下属企业或下属公司，按照相关协议的约定条件对自然人朱洪杰、于优城共同持有的西安东智房地产有限公司（下称“西安东智”）进行增资扩股，增资完成后，三方将共同对“东海世纪中心”项目进行后续开发。根据公司与自然人朱洪杰、于优城签订的协议，约定自然人朱洪杰、于优城必须保证项目地块土地用途由科研用地变更为商业服务业设施用地，并签订相关协议及办理国有土地使用权证。（具体事宜详见公司于2013年8月10日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2013-043号、临2013-045号公告。）

目前，公司已完成对西安东智的增资扩股事宜，并办理完毕西安东智的工商变更登记手续，现公司及自然人朱洪杰、于优城分别持有西安东智51%及29.4% 、19.6%的股权。

截至目前，西安东智已竞得地籍编号GXIII-（4）-6-4的国有建设用地使用权，并与西安市国土资源局、西安市国土资源局高新技术产业开发区分局签订了《西安市国土资源国有建设用地使用权网上挂牌出让成交确认书》，西安东智竞得的上述宗地面积为11005.4平方米，土地性质为商业服务业用地，宗地总价为人民币5250万元。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-008号

云南城投置业股份有限公司关于公司

下属企业转让重庆天安云城两山投资

开发有限公司股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）下属企业云南安盛创享旅游产业投资合伙企业（有限合伙）（下称“安盛创享合伙企业”）拟以不低于人民币2.272亿元的价格向北京天安佳盈置业有限公司（下称“天安佳盈”）转让所持有的重庆天安云城两山投资开发有限公司（下称“云城两山”）34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定。安盛创享合伙企业对云城两山的6亿元债权投资款及应收利息额按照相关约定应于2015年8月5日收回。

2、本次交易不构成关联交易及重大资产重组。

3、本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

一、交易概述

1、本次交易的基本情况

云城两山系安盛创享合伙企业的下属公司，目前的股权结构为:安盛创享合伙企业持有云城两山34%的股权；天安佳盈持有云城两山66%的股权。现安盛创享合伙企业根据经营需要，拟向天安佳盈转让所持有的云城两山34％的股权。

安盛创享合伙企业现已聘请具有证券从业资格的信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）昆明分所及北京中同华资产评估有限公司对云城两山分别进行了审计、评估，并分别出具了XYZH/2013KMA2030号《审计报告》及中同华评报字（2013）第518号《资产评估报告书》，本次交易确定的审计、评估基准日均为2013年10月31日。截至基准日，云城两山经审计的资产总额为人民币690,121,595.75元，净资产值为人民币78,290,601.23元；经评估的资产总额为人民币125,830.52万元，净资产值为人民币64,647.42万元。云城两山经评估的净资产值较账面值增加人民币56,818.36万元，增值率为725.74%，增值的主要原因为存货评估增值所致。参考上述审计、评估结果，经安盛创享合伙企业与天安佳盈协商，安盛创享合伙企业拟以不低于人民币2.272亿元的价格向天安佳盈转让所持有的云城两山34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定。

本次转让完成后，安盛创享合伙企业不再持有云城两山的股权。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第二次会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的议案》，同意安盛创享合伙企业以不低于人民币2.272亿元的价格向天安佳盈转让所持有的云城两山34%的股权，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于云南省国资委评估备案值的最终价值确定，安盛创享合伙企业对云城两山提供的人民币6亿元债权投资款及按照年化利率18%计收的应收利息额（上述债权投资款及收益合称“债权款”）根据相关约定于2015年8月5日收回，公司将于天安佳盈及云城两山依照相关约定，按期准时向安盛创享合伙企业支付股权转让价款和足额偿还债权款，以及解除公司控股股东云南省城市建设投资集团有限公司为云城两山信托融资提供的担保后，办理云城两山股权过户工商登记手续。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》。）

本次交易在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。董事会审议通过上述事项后，安盛创享合伙企业将与天安佳盈及云城两山签订相关协议。

二、交易对方情况介绍

名称: 北京天安佳盈置业有限公司

住所:北京市北京经济技术开发区荣华南路

法定代表人: 戴宏亮

注册资本: 人民币捌仟万元整

公司类型:有限责任公司（法人独资）

成立日期:2011年3月7日

经营范围:一般经营项目；房地产开发；销售自行开发的商品房；投资；资产管理；经济信息咨询（不含行政许可的项目）。

截至2013年10月31日（未经审计），天安佳盈的资产总额为人民币163,965,958.87元，净资产值为人民币79,915,958.87元。

三、交易标的基本情况

1、云城两山的基本情况

名称: 重庆天安云城两山投资开发有限公司

住所:重庆市璧山县璧泉街道东林大道（璧山县规划展览馆内）

法定代表人: 戴宏亮

注册资本:人民币捌仟万元整

公司类型:有限责任公司

成立日期:2013年1月29日

经营范围:许可经营项目:无；一般经营项目；利用自有资金进行项目投资，房地产开发（凭相关资质执业）、科技园区开发、运营与管理（以上范围国家法律、法规禁止经营的不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获审批前不得经营）。

截至2013年10月31日（经审计），云城两山的资产总额为人民币690,121,595.75元，净资产值为人民币78,290,601.23元。

2、项目进展情况

云城两山已取得土地证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及建筑工程施工许可证，现各项工作进展顺利。

四、拟签订协议的主要内容

安盛创享合伙企业和天安佳盈以及云城两山拟签订股权转让协议（下称“本协议”）的主要内容如下:

1、 安盛创享合伙企业目前合法拥有云城两山34%的股权和本金6亿元的债权投资款及利

息；天安佳盈合法拥有云城两山66%的股权。安盛创享合伙企业现拟将云城两山的34%股权转让给天安佳盈，天安佳盈同意受让，以最终实现天安佳盈合法持有云城两山100%的股权，通过云城两山进行城市产业综合体开发之目的。

2、天安佳盈受让云城两山34%的股权对应的转让价款为不低于人民币2.272亿元为基础，最终价格以经第三方评估机构评估的、不低于国资委评估备案值的最终价值确定。股权转让价款分为两期支付：天安佳盈应于本协议签订后三日内支付第一期股权转让价款人民币1.6亿元；剩余股权转让价款人民币 6720万元于2014年10月30日前付清。

3、在天安佳盈将第一期股权转让款支付至安盛创享合伙企业帐户之日后，云城两山34%股权所产生的全部权利和义务即由天安佳盈享有和承担。

4、鉴于安盛创享合伙企业对云城两山的债权款，云城两山尚未完全清偿完毕，同时天安佳盈应向安盛创享合伙企业支付的股权转让价款也尚未全部付清，因此，在天安佳盈及云城两山尚未全部付清股权转让价款和债权款前，安盛创享合伙企业和天安佳盈不到工商登记机关办理云城两山的股权变更登记手续，以此作为安盛创享合伙企业对天安佳盈享有的合法债权的担保措施。安盛创享合伙企业在收到本协议约定的全部股权转让款及债权款，解除云南省城市建设投资集团有限公司为云城两山信托融资提供的担保后七日内，安盛创享合伙企业和天安佳盈将到工商登记部门配合办理云城两山34%股权转让的工商变更登记手续，并解除天安佳盈66%股权的质押，领取新的营业执照。

5、股权转让完成后，在安盛创享合伙企业债权款未全部收回前，安盛创享合伙企业委派的财务总监继续留在云城两山任职。在此期间，安盛创享合伙企业有权对云城两山的销售账户进行监管，但不应影响云城两山对项目的正常开发建设及运营工作，云城两山及天安佳盈应采取必要措施保障安盛创享合伙企业此项权利的实现。

6、云城两山对安盛创享合伙企业的债权款，如云城两山在约定期限内未及时偿还，天安佳盈保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起，5个工作日内清偿；逾期支付的，每延期一日须支付相当于逾期债权本金万分之六的违约金。

7、本协议的一切争议应尽量通过友好协商解决，协商不成的，任何一方均有权向位于北京的中国国际经济贸易仲裁委员会申请仲裁。

8、本协议经各方签字盖章后成立，安盛创享合伙企业履行完毕内部审批程序后生效。

五、本次股权转让的目的及对公司的影响

1、本次股权转让可使公司获得较好的投资收益，增加公司现金流，同时，能够为公司其他项目拓展奠定基础。

2、安盛创享合伙企业共向云城两山提供的人民币6亿元的债权投资款（按照18%的年化利率计息）将由云城两山负责按照相关约定偿还，如云城两山在约定期限内未及时偿还，天安佳盈保证在接到安盛创享合伙企业的还款通知之日起5个工作日内清偿。

六、上网公告附件

1、云城两山的《审计报告》；

2、云城两山的《资产评估报告书》。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司董事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-009号

云南城投置业股份有限公司

第七届监事会第二次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、监事会会议召开情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”） 第七届监事会第二次会议通知及材料于2014年1月17日以传真和邮件的形式发出，会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开。公司监事会主席莫晓丹女士主持会议，应参加表决的监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

二、监事会会议审议情况

1、《关于公司投资北京房山区项目的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司投资北京房山区项目的议案》。

2、《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》。

3、《关于公司参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股的议案》。

4、《关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于公司下属企业转让重庆天安云城两山投资开发有限公司股权的议案》。

5、《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》

会议以3票同意，0票反对，0票弃权，一致通过《关于召开公司2014年第二次临时股东大会的议案》。

三、会议决定将《关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的议案》提交公司2014年第二次临时股东大会以特别决议通过。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

监事会

2014年1月22日

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-010号

云南城投置业股份有限公司关于召开

公司2014年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

会议召开时间: 2014年2月10日

股权登记日: 2014年2月7日

会议召开地点: 云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）

会议召集人: 公司董事会

会议方式: 现场会议

是否提供网络投票: 否

一、召开会议的基本情况

云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）2014年第二次临时股东大会拟于2014年2月10日上午10:00在云南城投形象展厅（昆明市民航路400号）召开，本次股东大会由公司董事会召集，采用现场投票方式进行表决。

二、会议审议事项

注:上述议案主要内容详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号《云南城投置业股份有限公司第七届董事会第二次会议决议公告》、临2014-006号《云南城投置业股份有限公司关于提请股东大会对公司向项目公司提供借款及融资担保进行授权的公告》和临2014-009号《云南城投置业股份有限公司第七届监事会第二次会议决议公告》。

三、会议出席对象

1、截至2014年2月7日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，因故不能出席的股东可委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司的股东；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的律师。

四、会议登记方法

1、法人股东需持股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书及身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、《企业法人营业执照》或《社团法人登记证书》复印件（加盖公章）、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续；自然人股东需持股票帐户卡、本人身份证办理登记手续，如委托代理人参会，需持被代理人的股票帐户卡、身份证、授权委托书及委托代理人身份证办理登记手续。异地股东可以用传真方式进行登记，登记时间以公司证券事务部收到传真的时间为准。

2、登记时间: 2014年2月8日 9:30—11:30 14:30—16:00

3、登记地点:昆明市民航路400号 云南城投大厦三楼

云南城投置业股份有限公司证券事务部

五、其他事项

1、联系方式:

联 系 人: 卢育红 王媛

邮政编码: 650200

联系电话: 0871-67199767

传 真: 0871-67199767

2、会议时间预计半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、备查文件目录

1、公司第七届董事会第二次会议决议；

2、公司第七届监事会第二次会议决议。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2014年1月22日

附件一:出席云南城投置业股份有限公司2014年第二次临时股东大会授权委托书

授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人出席云南城投置业股份有限公司2014年第二次临时股东大会。

一、委托人对本次董事会议案的表决指示:

注:委托人应在每一议案对应的表决意见下划“√”，三者必选一项，多选或未作选择的，则对该议案的委托无效，视为“弃权”。

二、对可能纳入董事会的临时议案受托人是否有表决权:是 否 。

如委托人选择“是”，对议案的表决指示为:同意 反对 弃权 。

如委托人选择“否”，则对议案的表决视为“弃权”。

注:委托人应在相应的选项后划“√”，如委托人未作选择，或选择“是”后未选择对议案的表决指示，则对议案的表决视为“弃权”。

委托人（签名或盖章）: 委托人身份证号码:

委托人股东账号: 委托人持股数:

受托人（签名）: 受托人身份证号码:

委托日期:

注:本授权书打印、复制或按照以上格式自制均有效。

证券代码:600239 证券简称:云南城投 公告编号:临2014-007号

云南城投置业股份有限公司关于公司

参与四川省旅游发展集团有限责任公司增资扩股的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

1、 投资标的名称：四川旅游发展集团有限责任公司（下称“川旅集团”）

2、投资金额：云南城投置业股份有限公司（下称“公司”）拟在公司董事会投资权限范围内，通过西南联合产权交易所参与川旅集团增资扩股，实际出资金额以竞争性谈判的最终结果为准。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

公司拟在董事会投资权限范围内，通过西南联合产权交易所参与川旅集团增资扩股，实际出资金额以竞争性谈判的最终结果为准。

2、董事会审议情况

公司第七届董事会第二次会议于2014年1月20日以通讯表决的方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名。会议符合《公司法》和《公司章程》规定。本次会议审议通过了《关于公司参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股的议案》，同意公司在董事会投资权限范围内，通过西南联合产权交易所参与四川旅游发展集团有限责任公司增资扩股事宜，并授权公司总经理办公会办理相关事宜。（具体事宜详见公司同日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》上刊登的临2014-004号公告。）

本次投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易和重大资产重组事项。

二、川旅集团增资扩股相关情况

具体事宜详见西南联合产权交易所挂牌情况（查询网址：西南联合产权交易所网址http://www.swuee.com,或中文实名登陆“西南联合产权交易所”查询）。

三、参与川旅集团增资扩股对公司的影响及风险分析

1、本次增资扩股符合公司战略及产品线规划，对公司全国化布局具有较强的促进作用，公司若成功入股川旅集团，后续可依托川旅集团进一步整合四川省旅游资源，有效推进公司旅游地产发展战略；

2、公司目前在四川省已有实施项目，若成功入股川旅集团，后续可与多个在建项目相互促进、互为依托，将提升公司在该区域的市场知名度；

3、旅游景区及旅游地产开发易受国家宏观政策调控的影响，因此具有一定的政策风险，且公司依托川旅集团实施的项目多为异地项目，这对公司异地项目管理提出了更高的要求。

公司将根据实际进展情况，对本次参与川旅集团增资扩股进行持续披露。

特此公告。

云南城投置业股份有限公司

董事会

2014年1月22日