证券时报多媒体数字报

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2014-004

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  第七届董事会第七次临时会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第七次临时会议的通知和议案等材料已于2014年1月13日以电邮方式发出，会议于2014年1月20日上午以通讯方式召开。本次董事会会议由董事长赖伟德先生主持，应到董事7人，实到董事7人。本次会议符合《公司法》和公司章程的规定。会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

  公司董事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，对照公司实际情况逐项自查，认为公司符合现行法律、法规及规范性文件关于上市公司非公开发行股票的规定，具备非公开发行股票的条件。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  二、逐项审议通过《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

  为进一步增加公司资本实力，优化产品结构，降低财务成本，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值，公司拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票。此项议案涉及公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司以现金方式认购部分非公开发行股票的事项，属关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  具体方案及表决结果如下：

  1、发行股票的种类和面值

  本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股）股票，每股面值为人民币1.00元。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  2、发行方式

  本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后6个月内选择适当时机向不超过十名特定对象发行A股股票。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  3、发行对象

  本次非公开发行的发行对象范围为本公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司、证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人、自然人或其他合法投资者。除南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司外的发行对象，公司将在取得本次发行核准文件后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以竞价方式确定。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  4、锁定期

  南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司、南京机电产业（集团）有限公司认购的本次非公开发行的A股股票自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  5、认购方式

  所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份，董事会召开前确定的发行对象，即南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司合计承诺以现金不低于57.50亿元认购本次非公开发行股份。其中，南京中电熊猫信息产业集团有限公司承诺以现金不低于30.59亿元认购部分本次发行股份，南京新工投资集团有限责任公司承诺以现金不低于13.46亿元认购部分本次发行股份，南京机电产业（集团）有限公司承诺以现金不低于13.45亿元认购部分本次发行股份。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  6、发行数量

  本次发行A股股票数量为不超过24.65亿股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，发行股数按照总股本变动的比例相应调整，董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行股票的主承销商协商确定最终发行数量。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  7、定价基准日及发行价格

  本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第七次临时会议决议公告日。

  本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的90%，即不低于4.26元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）。具体发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等规定，根据竞价结果与本次发行的主承销商协商确定。

  南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司不参与本次发行的询价，接受按照上述定价原则确定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京机电产业（集团）有限公司按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  8、上市地点

  本次发行的股票锁定期满后，将在深圳证券交易所上市交易。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  9、募集资金用途

  本次发行拟募集资金总额不超过人民币105亿元，募集资金净额不超过103.88亿元，将用于对南京中电熊猫平板显示科技有限公司缴足注册资本，以及补充公司流动资金，项目投资情况具体如下：

  ■

  若本次非公开发行实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金总额，募集资金不足部分由公司通过其他方式解决；如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  10、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

  本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  11、本次非公开发行决议的有效期

  自公司股东大会审议通过本次非公开发行议案之日起12个月内有效。

  同意3票，反对0 票，弃权0 票。

  三、审议通过《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  此项议案属于关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《非公开发行A股股票预案》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  四、审议通过《关于公司〈前次募集资金使用情况说明〉的议案》

  公司前次募集资金到账时间距今已超过五个会计年度，且已全部使用完毕，募集资金实际使用情况和年度报告累计披露情况相符，现编制了《前次募集资金使用情况说明》。

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《前次募集资金使用情况说明》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  五、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》

  详见刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告》。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  六、审议通过《关于与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署<关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的议案》

  此项议案属于关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  详见公司2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  七、审议通过《关于与南京新工投资集团有限公司签署<关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的议案》

  此项议案属于关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  详见公司2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  八、审议通过《关于与南京机电产业（集团）有限公司签署<关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同>暨关联交易的议案》

  此项议案属于关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  详见公司2014-005《非公开发行股票涉及关联交易的公告》。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票具体事宜的议案》

  为确保公司本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，提请股东大会授权董事会在本次非公开发行股票决议有效期内办理本次发行相关事宜，包括但不限于：

  （1）按照股东大会审议通过的发行方案，根据具体情况确定发行时间、发行对象、发行价格区间、最终发行数量等具体事宜；

  （2）批准、签署本次非公开发行股票募集资金投资项目实施过程中的重大合同；批准、签署与本次非公开发行有关的各项文件与合约；

  （3）决定并聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜；签署与本次发行及股权认购有关的一切协议和文件，包括但不限于承销协议、保荐协议、聘用中介机构的协议等；

  （4）根据有关主管部门要求和市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

  （5）办理本次非公开发行募集资金投资项目有关事宜；

  （6）在本次非公开发行完成后，按照发行的实际情况对公司《章程》约定的与股本相关的条款进行修改并办理工商变更登记；

  （7）在出现不可抗力或其他足以使本次非公开发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者非公开发行政策发生变化时，可酌情决定本次非公开发行方案延期实施，或者按照新的非公开发行政策继续办理本次非公开发行事宜；

  （8）非公开发行完成后申请本次非公开发行的新股在深圳证券交易所挂牌上市事宜；

  （9）办理与本次非公开发行相关的其他事宜；

  （10）本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  十、审议通过《关于与中国电子信息产业集团有限责任公司、南京中电熊猫信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司共同投资南京中电熊猫平板显示科技有限公司暨关联交易的议案》

  南京中电熊猫平板显示科技有限公司系依法设立的中外合资经营企业，其住所为南京经济技术开发区恒谊路9号，法定代表人为徐国飞，主要从事8.5代薄膜晶体管液晶显示器生产业务，注册资本为175亿元。截至《非公开发行A股股票预案》公告之日，南京中电熊猫平板显示科技有限公司首期注册资本35亿元，已经缴纳到位；各股东第二期出资39.12亿元，相关手续正在办理过程中；第三期出资100.88亿元，拟由公司通过本次非公开发行股票募集资金进行缴纳，相关的投资审批手续正在办理中。

  公司本次拟非公开发行股票募集资金，用于缴足南京中电熊猫平板显示科技有限公司第三期尚未缴纳的100.88亿元注册资本，公司将因此持有南京中电熊猫平板显示科技有限公司57.65%的股权。由于关联方中国电子信息产业集团有限责任公司、南京中电熊猫信息产业集团有限责任公司、南京新工投资集团有限责任公司将与本公司共同投资建设第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件项目，所以公司本次投资构成关联交易。

  本年年初至披露日，本公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：此交易审议程序合法有效，关联董事回避表决，本项目市场前景良好，符合国家产业政策，可增强主营业务优势，有利于公司持续健康发展。此议案尚需提交股东大会审议。

  关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未对本议案投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  十一、审议通过《关于受托管理南京中电熊猫液晶显示科技有限公司暨关联交易的议案》

  公司拟向南京中电熊猫平板显示科技有限公司出资，从事第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件生产业务,而公司关联方南京中电熊猫液晶显示科技有限公司目前主要从事第6代薄膜晶体管液晶显示器件生产业务。为进一步整合资源，避免同业竞争，公司受南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股东中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京新港开发总公司委托，对南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股权进行管理，并负责该公司全部经营管理事项，托管期限为：自公司本次非公开发行完成后至托管方将南京中电熊猫液晶显示科技有限公司股权转让于公司或其他非关联第三方。托管费用为300万元/年。

  本年年初至披露日，本公司与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额为0元。

  独立董事对此事进行了事前认可并发表了独立意见：此交易审议程序符合法律法规及公司《章程》有关规定，定价合理、公允，关联董事回避表决；此议案尚需提交股东大会审议。

  此项议案涉及公司关联方中国电子信息产业集团有限公司、南京中电熊猫信息产业集团有限公司、南京新工投资集团有限责任公司及南京新港开发总公司委托管理南京中电熊猫液晶显示科技有限公司事项，属关联交易，关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生均未投票表决，进行了回避，可表决的董事为三名独立董事。

  同意3票，反对0票，弃权0票。

  十二、审议通过了《关于聘请中国中投证券有限责任公司作为本次非公开发行股票保荐机构暨主承销商》的议案

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规以及国家其他有关的证券发行的管理规定，公司拟聘请中国中投证券有限责任公司作为本次非公开发行股票的保荐机构暨主承销商。

  同意7票，反对0票，弃权0票。

  上述第一至十一项事项需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行确定。其中，第二项、第十项、第十一项事项在公司股东大会批准后，经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十二日

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2014-005

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  非公开发行股票涉及关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重大事项提示

  1、南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股（A股）股票（以下简称本次非公开发行）。发行对象为包括本公司关联方南京中电熊猫信息产业集团有限公司（以下简称中电熊猫）、南京新工投资集团有限责任公司（以下简称南京新工）及南京机电产业（集团）有限公司（以下简称南京机电）在内的不超过十家特定投资者。本次非公开发行股票数量为不超过24.65 亿股（含本数），募集资金总额不超过105亿元，扣除相关发行费用后净额不超过103.88亿元。发行对象均以现金方式认购。中电熊猫、南京新工、南京机电合计承诺以现金不低于59.50亿元认购本次非公开发行股份。

  2、本次非公开发行完成后，中国电子信息产业集团有限公司（以下简称中国电子）仍为公司的实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  3、本次关联交易尚需获得公司股东大会批准，关联股东将在股东大会上对关联议案回避表决；本次发行方案及本次关联交易尚需取得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称国资委），中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）等政府主管部门的批准、核准。

  4、独立董事已就上述事项出具了同意的独立董事意见。

  一、关联交易概述

  1、关联交易内容

  公司拟向特定对象非公开发行不超过24.65 亿股（含本数）人民币普通股（A股）股票，募集资金总额扣除发行费用后净额不超过103.88亿元，非公开发行股票有关内容详见公司《非公开发行A股股票预案》。中电熊猫、南京新工、南京机电合计承诺以现金不低于59.50亿元认购本次非公开发行股份。

  目前，中电熊猫为公司间接控股股东，南京新工、南京机电将在本次非公开发行后成为持有公司5%以上股份的股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，中电熊猫、南京新工及南京机电为公司的关联方，中电熊猫、南京新工及南京机电认购公司本次非公开发行的股票构成关联交易。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由公司董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。

  中电熊猫、南京新工、南京机电不参与本次发行的询价，接受按照前述定价原则确定的最终发行价格。若通过前述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、南京新工、南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。公司独立董事已就本次认购出具了事前认可意见。公司已分别与中电熊猫、南京新工以及南京机电签署了附生效条件的《股份认购协议》。

  2、审批程序

  本次非公开发行及本次关联交易事项已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过。公司关联董事赖伟德先生、虞炎秋先生、司云聪先生、孙伟彪先生回避表决，可表决董事为3名独立董事，非关联董事一致同意前述关联交易。根据《上市规则》的有关规定，此交易需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃在股东大会上对该议案的投票表决。独立董事对此交易进行了事前认可并发表了独立意见。

  本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  （一）中电熊猫

  1、基本情况

  名 称：南京中电熊猫信息产业集团有限公司

  公司住址：南京市下关区建宁路37号

  法定代表人：赖伟德

  注册资本：366,228.57万元

  公司类型：有限公司

  成立日期：2007年5月11日

  经营范围：电子信息技术研发、服务、转让；电子产品研发、制造、销售及相关服务；电子工程的设计、施工及相关服务；房地产投资；物业管理；实业投资及资产经营管理服务。

  2、经营业绩：

  （1）根据天职国际会计师事务所出具的中电熊猫2010年、2011年、2012年审计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）根据天职国际会计师事务所出具的天职苏SJ[2013]128号审计报告，中电熊猫最近一年的简要会计报表如下：

  单位：元

  ①简要合并资产负债表

  ■

  ②简要合并利润表

  ■

  ③简要合并现金流量表

  ■

  3、股权关系及控制关系

  ■

  （二）南京新工

  1、基本情况

  名 称：南京新工投资集团有限责任公司

  公司住址： 南京市玄武区唱经楼西街65号

  法定代表人：冯宝椿

  注册资本：417,352 万元

  公司类型：国有独资

  成立日期：2008 年4 月29 日

  经营范围：新型工业化项目投资、运营；风险投资；实业投资；资产运营、资本运作、不良资产处置；资产委托经营；企业咨询；项目开发；物业管理；财务顾问。

  主营业务情况：南京新工的主营业务板块分为医药板块、机电板块、化建板块、轻纺板块和其它业务板块。整体来看，南京新工作为南京市具有较强影响力的公司，规模优势明显，经营多元化、产品品种丰富，具有较高的市场份额，市场竞争力较强。

  2、经营业绩

  （1）根据大信会计师事务所出具的南京新工2010年、2011年、2012年审计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00030审计报告，南京新工最近一年的简要会计报表如下：

  单位：元

  ① 简要合并资产负债表

  ■

  ② 简要合并利润表

  ■

  ③ 简要合并现金流量表

  ■

  3、股权关系及控制关系

  ■

  （三）南京机电

  1、基本情况

  名 称：南京机电产业（集团）有限公司

  公司住址：南京市玄武区珠江路280号

  法定代表人：卢北宁

  注册资本：109,802万元

  公司类型：一人有限公司（法人独资）

  成立日期：2000年3月24日

  经营范围：为授权范围内的国有资产及其它受托资产运作、经营；投融资；资产重组；机械、电子产品、仪器仪表、成套设备设计、制造、销售、安装服务；国内贸易（国家专项管理商品除外）；物业管理；技术开发与转让、咨询；项目工程咨询；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料；仪器仪表、机械设备、零部件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。

  2、经营业绩

  （1）根据大信会计师事务所出具的南京机电2010年、2011年、2012年审计报告，其最近三年的主要经营数据如下：

  单位：万元

  ■

  （2）根据大信会计师事务所出具的大信审字[2013]第23-00019号审计报告，南京机电最近一年的简要会计报表如下：

  单位：元

  ① 简要合并资产负债表

  ■

  ② 简要合并利润表

  ■

  ③ 简要合并现金流量表

  ■

  3、股权关系及控制关系

  ■

  三、关联交易标的基本情况

  本次非公开发行股票数量为不超过24.65 亿股（含本数），募集资金总额不超过105亿元，扣除相关发行费用后净额不超过103.88亿元。发行对象包括中电熊猫、南京新工与南京机电在内的不超过十家特定投资者，其中中电熊猫、南京新工与南京机电为关联方。中电熊猫、南京新工与南京机电合计承诺以现金不低于59.50亿元认购本次非公开发行股份。其中，中电熊猫承诺以现金不低于30.59亿元认购部分本次发行股份，南京新工承诺以现金不低于13.46亿元认购部分本次发行股份，南京机电承诺以现金不低于13.45亿元认购部分本次发行股份。

  四、交易的定价政策及定价依据

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行的股份。

  中电熊猫、南京新工与南京机电不参与本次发行的询价，接受按照上述定价原则确定的最终发行价格。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则中电熊猫、南京新工与南京机电按照本次发行底价认购公司本次发行的股票。

  在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格下限亦将作相应调整。

  五、交易协议的主要内容

  附生效条件的《股份认购协议》内容摘要

  本公司与中电熊猫、南京新工、南京机电于2014年1月20日分别签订了附生效条件的《股份认购合同》，协议的主要内容如下：

  （一）认购人与认购金额

  1、认购人：中电熊猫

  认购标的及金额：认购人拟以现金不低于30.59亿元认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）股份。

  2、认购人：南京新工

  认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.46亿元认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）股份。

  3、认购人：南京机电

  认购标的及金额：认购人拟以现金不低于13.45亿元认购发行人本次发行的人民币普通股（A股）股份。

  （二）认购价格及支付时间

  1、认购价格及定价方式

  认购价格与本次发行的价格（即其他特定投资者的认购价格）相同，并且认购人不参与发行人本次发行的询价。

  本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，即不低于4.26元/股（定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。在前述发行底价基础上，最终发行价格将在发行人取得中国证监会关于本次非公开发行的核准批文后，由发行人董事会与本次非公开发行的保荐机构（主承销商），根据有关法律、行政法规及其他规范性文件的规定和监管部门的要求及市场等实际情况，根据发行对象申购报价的情况，以竞价方式确定。若通过上述定价方式无法产生发行价格，则认购人将按前述本次发行的底价认购公司本次发行的股份。

  2、认购款支付方式、支付时间及股票交割

  在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且认购人收到发行人发出的认股款缴纳通知（下称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认购价款划入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户，验资完毕扣除相关费用后划入发行人募集资金专项存储账户。

  在认购人支付认股款后，发行人应尽快将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使认购人成为认购股票的合法持有人。

  （三）限售期

  认购人本次认购的股份自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。认购人应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定按照发行人要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

  （四）违约责任和不可抗力

  1、一方未能遵守或履行本合同项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  2、本合同项下约定的本次发行股票事宜如未获得（1）发行人股东大会通过或（2）中国证监会核准的，不构成发行人违约。

  3、任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本合同的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的补救措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本合同义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式终止本合同。

  4、因发行人原因发行人在中国证监会规定的时间内仍未将认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，认购人有权终止本合同，发行人应将已经收到的认购款全额退还认购人并每日按认购款的万分之五支付违约金；

  5、认购方在本合同约定的股票认购款缴纳期限截止日之前仍未将认购款足额划入发行人指定的保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户收款账户，发行人有权终止本合同，并每日按认购款的万分之五向认购方收取违约金。

  6、一方未能遵守或履行本协议项下约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应负责赔偿对方因此而受到的损失，双方另有约定的除外。

  （五）协议生效

  本协议在双方法定代表人或授权代表人签署并加盖公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本协议获得发行人董事会审议通过；

  2、本协议获得发行人股东大会批准；

  3、中国证监会核准发行人本次发行股票方案

  六、交易目的和对上市公司的影响

  1、交易目的：为有效利用资本市场资源配置功能，满足公司转型发展过程中对资本金的需求，促进公司投资项目的顺利实施，加快公司产业结构调整，降低财务成本，提高公司盈利能力，进而增强公司综合竞争力，提升公司的经营业绩和公司价值。

  2、募投项目第8.5代薄膜晶体管液晶显示器件影响：（1）对公司营业状况：有助于公司实施产业转型。本次募投项目符合国家产业政策，顺应“环保节能，科技创新”的经济和社会导向，待投产后，公司的业务规模和生产效率将进一步提升，综合竞争力将进一步增强，有利于公司持续发展。（2）对公司财务状况：①募投项目全部达产后，可提升公司营业收入与盈利能力；②募集资金到位后，公司净资产将大幅增加，资产负债率下降，降低财务风险，优化公司资本结构，可有效改善公司财务状况，提高抵御风险能力；③本次发行后，公司净资产将大幅增长，但因投资项目需要建设期，公司净资产收益率短期内将下降，但随着募投项目逐步达产，公司盈利能力将持续提升，净资产收益率也将稳步提高。

  3、补充流动资金影响：优化资本结构，降低公司偿债风险和财务费用，提高公司盈利水平。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  本公司本年年初至披露日与上述关联人未有发生关联交易。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  独立董事进行事前认可，同意将此议案提交董事会审议，并就此发表了独立意见，认为：

  1、公司本次非公开发行股票的发行价格不低于基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%，定价符合相关法律、法规的规定。

  2、第七届董事会第七次临时会议在审议涉及关联交易的议案时，关联董事回避表决，过程公开、公平、合理，符合有关法律、法规和公司《章程》的规定。

  3、本次募集资金投资项目市场前景良好，符合国家产业政策，进一步增强主营业务优势，有助于公司实现长远发展战略。

  4、公司本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交股东大会审议批准，股东大会在审议相关议案时，关联股东应回避对该议案的表决。

  九、备查文件

  1、公司第七届董事会第七次临时会议决议；

  2、经独立董事签字的独立意见；

  3、公司与南京中电熊猫信息产业集团有限公司签署的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》;

  4、公司与南京新工投资集团有限公司签署的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》；

  5、公司与南京机电产业（集团）有限公司签署的《关于南京华东电子信息科技股份有限公司非公开发行股票之股份认购合同》。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十二日

  证券代码：000727 证券简称：华东科技 公告编号：2014-006

  南京华东电子信息科技股份有限公司

  重大事项复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重大事项结果

  南京华东电子信息科技股份有限公司（以下简称本公司）因筹划非公开发行事项，公司股票自2013年11月20日起连续停牌。

  2014年1月20日，公司第七届董事会第七次临时会议审议通过了关于公司非公开发行股票方案等相关议案，并于2014年1月22日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了相关公告。

  二、非公开发行股票方案概述

  本次非公开发行股票方案等内容可详见同日刊登于《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司公告。

  三、复牌说明

  根据有关规定，公司股票将于2014年1月22日上午开市起复牌。

  四、风险提示

  本次非公开发行相关事宜已经公司第七届董事会第七次临时会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议（另行通知），并需经中国证监会批准后方可实施。

  特此公告。

  南京华东电子信息科技股份有限公司董事会

  二○一四年一月二十二日