证券时报多媒体数字报

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-02号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  2014年度六届董事局第一次临时会议决议公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司2014年度六届董事局第一次临时会议于2014年1月16日以送达、书面（传真）、电子邮件方式发出会议通知，于2014年1月21日以通讯表决方式召开。应到会董事9人，实际到会董事9人。会议由董事局主席袁汉源先生主持，监事和部分高管列席会议。会议的召集召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议通过以下议案：

  一、《关于2013年度经营性关联交易总额超出预计的议案》

  公司2013年度预计向关联股东陕西中烟工业有限责任公司（以下简称："陕西中烟"）销售烟标及丝束咀棒合计17,000万元。截至2013年12月31日，该笔关联交易实际发生额合计173,83.87万元，比预计超额383.87万元，占公司最近一期经审计净资产73,552.42万元的0.52%。

  独立董事认为：公司2013年度经营性关联交易总额超出预计，是因为市场需求增加，关联股东陕西中烟加大了对公司丝束咀棒产品的订货量所致，属于公司正常经营行为。关联交易的价格按照公平合理的原则，按照市场价格招标确定，符合公司和全体股东的共同利益。未发现损害上市公司利益的行为，未发现存在损害中小股东权益的情况。公司董事局召集、召开审议本次关联交易议案的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定,关联董事在对此项关联交易表决时依法回避表决,其他非关联董事审议通过了该项议案。

  关联董事陈晖先生回避表决。

  同意8票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  二、《关于陕西金叶印务有限公司为全资子公司西安晟捷包装技术开发有限公司增资的议案》

  经审议，同意陕西金叶印务有限公司以其名下位于西安市高新区丈八四路86号的8000.20平方米工业用地（宗地号：西高科技国用（2012）第36412号，总面积58,551.80平方米）使用权及构筑物为全资子公司西安晟捷包装技术开发有限公司（以下简称"西安晟捷"）增资。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告【国众联评报字（2014）第2-021号】显示，截至2013年12月31日，上述8000.20平方米工业用地使用权及构筑物账面价值合计为3,319,580.36元，评估价值合计为4,727,964.00元。公司同意以账面价值3,319,580.36元的 3,000,000.00 元作为新增注册资本对西安晟捷增资，剩余319,580.36 元计入西安晟捷资本公积。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  三、《关于注册设立全资子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司（暂定名）的议案》

  为进一步扩大公司生产规模，提高公司主营业务的竞争力和综合实力，经本次会议审议，同意注册设立全资子公司西安金叶利源新型包装材料有限公司（暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准）。注册资本1000万元人民币。

  根据《公司章程》及有关规范性文件规定,本事项无需经股东大会审议。本事项不构成关联交易。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  四、《关于公司向招商银行西安钟楼支行申请人民币3500万元综合授信的议案》

  为解决公司流动资金周转，经审议，同意公司向招商银行西安钟楼支行申请人民币3500万元综合授信，期限一年，自合同签订之日起计算；同意以公司位于西安市锦业路1号都市之门B座19层的房屋产权为该笔授信做抵押担保。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  五、《关于为全资子公司陕西金叶印务有限公司向招商银行西安钟楼支行申请人民币1000万元综合授信提供担保的议案》

  经审议，同意陕西金叶印务有限公司在招商银行西安钟楼支行申请人民币1000万元的综合授信；同意由本公司为该笔综合授信提供担保，期限一年，自合同签订之日起计算。

  独立董事认为：公司对全资子公司陕西金叶印务有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，上述担保有利于子公司生产经营活动，不会损害公司和股东的利益，同意该担保议案。

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  六、修订《公司信息披露事务管理制度》

  （全文详见同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的本公司公告）

  同意9票，反对0票，弃权0票，表决通过。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董 事 局

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-03号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于2013年度经营性关联交易总额

  超出预计的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要内容提示：

  日常关联交易对上市公司的影响：该关联交易属公司日常经营性关联交易， 遵循了公开、公平、公正的原则，保障了公司正常的生产经营，对公司持续经营无不利影响。

  本次日常关联交易无需提交股东大会审议。

  一、日常关联交易基本情况

  （一）日常关联交易基本情况

  陕西中烟工业有限责任公司（以下简称："陕西中烟"）为本公司股东，持有本公司3.81％股份。2013 年5 月 7日，公司2012年度股东大会审议通过了《2013年度经营性关联交易总额（预计）的议案》，其中，预计向关联股东陕西中烟售烟标及丝束咀棒合计17,000万元。因市场需求增加，陕西中烟加大了对公司丝束咀棒产品的订货量。截至2013年12月31日，该笔关联交易实际发生额合计17,383.87万元，比预计超额383.87万元，超额2.26%，占公司最近一期经审计净资产73,552.42万元的0.52%。

  （二）关联交易审议程序

  1、2014年1月21日，公司2014年度六届董事局第一次临时会议以通讯表决方式召开。会议审议通过了《关于2013年度经营性关联交易总额超出预计的议案》，对2013年度经营性关联交易超出预计金额部分进行了补充确认。公司日常关联交易超出预计的金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值的5%，根据深圳证券交易所《股票上市规则（2013年修订）》第10.2.5条的规定，无需提交公司股东大会审议。公司关联董事对该议案进行了回避表决。

  2、独立董事意见

  公司独立董事认为，公司日常关联交易超出预计金额，是因为市场需求增加，陕西中烟加大了对公司丝束咀棒产品的订货量所致，属于公司正常经营行为。关联交易的价格按照公平合理的原则，按照市场价格招标确定，符合公司和全体股东的共同利益。所履行的审批程序符合有关法律、法规的规定，关联董事回避了表决。未发现损害上市公司利益的行为，未发现存在损害中小股东权益的情况。

  二、关联方介绍和关联关系

  （一）基本情况

  陕西中烟工业有限责任公司

  法定代表人：陈晖

  注册资本：135,738万元人民币

  注册地址：陕西省西安市沣惠南路38号水晶岛

  经营范围：烟草制品的生产、销售，卷烟出口及烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）经营和进出口；与烟草制品生产经营相关的其它生产经营，烟叶和丝束进口，辅料、设备及零配件进出口；境外投资企业烟叶（含烟杆、烟丝、烟草薄片）出口及其它代理进出口业务（国家限定公司经营的商品和技术除外），烟草物资、烟机零配件的经营、运输、租赁等。

  （二）与公司的关联关系：陕西中烟工业有限责任公司为本公司之股东，持有本公司3.81％股份。

  （三）履约能力分析：陕西中烟资信情况良好，根据其财务及经营状况分析，均具备充分的履约能力，对向本公司及控股子公司支付的款项形成坏帐的可能性很小。

  三、关联交易定价政策

  关联交易的定价主要遵循市场公允价格的原则。本公司向关联方销售的产品参照本公司给予其他独立第三方的价格，并参与关联人举办的招标会，交易价格以竞标成功所确定的市场价格为准。

  四、关联交易目的和对上市公司的影响

  （一）关联交易的目的

  1、充分利用关联方拥有的资源和优势为本公司的生产经营服务；

  2、通过专业化协作，实现优势互补和资源合理配置。

  （二）关联交易对本公司的影响

  以上关联交易是在市场经济的原则下公开合理地进行，以达到互惠互利的目的。公司的关联交易是公司收入和利润的重要组成部分。此类交易不会损害本公司及非关联股东的利益，有利于公司主营业务的稳定增长。

  五、备查文件

  1．公司2014年度六届董事局第一次临时会议决议；

  2、独立董事意见书。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-04号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于陕西金叶印务有限公司为全资子公司西安晟捷包装技术开发有限公司增资的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  陕西金叶科教集团股份有限公司(简称陕西金叶或公司)根据深圳证券交易所《股票上市规则》的有关规定，现就陕西金叶印务有限公司(简称"金叶印务")对其全资子公司西安晟捷包装技术开发有限公司（简称"西安晟捷"）增资的有关事宜公告如下。

  一、增资情况概述

  公司2014年度六届董事局第一次临时会议于2014年1月21日以通讯表决方式召开，审议通过了关于对金叶印务为全资子公司西安晟捷增资，同意向其全资子公司西安晟捷增资。（详见同日巨潮资讯网《陕西金叶科教集团股份有限公司2014年度六届董事局第一次临时会议决议公告》）

  为进一步理顺金叶印务与西安晟捷的资产关系，利于西安晟捷生产经营正常开展，经2014年度六届董事局第一次临时会议通过，同意陕西金叶印务有限公司以其名下位于西安市高新区丈八四路86号的8000.20平方米工业用地（宗地号：西高科技国用（2012）第36412号，总面积58,551.80平方米）使用权及构筑物为西安晟捷增资。

  根据国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的评估报告【国众联评报字（2014）第2-021号】显示，截至2013年12月31日，上述8000.20平方米工业用地使用权及构筑物账面价值合计为3,319,580.36元，评估价值合计为4,727,964.00元。公司同意以账面价值3,319,580.36元的3,000,000.00元作为新增注册资本对西安晟捷增资，剩余319,580.36元计入西安晟捷资本公积。

  上述土地使用权及构筑物实际被西安晟捷在使用。该增资事项尚需工商管理部门批准。

  本次对外投资事项不构成关联交易，也不构成重大资产重组。根据《公司章程》的相关规定，本次增资事项属公司董事局权限范围，无需提交公司股东大会审议。

  二、增资对象主体介绍

  西安晟捷是金叶印务投资设立的全资子公司，注册地点：西安市高新区丈八四路86号，注册资本：1000万元（人民币），法定代表人：赵天骄。西安晟捷主要经营广告及包装产品的设计、制作、技术咨询、研发及产品展示。（以上经营范围除国家规定的专控及前置许可证项目）。

  截至目前,西安晟捷尚处于筹备建设过程中。

  三、本次增资目的和影响

  本次增资旨在提高资产运营效率，加强对新型包装产品和新技术的市场转化能力，进一步拓宽市场，提升企业竞争能力。

  金叶印务对全资子公司西安晟捷增资，有利于进一步理顺相互之间的资产关系，利于西安晟捷生产经营正常开展，符合公司的总体发展战略。

  四、风险提示

  新型包装产品市场供需状况存在一定的不确定性。西安晟捷处于筹备阶段，公司在人才、技术方面存在一定的管理、运营风险。公司董事局将积极关注本次增资事项的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件目录

  1、公司2014年度六届董事局第一次临时会议决议；

  2、资产评估报告【国众联评报字（2014）第2-021号】

  3、交易类表格化附件。

  特此公告。

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  董事局

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-05号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  注册设立全资子公司的公告

  本公司及其董事局全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、概述

  （一）根据经营发展需要，公司拟在陕西省西安市设立全资子公司。

  （二）本事项已经公司2014年度六届董事局第一次临时会议审议通过，有关情况详见与本公告同日刊载于巨潮资讯网（网址：www.cninfo.com.cn）、《证券时报》和《中国证券报》的《陕西金叶科教集团股份有限公司2014年度六届董事局第一次临时会议决议公告》（公告编号：2014-02）。根据《公司章程》及有关规范性文件规定，本事项无需经股东大会审议。

  （三）本事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组事宜。

  二、公司拟设立全资子公司的基本情况

  （一）公司名称：西安金叶利源新型包装材料有限公司（暂定名，以最终在工商行政管理部门注册登记的名称为准）。

  （二）公司类型：有限责任公司。

  （三）注册地：西安市沣京工业园沣二路15号。

  （四）注册资本：1000万元人民币（暂定，以最终在工商行政管理部门注册登记为准）。

  （五）出资方式：现金出资。

  （六）营业范围：一般经营：新型材料的研究开发和生产销售；高新技术产业投资、开发及技术转让与投资咨询；化纤类产品研制、生产、销售；高新数字印刷技术、包装装潢设计及制作；包装装潢产品的设计制作，包装印刷材料、卷烟过滤材料生产销售（暂定，以最终在工商行政管理部门注册登记为准）。

  （七）经营期限：长期。

  （八）公司法人治理结构：该公司不设董事会和监事会，设立执行董事一名，监事一名。执行董事任法定代表人。

  三、公司设立全资子公司的目的、对公司的影响

  旨在进一步扩大公司生产规模，提高公司主营业务的竞争力和综合实力。

  四、风险提示

  公司董事局将积极关注设立全资子公司的进展情况，及时履行信息披露义务。敬请投资者关注公司在指定信息披露媒体《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网披露的公告，公司所有信息均以在指定报刊和网站的正式公告为准，请广大投资者注意投资风险。

  五、备查文件：

  公司2014年度六届董事局第一次临时会议决议及记录。

  特此公告！

  陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码:000812 证券简称:陕西金叶 公告编号:2014-06号

  陕西金叶科教集团股份有限公司

  关于为全资子公司提供担保的公告

  本公司及董事局全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  一、担保情况概述

  为保证本公司全资子公司陕西金叶印务有限公司（以下简称"金叶印务"）生产经营所需资金，支持子公司发展，本公司拟为金叶印务向招商银行西安钟楼支行申请人民币1,000万元的综合授信提供担保，担保期限一年。

  公司于2014年1月21日召开的2014年度六届董事局第一次临时会议审议通过了上述担保事项。

  根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次为全资子公司的担保不构成关联交易，该担保事项不需提交股东大会审议。

  二、被担保人基本情况

  公司名称：陕西金叶印务有限公司

  成立日期：2010年11月23日

  住所：西安市高新区丈八四路86号

  法定代表人：袁汉源

  注册资本：人民币16,900万元

  公司类型：有限公司（法人独资）

  股东持股情况：本公司持股100%

  经营范围：包装装潢印刷品印刷；一般经营项目：广告及包装产品设计制作；数字印刷技术咨询。（上述经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

  主要财务状况：

  截至2012年12月31日，该公司总资产为36,350.66万元，负债总额16,291.96万元，净资产20,058.70万元，营业收入18,132.95万元，利润总额2,398.43万元，净利润2,137.95万元。

  截至2013年9月30日，该公司总资产为39,979.02万元，负债总额20,359.31万元，净资产19,619.71万元，营业收入17,936.81万元，利润总额2,750.32万元，净利润2,337.82万元。（该数据未经审计）

  三、担保协议的主要内容

  上述担保涉及的协议尚未签署，担保协议的主要内容将由公司及被担保的全资子公司与银行共同协商确定。

  上述授信由本公司提供连带责任保证，贷款期限一年，综合授信额度人民币1，000万元。

  四、董事局意见

  金叶印务为本公司的全资子公司，对其向银行申请综合授信提供担保有利于促进子公司主营业务的持续稳定发展，有利于子公司筹措资金，满足生产经营需要。

  公司为其提供担保的财务风险处于公司可控范围之内，担保事项符合公司和股东整体利益，同意为该公司提供担保。在履行相应程序后授权公司经营层在上述额度内依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）等文件的相关规定为金叶印务办理担保相关事宜。

  五、独立董事意见

  公司事前向独立董事提交了该笔担保的相关资料，独立董事进行了事前审查。公司对全资子公司陕西金叶印务有限公司的担保事项属公司及子公司正常生产经营行为，目的是满足子公司生产经营的资金需求，已依法履行审议程序，上述担保有利于子公司生产经营活动，不会损害公司和股东的利益，同意该担保议案。

  六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  截止本公告日，公司及控股子公司的担保总额为29,000万元，约占公司最近一期经审计的2012年12月31日净资产73,552.42万元的39.43%，无对外担保事项，不存在逾期担保及涉及诉讼的担保情况。

  七、备查文件

  1、董事局会议决议；

  2、独立董事意见。

  特此公告

  陕西金叶科教集团股份有限公司董事局

  二〇一四年一月二十二日