证券时报多媒体数字报

  1、重要提示

  本年度报告摘要来自年度报告全文，投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读同时刊载于深圳证券交易所网站等中国证监会指定网站上的年度报告全文。

  公司简介

  ■

  2、主要财务数据和股东变化

  （1）主要财务数据

  公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据

  □ 是 √ 否

  ■

  （2）前10名股东持股情况表

  ■

  （3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

  ■

  3、管理层讨论与分析

  2013年是公司实施“三·五”规划承上启下之年，也是公司精细化管理年。面对国内外复杂的经济形势和挑战，公司上下深入贯彻落实科学发展观，紧紧围绕“三·五”战略目标和年初工作部署，抢抓机遇，加大新品研发与市场开发力度，积极对接市场，实现了企业的快速发展。报告期内，公司规范经营，经营业绩稳步增长。公司实现营业收入9,072,355,382.26元，同比增长8.76%；实现归属于上市公司股东的净利润197,654,290.26元，同比增长57.09%。

  4、涉及财务报告的相关事项

  （1）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法发生变化的情况说明

  不适用

  （2）报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明

  不适用

  （3）与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

  报告期内，新纳入合并报表的子公司为海南香顺房地产开发有限公司。

  （4）董事会、监事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

  北京兴华会计师事务所出具了标准无保留审计意见的审计报告。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  董事长：王 泽

  2014年1月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-003

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届董事会第三次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届董事会第三次会议通知于2014年1月10日以当面送达的方式通知了公司全体董事、监事，会议于2014年1月21日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，公司3名监事列席会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  公司2013年年度报告全文及摘要详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度董事会工作报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度总经理工作报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  五、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2013年度母公司实现净利润310,910,307.90元，提取法定盈余公积31,091,030.79元，尚余279,819,277.11元；加上上年度结转未分配利润961,360,483.89元，扣除2012年分配议案中对所有者（或股东）的分配10,963,500.00元，本次实际可供股东分配的利润1,230,216,261.00元。考虑到股东的利益，公司拟以2013年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩余部分1,186,362,261.00元，转入2014年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  六、审议通过了《2013年度独立董事述职报告》的议案。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  七、审议通过了《公司2014年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬》的议案。

  公司2014年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司进行会计报表审计、净资产验资及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年。2014年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币60万元。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  八、审议通过了《关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2014年度内控审计机构及支付其报酬》的议案。

  鉴于公司内控工作需要，公司2014年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司内控审计机构，聘期一年。2014年公司拟支付给北京兴华会计师事务所有限责任公司的审计费用为人民币20万元。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  九、审议通过了《公司2013年度内部控制自我评价报告》的议案。

  《公司2013年度内部控制自我评价报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十、审议通过了《公司2013年度内部控制审计报告》的议案。

  《公司2013年度内部控制审计报告》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十一、审议通过了关于修订《北京顺鑫农业股份有限公司内部审计管理制度》的议案。

  为了进一步完善公司内部审计管理制度，加强公司及其下属分子公司的内部监督和风险控制，结合公司具体情况，公司拟修订《北京顺鑫农业股份有限公司内部审计管理制度》，主要增加三章内容，包括内部审计质量管理、内部控制制度评审以及内部审计的具体实施。

  修订后的《北京顺鑫农业股份有限公司内部审计管理制度》全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十二、审议通过了《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。

  北京顺鑫农业股份有限公司及其控股子公司与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司及其控股子公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过5000万元。2013年本公司与顺鑫集团日常关联交易实际发生金额为426.97万元。

  关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。此项交易的具体内容详见同日公告的《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计公告》（2014-006 ）。

  表决结果：有效表决票数6票，其中同意票6票，反对票0票，弃权票0票。

  十三、审议通过了《关于公司发行短期融资券》的议案。

  为了优化公司融资结构，拓宽融资渠道，降低融资成本，节约财务费用，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请备案发行北京顺鑫农业股份有限公司短期融资券，发行方案如下：

  1、发行人：北京顺鑫农业股份有限公司

  2、主承销商：北京银行股份有限公司

  3、发行额度：拟备案额度不超过人民币10亿元，占公司2013年12月31日经审计净资产的33.33%，符合《银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引》有关“待偿还融资券余额不超过公司净资产40%”的规定。

  4、发行期限：一年

  5、发行利率：按发行时的市场情况决定

  6、发行对象：全国银行间债券市场的机构投资者

  7、发行目的：主要用于偿还公司银行借款及补充营运资金

  8、授权：提请股东大会授权董事长王泽先生在上述发行方案内，全权决定和办理与发行短期融资券有关的事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行数量、发行批次、发行利率、募集资金具体用途、签署必要的文件（包括但不限于公司发行短期融资券的申请、募集说明书、承销协议和各种公告），办理必要的手续等。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十四、审议通过了《关于公司发行中小企业集合票据》的议案。

  为优化公司资产负债结构，拓宽融资渠道，降低公司融资成本，促进公司主营业务稳健快速增长，公司下属控股子公司北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司（以下简称“石门市场”）和北京鑫大禹水利建筑工程有限公司（以下简称“鑫大禹”）拟注册中小企业集合票据。

  中小企业集合票据是指2个（含）以上、10个（含）以下具有法人资格的企业，在银行间债券市场以统一产品设计、统一券种冠名、统一信用增进、统一发行注册方式共同发行的，约定在一定期限还本付息的债务融资工具。本次上述两家子公司石门市场和鑫大禹拟参与发行集合票据，具体发行方案如下：

  1、发行人：北京顺鑫石门农产品批发市场有限责任公司和北京鑫大禹水利建筑工程有限公司

  2、主承销商：北京银行股份有限公司

  3、发行规模：石门市场注册发行金额不超过人民币9600万元，鑫大禹注册发行金额不超过人民币5000万元。

  4、发行对象：本次发行的对象为全国银行间债券市场机构投资者。

  5、发行期限：本次拟发行集合票据的期限不超过3年（含3年）。

  6、发行目的：用于补充生产经营流动资金和替换银行借款。

  7、发行利率：本次拟发行集合票据的利率将按照市场情况确定。

  8、担保机构：本次集合票据发行担保机构为北京首创投资担保有限责任公司和北京市农业担保有限责任公司，北京顺鑫农业发展集团有限公司提供反担保。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十五、审议通过了《公司关于提请股东大会就本次发行中小企业集合票据相关事宜进行授权》的议案。

  1、为保证本次发行顺利进行，公司董事会提请股东大会授权经营管理层根

  据市场条件和公司的实际需要全权决定本次发行中小企业集合票据的相关事宜，包括但不限于：具体发行时机、发行批次、发行数量、发行利率、募集资金用途等，并办理相关手续加以实施。

  2、在上述授权范围内，指定相关人员负责制作、修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十六、审议通过了《关于修订<公司章程>》的议案。

  根据中国证监会下发的《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告【2013】43号），要求上市公司进一步强化回报股东意识，完善利润分配政策。现将《公司章程》中第一百五十六条、第一百五十七条以及第一百五十八条针对利润分配事项作如下修订：

  原《公司章程》第一百五十六条：

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

  （二）如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）若公司快速增长，且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在满足上述现金股利分配的同时，提出股票股利分配预案。

  修订后《公司章程》第一百五十六条：

  第一百五十六条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司一般进行年度现金分红，董事会可以根据公司的资金状况提议公司进行中期现金分配。

  （二）在当年实现的净利润为正数且当年末累计未分配利润为正数的情况下，且无重大投资计划或重大现金支出发生，公司采取现金方式分配利润，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%。

  重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

  1、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过3,000万元；

  2、公司未来十二个月内拟对外投资、购买资产等交易累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

  根据公司章程关于董事会和股东大会职权的相关规定，上述重大投资计划或重大现金支出须经董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

  （三）若发生上述第二款的重大投资计划或重大现金支出的情况，或董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以提出股票股利分配预案。但现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。

  （四）公司发生以下情况时，不进行现金分配：

  1、公司未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损；

  2、公司母公司报表未分配利润为负，不进行现金分红，留存资金用于弥补以前年度亏损。

  原《公司章程》第一百五十七条：

  第一百五十七条 利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过。

  （二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。

  （三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。审议利润分配方案时，公司为股东提供网络投票方式。

  （四）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  （五）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  修订后《公司章程》第一百五十七条：

  第一百五十七条 利润分配方案的审议程序

  （一）公司董事会应于年度报告或半年度报告公布后两个月内，根据公司的利润分配规划和计划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案，该预案应经全体董事过半数表决通过并经二分之一以上独立董事表决通过，并经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过。

  （二）监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见，独立董事应对利润分配预案发表独立意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  （三）公司监事会和独立董事未对利润分配预案提出异议的，经公司董事会审议通过后提交股东大会。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （四）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况进行股票股利进行分配时，董事会就具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，经出席股东大会的股东所持表决权 2/3 以上通过，并在公司指定媒体上予以披露。

  原《公司章程》第一百五十八条：

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更中第三款

  （三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应采取现场投票和网络投票相结合的方式，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  修订后《公司章程》第一百五十八条：

  第一百五十八条 公司利润分配政策的变更中第三款

  （三）股东大会审议制定或修改利润分配政策时，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过，并且相关股东大会会议应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，为公众投资者参与利润分配政策的制定或修改提供便利。

  表决结果：有效表决票数9票，其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  十七、审议通过了《关于提请召开2013年年度股东大会》的议案。

  2013年年度股东大会通知详细内容披露在公司信息披露指定网站：巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  表决结果：有效表决票数9票。其中同意票9票，反对票0票，弃权票0票。

  本次会议一、二、四、五、七、八、十二、十三、十四、十五、十六议案需提交股东大会审议通过方可实施。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2014年1月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-004

  北京顺鑫农业股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”或“顺鑫农业”）第六届监事会第二次会议通知于2014年1月10日以当面送达的方式通知了公司全体监事，会议于2014年1月21日在顺鑫国际商务中心12层会议室召开，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议通过了如下决议：

  一、审议通过了《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  公司2013年年度报告全文详见公司信息披露指定网站：巨潮资讯http://www.cninfo.com.cn。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

  二、审议通过了《公司2013年度监事会工作报告》。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

  三、审议通过了《公司2013年度财务决算报告》。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

  四、审议通过了《公司2013年度利润分配预案》。

  经北京兴华会计师事务所有限责任公司审计,2013年度母公司实现净利润310,910,307.90元，提取法定盈余公积31,091,030.79元，尚余279,819,277.11元；加上上年度结转未分配利润961,360,483.89元，扣除2012年分配议案中对所有者（或股东）的分配10,963,500.00元，本次实际可供股东分配的利润1,230,216,261.00元。考虑到股东的利益，公司拟以2013年末总股本43,854万股计算，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），分配利润共计43,854,000.00元，剩余部分1,186,362,261.00元，转入2014年未分配利润。本年度不进行公积金转增股本。该方案需经公司股东大会审议通过后实施。

  表决结果：有效表决票数3票。其中同意票3票；反对票0票；弃权票0票。

  以上议案均需提交公司2013年年度股东大会审议。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  监事会

  2014年1月21日

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-005

  北京顺鑫农业股份有限公司关于提请

  召开2013年年度股东大会的通知

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据《公司法》和《公司章程》的规定，北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第六届董事会第三次会议以及第六届监事会第二次会议审议的议案涉及股东大会职权，需提交股东大会审议通过，公司拟召开2013年年度股东大会。

  一、召开会议基本情况

  （一）股东大会届次：2013年年度股东大会；

  （二）会议召集人：北京顺鑫农业股份有限公司董事会；

  本次股东大会的召开经公司第六届董事会第三次会议审议通过，由公司董事会召集。

  （三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定；

  （四）会议召开时间：

  现场会议召开时间：2014年2月14日上午9:00

  网络投票时间：2014年2月13日—2014年2月14日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年2月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月13日下午15:00至2014年2月14日下午15:00期间的任意时间。

  （五）股权登记日：2014年2月10日

  （六）现场会议召开地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心14层会议室

  （七）会议召开方式：现场投票与网络投票相结合。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  （八）投票规则：公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

  如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

  如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

  合格境外机构投资者（QFII）和在深圳证券交易所开展融资融券业务的会员，如果需要根据委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深圳证券交易所互联网投票系统进行分拆投票。

  （九）出席对象：

  1、在股权登记日持有公司股份的股东：截至2014年2月10日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

  2、公司董事、监事及高级管理人员；

  3、公司聘请的法律顾问。

  （十）公司将于2014年2月12日就本次股东大会发布一次提示性公告，敬请广大投资者留意。

  二、会议审议事项

  （一）提案名称：

  议案一：《公司2013年年度报告全文及摘要》。

  议案二：《公司2013年度董事会工作报告》。

  议案三：《公司2013年度监事会工作报告》。

  议案四：《公司2013年度财务决算报告》。

  议案五：《公司2013年度利润分配预案》。

  议案六：《公司2014年度继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告审计机构及支付其报酬》。

  议案七：《关于继续聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司2014年度内控审计机构及支付其报酬》。

  议案八：《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》。

  议案九：《关于公司发行短期融资券》。

  议案十：《关于公司发行中小企业集合票据》。

  议案十一：《公司关于提请股东大会就本次发行中小企业集合票据相关事宜进行授权》。

  议案十二:《关于修订<公司章程>》。

  （二）披露情况：

  上述议案相关披露请查阅2014年1月22日《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关内容。

  （三）特别强调事项：

  公司股东即可以参与现场投票，也可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

  三、会议登记事项

  （一）登记手续

  出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人深圳股票帐户卡和持股凭证；

  出席会议法人股股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证到指定地点办理登记手续；

  异地股东可用信函或传真方式登记。

  （二）登记时间

  本次股东大会登记时间：自2014年2月11日至2014年2月12日上午9:00—11:00，下午15:00—17:00。

  （三）登记地点

  北京顺鑫农业股份有限公司董事会办公室

  四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序：

  （一）采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序

  1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年2月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。

  2、投票代码：360860；投票简称：顺鑫投票

  3、股东投票的具体程序：

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。股东大会议案对应“委托价格”具体如下表：

  ■

  （3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

  表决意见对应“委托数量”一览表

  ■

  （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

  （5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

  （6）计票规则：

  在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案12中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案12中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案12中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

  （二）通过互联网投票的身份认证与投票程序

  （1）通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2014年2月13日下午15:00至2014年2月14日下午15:00期间的任意时间。

  （2）股东获取身份认证的具体流程

  按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股

  东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出后，当日下午 13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

  （3）股 东 根 据 获 取 的 服 务 密 码 或 数 字 证 书 可 登 录 网 址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

  五、网络投票其他注意事项

  （一） 网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

  （二） 股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

  六、其他事项

  （一）会议联系方式

  联系电话：（010）69420860

  联系人：高薇

  传真：（010）69443137

  通讯地址：北京市顺义区站前街1号院1号楼顺鑫国际商务中心13层董事会办公室

  邮政编码：101300

  （二）与会股东交通、食宿费用自理。

  （三）网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统

  遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2014年1月21日

  附件（本授权委托书裁剪或复印有效）：

  授权委托书

  兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席北京顺鑫农业股份有限公司2013年年度股东大会，并代为行使表决权。

  委托人姓名（名称）：

  委托人身份证号码（或单位营业执照注册号）：

  委托人股东帐号： 委托人持股数：

  受托人姓名： 受托人身份证号码：

  受托人签名： 委托日期：

  委托人签名（或盖章）：

  股票简称：顺鑫农业 股票代码：000860 公告编号：2014-006

  北京顺鑫农业股份有限公司

  日常关联交易预计公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  （一）北京顺鑫农业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）及其控股子公司与公司控股股东北京顺鑫农业发展集团有限公司（以下简称“顺鑫集团”）及其控股子公司因日常业务经营需要相互提供服务，包括提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的项目，总计金额不超过5000万元。2013年本公司与顺鑫集团日常关联交易实际发生金额为426.97万元。

  （二）截至目前，顺鑫集团持有本公司股份214,854,025股，占公司总股本的 48.993%，为公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，此项交易构成公司的关联交易。

  （三）关于本次公司与顺鑫集团发生的日常关联交易相关议案，公司独立董事已进行了事前审查，认为交易内容符合《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，同意将该事项提交公司董事会审议。

  公司于2014年1月21日召开了第六届董事会第三次会议，会议审议通过了关于《北京顺鑫农业股份有限公司日常关联交易预计》的议案。关联董事王泽先生、郭妨军先生、李晓勇先生进行了回避。本公司独立董事一致同意此项交易事项，并出具了专项意见。

  （四）根据《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，本次日常关联交易事项需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

  （五）预计关联交易类别和金额

  单位：万元

  ■

  注：公司2014年预计发生日常关联交易金额较2013年发生额大幅增长主要是因为关联方股权结构变化，公司业务发展需要以及市场物价等经济环境变化的原因。

  （六）本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年年初至本公告披露日，公司与顺鑫集团未发生除本公告交易外其他应披露的关联交易事项。

  二、关联方介绍和关联关系

  名称：北京顺鑫农业发展集团有限公司

  企业性质：有限责任公司（法人独资）

  注册地：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  主要办公地点：北京市顺义区站前街1号院1号楼11层

  法定代表人：王泽

  注册资本：人民币85000万元

  税务登记证号：11022210255117X

  主营业务：种植业、养殖业及其产品加工销售；农业技术开发；农业产前、产中、产后服务；销售百货、日用杂品、五金交电、化工、针纺织品；房地产开发；销售自行开发的商品房；出租办公用房；出租商业用房；投资管理；物业管理；园林绿化服务；施工总承包；专业承包。

  股东：北京市顺义区国有资本经营管理中心（持有顺鑫集团100%股权）

  2、顺鑫集团最近一期的相关财务数据

  截至 2013 年 9 月 30 日，顺鑫集团总资产为 1,796,289.19 万元，净资产323,509.35万元；2013年1-9月实现营业收入684,144.40万元，净利润4,405.76万元。

  3、与本公司的关联关系

  顺鑫集团为公司控股股东，其与本公司的关系构成《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.3 条规定的关联法人。

  4、履约能力分析

  北京顺鑫农业发展集团有限公司经营情况正常，财务状况良好，具有较强的履约能力，日常交易中能够遵守合同的约定。

  三、关联交易主要内容

  1、关联交易主要内容

  公司的关联交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则签订日常关联交易协议；遵循公允、合理的定价原则，以市场价格为基础；不损害中小股东利益原则。定价依据按照若国家有统一收费标准的，执行国家统一规定；若国家没有统一收费标准的，但北京市或顺义区有规定的，适用北京市或顺义区的规定；若既没有国家统一规定，又无北京市或顺义区的地方规定的，参照北京市或顺义区的市场价格；若没有上述三项标准时，可依提供服务的实际成本，确定收费标准，采用这一标准的，以后各年度的收费增长率不得超过北京市及顺义区同类服务项目的增长幅度。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

  2、关联交易协议签署情况

  2014年1月2日，公司与顺鑫集团签订了日常关联交易框架协议，协议中约定了公司及其控股子公司与顺鑫集团及其控股子公司相互提供服务的项目；定价原则；权利义务；协议有效期为一年；协议生效条件为经各方签字、盖章，并经各方董事会或股东会审议同意；以及协议中约定公司及其控股子公司在2014年按照上述服务项目和预计总金额范围内履行日常关联交易事项。

  四、交易的目的和对上市公司的影响

  上述提供职工就餐、房屋和土地租赁、广告服务等其他与日常经营相关的交易是基于公司2014年度的经营计划所制定，属于公司正常业务经营需要。

  上述交易均属于公司正常业务往来，且关联交易的定价公允，符合市场定价原则，付款、收款与结算方式合理，没有损害公司及股东的利益。上述关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。

  五、独立董事意见

  独立董事对本次日常关联交易预测情况进行了认真审查，在对该关联交易行为予以事先认可后发表了如下独立意见：公司的关联交易均属公司正常的生产经营所需，定价原则公平合理，符合公司与关联方签署日常关联交易框架协议的规定，同意提交公司董事会审议；董事会在对该项议案进行表决时，关联董事回避了表决，本次关联交易事项的审议、决策程序符合法律、法规及《公司章程》规定，没有损害公司及其他中小股东的利益。

  六、备查文件

  1、董事会决议；

  2、独立董事意见；

  3、日常关联交易框架协议。

  北京顺鑫农业股份有限公司

  董事会

  2014年1月21日