证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问：东海证券股份有限公司

  二○一四年一月

  公司声明

  一、摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括报告书全文的各部分内容。报告书全文同时刊载于巨潮网（http://www.cninfo.com.cn）。

  备查文件的查阅方式为：

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  地址：成都高新区云华路333号

  电话：028-62386161

  传真：028-62386030

  联系人：胡凯春、刘志惠

  二、本公司及董事会全体成员保证报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  释义

  在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

  一、一般术语

  ■

  本摘要中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读报告书全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案概要

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分。其中：

  1、根据本公司与三十所、国信安和蜀祥创投签订的附条件生效的《发行股份购买资产协议》，本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行8,468,856股收购其持有的三零盛安93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的三零瑞通94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买三零嘉微85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。

  2、本公司拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。根据本公司与三十所签订的《股份认购协议》，本次配套资金总额为196,510,860元，向三十所发行股份的数量为10,881,000股。本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  以上卫士通合计将发行43,525,496股新股，其中向三十所发行33,708,385股新股，向国信安发行1,714,174 股新股，向蜀祥创投发行8,102,937 股新股。本次发行股份购买资产与募集配套资金视为一次发行，发行价格相同。

  本次交易完成后，本公司持有三零盛安93.98%股权、三零瑞通94.41%股权、三零嘉微85.74%的股权，并拥有三十所北京房产。

  本次交易符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

  二、标的资产的定价情况

  根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、1100号、1101号、1102号《资产评估报告》，标的股权采用资产基础法及收益法进行评估，采取收益法评估结果作为最终评估结果，房产采用市场法进行评估。截至2013年7月31日，本次交易标的资产的评估值为58,955.97万元。

  单位：万元

  ■

  本次交易以国务院国资委备案的评估结果为基础，由交易双方协商确定。根据本公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议》，标的资产的交易价格为58,955.97万元，其中：三零盛安93.98%的股权的交易价格为152,947,563.04元，三零瑞通94.41%的股权的交易价格为201,258,560.24元，三零嘉微85.74%的股权的交易价格为127,814,027.81元，三十所北京房产的交易价格为107,539,500.00元。

  三、业绩承诺与补偿安排

  根据卫士通与三十所签订的《盈利预测补偿协议》，双方一致确认，协议约定的盈利预测期间（即“补偿测算期间”）为本次重组实施完毕的会计年度及之后连续两个会计年度。

  双方一致同意，协议约定的补偿测算期间终止日为2015年12月31日，若本次重组实施完毕日迟于2013年12月31日，则前述盈利预测期间（即“补偿测算期间”）将相应顺延，相应期间的净利润预测数据以中水致远出具的《资产评估报告》为准。

  本次交易对方三十所承诺，在《盈利预测补偿协议》约定的盈利预测期间（即“补偿测算期间”）内，各标的公司当期实现的扣除非经常性损益后的净利润，不低于中水致远出具的《资产评估报告》所预测的标的公司同期的净利润预测数，否则，三十所将以现金补偿的方式补足差额。

  四、关于本次重组的有关风险因素特别说明

  （一）标的资产的估值风险

  三家标的公司及三十所北京房产的评估值为63,251.82万元，增值率为108.34%；其中：三零盛安评估值为16,274.48万元，增值率为56.99%；三零瑞通评估值为21,316.88万元，增值率为118.52%；三零嘉微评估值为14,906.51万元，增值率为300.02%；三十所在北京办公用房评估值为10,753.95万元，增值率为65.17%。评估增值率较高。

  本次交易的标的资产的评估值合计为58,955.97万元。

  由于三家标的公司属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其真实价值。标的公司预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高。公司提醒投资者注意标的资产的估值风险。

  （二）本次交易无法获得批准的风险

  本次交易尚需国务院国资委核准、四川省国资委核准、本公司股东大会的审议通过以及中国证监会核准。前述任何一项批准或核准未获通过，本次交易将中止或取消。因此，本次交易能否最终完成以及完成的时间尚存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  （三）人员流失风险

  信息技术企业的核心资产是“人”。专业技术人才和有经验的管理、销售人才是信息技术企业必不可少的宝贵资源，是保持和提升公司竞争力的关键要素。标的公司的管理团队及核心技术人员的稳定性是决定本次收购成功与否的重要因素。因此本次交易完成后，标的公司将面临保持现有管理团队及核心员工稳定、降低核心人员流失对公司经营造成的不利影响的问题。

  （四）税收优惠政策变化风险

  三零盛安、三零瑞通、三零嘉微三家公司目前都享受国家重点扶持的高新技术企业所得税优惠，优惠税率为15%。上述三家公司都具备一定的科研创新能力，但未来能否继续通过高新技术企业复审并享受15%所得税税率优惠尚存在不确定性，如果不能享受15%的所得税优惠税率，将对上述公司净利润产生不利影响。

  （五）盈利预测风险

  本摘要中“第六节 财务会计信息”包含了三零盛安、三零瑞通和三零嘉微2013年度和2014年度的盈利预测以及本公司的备考盈利预测。上述盈利预测是根据已知的情况和资料对上述三家公司及本公司的经营业绩作出的预测。这些预测基于一定的假设，有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件可能发生变化。因此，尽管盈利预测的各项假设遵循了谨慎性原则，但实际经营成果与盈利预测结果可能存在一定差异。本公司提请投资者注意该风险。

  （六）收购整合风险

  本次交易完成后三家标的公司将成为本公司的控股子公司。虽然本公司和标的公司均具有一定的业务规模和市场地位，但是在经营模式和企业内部运营管理系统等方面存在的差异将为本公司日后整合带来一定难度。卫士通与三家标的公司之间能否顺利实现整合、发挥协同效应具有不确定性。

  （七）三家标的公司房产对应的土地使用权证书尚在办理

  目前，三家标的公司房产已取得房产证书，土地使用权证尚在办理中。对此三家标的公司承诺：该等房产权属不存在争议，并保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得土地使用权证书。标的公司取得房产土地使用权证书不存在法律障碍，但时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  （八）标的资产的经营风险

  1、市场竞争环境变化的风险

  本次交易收购的三家公司中，三零盛安主营业务集中在安全系统集成、安全通讯软件和检察行业软件领域，三零瑞通主要致力于以手机为主的移动通信安全产业，三零嘉微专注安全芯片行业。如果信息安全行业市场经营环境发生重大变化，具有设备商背景的公司、研究机构背景的公司及境外资本进入本行业，竞争对手将增加，会带来价格下滑、服务质量要求提高、市场份额难以保持的风险，会对上述三家公司的盈利能力产生不利影响。

  2、技术风险

  标的公司所属行业为信息安全行业，技术水平、行业标准及客户需求对技术的要求较高。标的公司能否正确把握客户的现实需求；能否正确把握信息安全技术的发展趋势，使其开发的产品和商业模式在先进的技术层面得以实现；能否在技术开发过程中实施有效管理、把握开发周期、降低开发成本具有一定的不确定性。如果未能根据市场变化及时研制出适应市场需求的产品，将对标的公司未来的经营业绩产生不利影响。

  3、资质管理的风险

  由于信息安全关系到国家利益，计算机信息安全及移动通信领域属于国家强制性保护行业，一方面国外产品很难直接进入市场，另一方面对国内企业来说，进入该行业必须通过相关主管部门的资质认证。标的公司在信息安全领域均取得了相应的资质。上述资质均需要隔一定期间进行重新评审，资质到期后是否能继续获得或国家调整资质审查管理政策，将对公司未来业务开展产生一定影响。

  （九）净资产收益率下滑的风险

  本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。本次重组完成后，本公司的净资产将大幅提升，而募集资金及本次重组整合效应实现效益的时间可能存在一定的滞后，短期内可能造成本公司净利润增长速度低于净资产增长速度，提请投资者注意该等风险。

  （十）公司二级市场股价变动的风险

  公司股票二级市场价格的波动不仅取决于公司的经营业绩，还受到宏观经济周期、利率、资金供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。同时，公司本次重大资产重组需要有关部门审批，且审批时间及结果存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  （十一）交易可能取消的风险

  剔除大盘因素和同行业板块因素影响，本公司股票价格在股价敏感重大信息公布前20个交易日内未发生异常波动。本次交易的内幕信息知情人对本公司股票停牌前6个月至本摘要签署日买卖卫士通股票情况进行了自查并出具了自查报告，均不存在利用内幕信息买卖本公司股票的行为。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在未在自查范围内的内幕信息知情人因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  第一节 交易概述

  一、本次交易的背景

  （一）本次交易的宏观环境

  信息安全成为国家安全战略的重要组成部分。伴随信息技术的不断发展，信息网络技术广泛应用，网络空间已经成为国家的“新疆域”。信息安全已经成为与领土主权完整同等重要的战略问题，信息安全战略已经成为全球主要国家安全战略的重要组成部分。

  此外，网络战成为现实的安全威胁，“棱镜门”事件爆发，引发全球信息安全热潮，我国自主信息安全产业发展存在严重缺陷。

  （二）加快专业化整合，发挥信息安全板块的协同效应

  本次交易有助于中国电科实现资源的优化配置，增强协同效应。三十所作为中国电科唯一的信息安全业务平台，通过将信息安全业务的骨干企业注入卫士通，不仅充分利用了资本市场的资源配置功能，而且对在新的历史条件下实现国防科技工业“转型升级战略”也具有积极的实践意义和示范意义，亦为实现产权结构多元化、创新管理体制、深化专业化整合和能力建设、形成专业化产业集群提供了平台和契机，有利于我国信息安全产业的快速发展。

  （三）响应政策要求实现主业资产上市

  2006年12月，国务院办公厅转发国务院国资委《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》，明确指出“大力推进改制上市，提高上市公司质量。积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司”。中国电科近年来积极响应上述文件精神，启动了大规模的资本运作活动，积极推进旗下各专业板块资产逐步上市。

  二、本次交易的目的

  （一）完善卫士通的信息安全产业链

  本次重大资产重组之后，卫士通将基本形成从芯片、产品到系统和应用的信息安全产业链，进一步增强卫士通的市场竞争能力。

  （二）促进卫士通发展壮大

  卫士通是我国的“信息安全第一股”。三零盛安、三零瑞通和三零嘉微，与卫士通同属三十所，业务存在互补，将其注入卫士通是安全信息业务发展的需要。本次重大资产重组，将达到“1+1>2”的效果，将减少内部可能竞争，实现优势互补和避免重复投入，提高资源整体利用率。

  （三）提高卫士通盈利能力

  通过本次重大资产重组，三十所将旗下与信息安全业务相关的主要资产整合进入上市公司，将更有力发挥整体的规模效应。同时，也更利于各主体的产业融合、技术互补，更好的发挥协同效应。随着规模效应及协同效应的发挥，上市公司的整体盈利能力将得到提高。

  三、本次交易尚需履行的决策和审批程序

  1、国务院国资委核准本次交易；

  2、四川省国资委核准本次交易；

  3、本公司股东大会审议批准本次交易，三十所因本次交易触发的要约收购义务，尚需取得卫士通股东大会批准同意免于以要约方式增持公司股份；

  4、中国证监会并购重组委员会审核通过本次交易并取得中国证监会的核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件。本次交易能否取得上述批准、核准以及取得的时间存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

  四、本次交易构成关联交易

  本次交易的交易对方中，三十所、国信安在本次交易前均为公司的关联方。其中，三十所为上市公司的控股股东，也是本次配套融资的发行对象；国信安为同一控股股东三十所下的子公司。因此，此次交易构成关联交易。

  五、本次交易构成重大资产重组

  本次发行股份购买资产的前一会计年度的资产总额、营业收入、资产净额如下表：

  单位：万元

  ■

  注：资产总额比例、资产净额的比值为交易价格/上市公司2012年12月31日的对应数据。

  本次发行股份购买资产的资产总额、营业收入、资产净额三项指标均达到《重组办法》关于构成重大资产重组的标准。同时，本次交易属于《重组办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形。因此，本次交易需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

  六、本次交易不会导致上市公司控制权变化

  本次交易前，三十所直接持有卫士通的股份数为6,015.4937万股，占卫士通股本总额的34.83%，为上市公司的控股股东，中国电科为上市公司的实际控制人。

  通过本次交易，卫士通拟向三十所、国信安、蜀祥创投分别发行股份2,282.7385万股、171.4174万股、810.2937万股，用以购买其持有的标的资产；同时拟向三十所发行1,088.10万股，募集配套资金196,510,860元。本次交易完成后，三十所直接持有的卫士通股份总数为9,386.3322万股，通过控股子公司国信安持有的卫士通股份总数为171.4174万股，合计占卫士通股本总额的44.20%，上市公司的控股股东没有变化，仍为三十所，实际控制人仍为中国电科。

  本次重大资产重组前后卫士通的股权结构变化如下：

  ■

  七、本次交易的审议表决情况

  2013年11月3日，本公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》、《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

  2014年1月20日，本公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案，所有议案均获得全票通过。

  第二节 上市公司基本情况

  一、上市公司基本信息

  ■

  二、公司设立及历史沿革

  （一）公司设立及上市情况

  1、设立情况

  公司系经根据成都市经济体制改革委员会“成体改[1998]第28号”文批准，并经四川省人民政府“川府函[2001]2号文”确认，由电子工业部第三十研究所（后更名为中国电子科技集团公司第三十研究所）、西南通信研究所、成都西通开发公司及罗天文等1418名自然人共同发起设立的股份有限公司。

  2、首次公开发行股票情况

  经中国证监会《关于核准成都卫士通信息产业股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2008]926号）核准，公司在深交所采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式进行，向社会公开发行人民币普通股1,700万股，发行价格为12.12元/股，扣除发行费用后，实际募集资金为18,607.29万元。公司股票于2008年8月11日起在深交所挂牌交易。首次公开发行股票完成后，公司注册资本变更为6,709.87万元。

  （二）公司上市后历次股本变动情况

  1、2009年资本公积金转增股本

  2、2010年派送红股和资本公积金转增股本

  3、2011年资本公积金转增股本

  （三）目前的股本结构

  截至本次重大资产重组停牌日（即2013年8月6日收盘前），上市公司前10大股东持股情况如下：

  ■

  三、上市公司最近三年控股权变动情况及重大资产重组情况

  截至本摘要签署之日，公司最近三年控股权未发生变动，也未进行过重大资产重组。

  四、上市公司主营业务情况

  公司主营业务分为信息安全产品和系统的研发、生产和销售，以及安全集成与服务业务。

  五、上市公司最近三年及一期的主要财务数据

  根据中审亚太会计师事务所有限公司出具的中审亚太审字（2011）010071号、中审亚太审字（2012）010153号、中审亚太审字（2013）010230号和中天运会计师事务所有限公司出具的中天运[2013]普字第90383号，公司最近三年及一期的主要财务数据（合并）如下：

  单位：万元

  ■

  六、上市公司控股股东及实际控制人情况

  公司控股股东为中国电子科技集团公司第三十研究所，实际控制人为中国电子科技集团公司，股权控制关系如下图所示：

  ■

  （一）公司控股股东情况

  中国电子科技集团公司第三十研究所持有公司34.83%的股份，为公司控股股东（三十所基本情况“第三节 交易对方基本情况/一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况”）。

  （二）实际控制人情况

  中国电子科技集团公司直接拥有公司控股股东中国电子科技集团公司第三十研究所100%权益，为公司的实际控制人。

  1、基本信息

  ■

  2、业务发展

  中国电子科技集团公司是经国务院批准、在原信息产业部直属研究院所和高科技企业基础上组建而成的国有重要骨干企业，是中央直接管理的十大军工集团之一，注册资本57.75亿元。主要从事国家重要军民用大型电子信息系统的工程建设，重大装备、通信与电子设备、软件和关键元器件的研制生产。

  截至2012年12月31日，中国电科总资产为1,312.76亿元，净资产为598.46亿元；2012年营业收入为839.12亿元，净利润为59.13亿元。

  第三节 交易对方基本情况

  本次交易的方案为卫士通向三十所、国信安、蜀祥创投等三家法人发行股份购买标的资产；同时，向三十所发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%。因此，本次交易所涉及的交易对方包括上述三家企业。

  一、中国电子科技集团第三十研究所基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  三十所成立于1965年，是当时国内唯一一所保密通信专业研究所。三十所先后直属电子工业部、机械电子工业部、电子工业部、信息产业部管理。2002年3月与部属其他46个研究所一并划归中国电子科技集团公司。

  （三）股权结构及控制关系

  三十所是中国电科的全资的事业法人单位，实际控制人为国务院国资委。

  ■

  （四）主营业务发展基本情况

  三十所是国家一类科研事业单位，是我国国家信息安全和保密通信领域的领头羊和核心院所之一，重点承担了我国信息安全和保密通信领域基础及应用理论研究、关键技术和重大系统工程项目的研究开发，在信息安全保密理论和应用技术方面处于国内领先地位，在国际上也处于先进水平，尤其在将信息安全保密与信息系统网络进行一体化设计和实施方面居全国之首。

  （五）主要财务指标

  三十所近三年主要财务数据如下：

  单位:万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署之日，三十所下属企业基本情况如下：

  ■

  二、成都国信安信息产业基地有限公司基本情况

  （一）基本情况

  ■

  （二）历史沿革情况

  2002年9月24日，中国电子科技集团公司第三十研究所、四川迈普数据通信股份有限公司、成都市科技风险开发事业中心、成都市高新区投资有限公司、成都卫士通信息产业股份有限公司、成都三零盛安信息系统有限公司、成都市保密技术管理站签署公司章程，出资组建国信安前身——成都信息安全产业基地有限公司。注册资本1000万元。后经历次增资及股权转让，截止本摘要签署日，国信安股权结构如下：

  ■

  （三）股权结构及控制关系

  截至本摘要签署日，国信安的产权控制关系如下：

  ■

  （四）主营业务发展情况

  国信安主营业务为向三十所及下属公司提供产业服务。

  （五）近三年主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署日，国信安下属企业基本情况如下：

  ■

  三、四川蜀祥创业投资有限公司基本情况

  （一）基本信息

  ■

  （二）历史沿革情况

  蜀祥创投的前身——四川发展投资有限公司是由四川省国有资产经营投资管理有限责任公司、成都超越科技发展有限公司共同出资设立的有限责任公司，法定代表人钟勇，注册资本2,000万元。后经历次股权转让及增资，蜀祥创投的注册资本为3,000万元，全部由为四川发展（控股）有限责任公司持有。

  （三）股权结构

  ■

  蜀祥创投的控股股东四川发展（控股）有限责任公司成立于2008年12月，系根据《四川省人民政府关于组建四川发展（控股）有限责任公司的通知》由四川省政府出资设立的国有独资公司，注册资本800亿元，主要从事投融资和资产经营管理。

  （四）主营业务发展基本情况

  蜀祥创投主营业务为创业投资。作为四川最大的省属国有控股集团——四川发展（控股）有限责任公司所属的全资股权投资机构，近年来创业投资业务取得较快发展。

  （五）近三年的主要财务指标

  单位：万元

  ■

  （六）最近一年简要财务报表

  1、简要资产负债表（经审计）

  单位：万元

  ■

  2、简要利润表（经审计）

  单位：万元

  ■

  （七）下属企业

  截至本摘要签署之日，蜀祥创投下属企业基本情况如下：

  ■

  四、交易对方之间的关联关系说明

  三十所持有国信安96.43%的股权，是国信安的控股股东。

  除上述情形之外，交易对方之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司是否存在关联关系和向上市公司推荐董事或者高管人员的情况

  （一）交易对方与上市公司的关联关系

  1、交易对方三十所是上市公司控股股东

  截至本摘要签署日，三十所持有上市公司34.83%股份，为公司控股股东。

  2、交易对方国信安与卫士通有相同的控股股东和实际控制人

  截至本摘要签署日，三十所持有国信安96.43%的股权，与卫士通有相同的控股股东和实际控制人。

  （二）交易对方向上市公司推荐董事或高级管理人员情况

  三十所向卫士通推荐现任董事会成员董事（包括独立董事）有：李成刚先生、雷吉成先生、王文胜先生、卿昱女士；未推荐高级管理人员。

  六、交易对方最近五年内受过重大行政处罚情况

  交易对方三十所、国信安及蜀祥创投分别出具承诺函：“本公司及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。本公司的实际控制人及其高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。”

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易中，卫士通拟购买的标的资产包括：（1）三零盛安93.98%股权；（2）三零瑞通94.41%股权；（3）三零嘉微85.74%股权；（4）三十所北京房产。

  一、标的资产的基本情况

  （一）三零盛安

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  三零盛安是由黄南平等27名自然人于2002年1月共同出资设立的有限责任公司，法定代表人罗天文，注册资本1,000万元。后经历次股权转让及增资，三零盛安股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及28名自然人股东。

  3、本次交易后的股权结构

  2013年11月3日，三十所、国信安及蜀祥创投与卫士通签订附条件生效的《发行股份购买资产协议》，三十所、国信安及蜀祥创投将其合计持有的三零盛安93.98%的股权转让给卫士通。本次交易后，三零盛安经工商登记的股权结构如下：

  ■

  4、股权结构及控制关系

  本次交易前，三零盛安的股东为三十所、蜀祥创投、国信安及李伟等5名自然人，合计持有三零盛安100%的股权，其中三十所为三零盛安的控股股东，其直接持有三零盛安56.04%的股权，并通过国信安持有三零盛安11.07%的股权，合计持有67.11%。三零盛安的控制关系如下：

  ■

  5、三零盛安股东出资及合法存续情况

  依据对三零盛安历次出资验资报告，截至本摘要签署日，三零盛安股东已全部缴足三零盛安的注册资本，实际出资与工商登记资料相符，不存在虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

  三零盛安自成立之日起至今合法有效存续，不存在法律、法规、其他规范性文件及其《公司章程》规定的需要终止的情形。

  6、主要资产权属、主要负债、对外担保及关联方资金占用情况.

  （1）主要资产权属情况

  1）固定资产

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的固定资产具体构成如下：

  单位：元

  ■

  房屋及建筑物为成都市高新区云华路333号B2栋的6-7层办公用房，面积为1,598.01平方米。目前，该房产已取得“成房权证监证字第3846703号”的房产证书，土地使用权证书正在办理中。对此三零盛安承诺：该等房产及其土地使用权为三零盛安所有，权属不存在争议，三零盛安保证于2014年4月30日前，且于审议卫士通本次重大资产重组的股东大会会议通知发出前取得该土地使用权的权属证明文件。

  2）无形资产

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的无形资产具体构成如下：

  ①无形资产概况

  单位：元

  ■

  ②主要业务资质

  截至本摘要签署之日，三零盛安拥有的主要业务资质情况如下：

  ■

  ③商标、专利、软件著作权、软件产品登记证书

  截至本摘要签署之日，三零盛安拥有7项商标；共获国家专利共5项，其中发明专利5项，均为原始取得；拥有33项计算机软件著作权，均为原始取得；拥有25项软件产品登记证书。

  （2）主要负债

  经中天运审计，截至2013年7月31日，三零盛安的负债总额为9,688.40万元，具体构成如下：

  ■

  （3）对外担保情况

  截至本摘要签署日，三零盛安不存在对外担保。

  （4）关联方资金占用情况

  截至本摘要签署日，三零盛安不存在资金被其控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  7、主营业务情况

  三零盛安的主营业务是安全系统集成、应用软件，重点面向党政、公检法、金融、企事业、军工及科研院所等行业，属于系统集成和软件及服务领域。

  三零盛安是一家拥有自主知识产权的高新技术软件企业，公司通过了ISO9001质量体系、CMMI3认证，具有计算机系统集成二级、涉密系统集成甲级、涉密软件开发、信息安全服务一级、建筑智能化设计甲级、建筑智能化施工一级等多项国家级资质，以及多个省市级资质。经过十余年发展及不断的技术创新，在安全系统集成、软件产品等方面形成了多项核心技术，是国内最具技术创新和软件开发实力的安全集成和软件企业之一。

  报告期内，三零盛安主营业务未发生重大变化。

  8、最近两年一期经审计的主要财务数据

  单位：万元

  ■

  9、取得公司其他股东的同意

  2013年10月28日，三零盛安作出股东会决议，28名自然人股东同意卫士通受让三十所、蜀祥创投、国信安持有的三零盛安股权并放弃优先购买权。三十所、蜀祥创投、国信安互相放弃各股东之间的优先购买权。

  （二）三零瑞通

  1、基本情况

  ■

  2、历史沿革

  成都三零瑞通移动通信有限公司是由三十所、成都跃腾科技有限公司与杨新等5名自然人共同出资设立的有限责任公司，注册资本3,000万元。后经历次股权转让及增资，三零瑞通股东包括三十所、国信安、蜀祥创投及35名自然人股东。

  3、本次交易后的股权结构

  (下转B14版)