证券时报多媒体数字报

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-002

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第五届董事会第二十二次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  卫士通第五届董事会第二十二次会议于2014年1月20日以现场方式在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2014年1月17日以专人送达、电子邮件等方式送达各参会人。会议应到董事9人，实到9人，会议由董事长李成刚先生主持，公司全体监事列席了本次会议，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。

  二、会议审议情况

  (一) 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》以及《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司符合向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (二) 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (三) 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》。

  (四) 会议以赞成9票，反对0票，弃权0票，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合<重组办法>第四十二条第二款规定的议案》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  (五) 会议逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的方案的议案》

  本次交易包含发行股份购买资产和向特定对象募集配套资金两部分，由于本议案涉及关联交易，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民进行了回避表决，由非关联董事表决通过。与会的非关联董事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份购买资产

  （1) 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 目标资产

  本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 标的资产价格

  标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

  本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

  该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 股票发行价格及定价依据

  本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易对方购买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 锁定期安排

  国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 上市地点

  本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 期间损益归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （12) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （13) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （14) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  （1) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为三十所。

  三十所以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 发行价格及定价依据

  向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 锁定期安排

  三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  (六) 会议以赞成3票、反对0票、弃权0票审议通过了《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及摘要》。审议本议案时，关联董事李成刚、雷吉成、杨新、王文胜、卿昱、雷利民回避表决

  根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。公司独立董事已就此草案发表了表示同意的独立意见。

  《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及独立董事意见详见公司于2014年1月22日刊载于证券时报和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的相关内容。

  本议案需提交公司股东大会审议。

  (七) 会议以赞成9票、反对0票、弃权0票审议通过了《关于暂不召开股东大会的议案》

  本次交易方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会审核批准，董事会决定暂不召开股东大会，在相关审批程序完成后，公司将另行召开董事会审议本次交易的其他相关事项，并发布召开股东大会的通知，提请股东大会审议交易的相关事项。

  三、备查文件：

  1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

  2、独立董事《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的独立意见》。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-003

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  第五届监事会第十三次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  成都卫士通信息产业股份有限公司第五届监事会第十三次会议于2014年1月20日在成都欣瑞宾馆召开。本次会议的会议通知已于2014年1月17日以专人送达、电话通知等方式送达各参会人。会议应到监事3人，实到3人，会议的召开与表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议有效。会议由监事会主席张建华女士主持，审议并通过了如下内容：

  一、 逐项审议通过了《关于公司向特定对象非公开发行股份购买资产并募集配套资金的议案》

  与会监事逐项审议了本次发行股份购买资产并募集配套资金方案的主要内容，表决结果如下：

  1、发行股份购买资产

  （1) 交易对方

  本次发行股份购买资产的交易对方为三十所、国信安、蜀祥创投。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 目标资产

  本次发行股份购买的目标资产为交易对方合计持有的三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 标的资产价格

  标的资产的交易价格由本次交易各方根据具有证券业务资格的评估机构出具并最终经国务院国资委备案的资产评估报告的资产评估结果协商确定。

  本次标的资产以2013年7月31日为评估基准日，根据中水致远出具的中水致远评报字[2013]第1096号、[2013]第1100号、[2013]第1101号、[2013]第1102号四份《资产评估报告》，标的资产中：三零盛安93.98%股权评估价值为15,294.76万元，三零瑞通94.41%股权评估价值为20,125.86万元，三零嘉微85.74%股权评估价值为12,781.40万元，三十所北京房产评估价值为10,753.95万元。交易标的评估价值合计为58,955.97万元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 发行对象和认购方式

  本次发行股份购买资产的发行对象为：三十所、国信安、蜀祥创投。

  该等发行对象以其所持持有三零盛安93.98%的股权、三零瑞通94.41%的股权、三零嘉微85.74%的股权，以及三十所北京房产认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 股票发行价格及定价依据

  本公司拟向三十所、国信安、蜀祥创投发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格亦将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，根据《发行股份购买资产协议》，本次交易向交易购对方买标的资产发行股份数为32,644,496股，其中：向三十所发行22,827,385股，向国信安发行1,714,174股，向蜀祥创投发行8,102,937股。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 锁定期安排

  国信安、蜀祥创投分别承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自股份发行结束之日起三十六个月内不以任何方式转让。

  三十所承诺，其于本次交易中取得的卫士通向其发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 上市地点

  本次交易中发行的股票上市地点在深圳证券交易。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 期间损益归属

  除因本次交易而发生的成本支出或应承担的税费外（有关成本及税费由交易各方按依法或依约定承担），标的公司在审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至交割日（包括交割日当日）止的期间运营所产生的盈利由其各自享有，标的公司过渡期内的亏损由资产出售方按其在目标股权相关公司持股比例以现金方式补偿给卫士通。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （12) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （13) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （14) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  2、发行股份募集配套资金

  （1) 股票发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值1.00元。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （2) 发行方式

  本次交易采取非公开发行方式。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （3) 发行对象和认购方式

  本次配套融资的发行对象为三十所。

  三十所以现金认购公司向其发行的股份。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （4) 发行价格及定价依据

  向三十所募集配套资金的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即18.06元/股。最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。

  定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （5) 发行数量

  按标的资产的交易价格58,955.97万元估算，配套融资的规模为不超过本次交易总额的25%。根据《股份认购协议》，本次交易将向三十所发行股份数量10,881,000股，募集配套资金196,510,860元。最终的发行数量将根据最终配套资金规模和发行价格确定。

  在定价基准日至发行日期间，如本次发行价格因上市公司派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （6) 锁定期安排

  三十所承诺，配套融资向三十所发行的股份，自本次重组实施完毕后的三个完整会计年度内不以任何方式转让。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （7) 上市地点

  本次募集配套资金发行股份的上市地点为深圳证券交易所。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （8) 上市公司滚存未分配利润安排

  本公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行后的新老股东按其持股比例共同享有。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （9) 募集资金用途

  本次募集配套资金主要用于标的公司技术研发以及补充标的公司日常营运资金需求，促进标的公司主营业务的发展，以提高本次并购重组的整合绩效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （10) 保荐人

  本次交易的独立财务顾问为东海证券，具有保荐人资格。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权。

  （11) 决议有效期

  本次交易决议的有效期为公司股东大会作出本次交易的决议之日起12个月内有效。

  表决结果：3票同意，0 票反对，0 票弃权

  本议案取得独立董事的事前认可，并经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，审议本议案时关联董事回避表决，相关审议程序合规。

  本议案尚需提交公司股东大会逐项审议通过，并且需经中国证监会核准后方可实施。

  二、 会议以赞成3票，反对0票，弃权0票，审议通过了《<成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及摘要》

  根据有关法律法规，公司就本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜编制了《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》。

  本议案已经公司第五届董事会第二十二次会议审议通过，公司独立董事就此预案发表了表示同意的独立意见。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司监事会

  二〇一四年一月二十二日

  证券代码：002268 证券简称：卫士通 公告编号：2014-005

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  关于获得经国资委备案的涉及卫士通

  资产重组项目的资产评估备案表的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  2014年1月18日，国务院国有资产监督管理委员会就成都卫士通信息产业股份有限公司（以下简称“卫士通”）重大资产重组事宜涉及的成都三零盛安信息系统有限公司股东全部权益价值项目、成都三零瑞通移动通信有限公司股东全部权益价值项目、成都三零嘉微电子有限公司股东全部权益价值项目和中国电子科技集团公司第三十研究所拟对外转让北京总部基地十八区6号楼1-9层房地产项目的资产评估事项，出具了《国有资产评估项目备案表》（备案编号分别为20140006、20140007、20140008、20140005），同意中水致远资产评估有限公司出具的中水致远评报字[2013]第1100号、 [2013]第1101号、 [2013]第1102号）和 [2013]第1096号评估报告的评估结果。 经国资委备案确认的资产评估结果与卫士通第五届董事会第二十一次会议审议议案及相关公告的结果一致。

  上述资产评估报告卫士通已于2013年11月5日刊载于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

  特此公告。

  成都卫士通信息产业股份有限公司董事会

  二〇一四年一月二十二日

  成都卫士通信息产业股份有限公司

  独立董事关于公司发行股份购买资产

  并募集配套资金暨关联交易相关

  事宜的独立意见

  成都卫士通信息产业股份有限公司拟向中国电子科技集团公司第三十研究所（以下简称“三十所”）、成都国信安信息产业基地有限公司（以下简称“国信安”）、四川蜀祥创业投资有限公司（以下简称“蜀祥创投”）发行8,468,856股收购其持有的成都三零盛安信息系统有限公司93.98%的股权，向三十所、国信安、蜀祥创投发行11,143,884股收购其持有的成都三零瑞通移动通信有限公司94.41%的股权，向三十所、蜀祥创投发行7,077,188股购买成都三零嘉微电子有限公司85.74%的股权，向三十所发行5,954,568股购买三十所北京房产。同时，拟向三十所发行股份募集配套资金，配套资金将不超过此次交易总金额的25%。

  根据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在认真审议公司第五届董事会第二十二次会议有关议案及相关材料的基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、 《公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要和公司本次交易的其他相关议案已提交公司第五届董事会第二十二次会议审议通过。因本次交易构成关联交易，在审议相关议案时关联董事回避表决。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《公司法》、公司章程以及相关规范性文件的规定。

  2、 本次重大资产重组方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益。

  3、 《成都卫士通信息产业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》符合相关法律法规及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

  4、 本次交易目标资产的交易价格将由具有证券期货业务资格的评估机构出具并经有权国有资产监督管理部门备案的资产评估报告的评估值基础上，由本次交易各方协商确定。本次重大资产重组定价原则合理、公允，不存在损害公司或股东利益的情形。

  5、 公司向三十所非公开发行股份购买资产及募集配套资金、向国信安非公开发行股份购买资产的事项构成关联交易，前述关联交易旨在促进公司发展，定价公允、审批程序合规，不损害公司及公众股东利益。

  6、 公司的控股股东三十所及公司的实际控制人中国电科已分别就本次交易完成后避免与公司的同业竞争、减少和规范与公司的关联交易、保证公司独立性等方面出具了相关承诺，符合公司和全体股东的利益。

  7、 本次重大资产重组将为公司带来新的利润增长点，有利于增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量，改善公司财务状况，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益。我们同意董事会就公司交易的总体安排。

  8、 本次重大资产重组需提交公司股东大会审议通过，并尚需取得国务院国有资产监督管理委员会及中国证券监督管理委员会的核准。

  独立董事： 罗光春 张力上 曹德骏