证券时报多媒体数字报

  （上接B10版）

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  注：2013年第四季度营业收入数据摘自《盈利预测审核报告》

  （3）报告期内，随着标的公司产能的逐步释放，为及时消化新增产能，对信誉较好或订单量较大的客户（如维达力实业和蓝思科技），给予较长的信用期。同时，2012年、2013年1-9月标的公司订单大幅增加，交货期密集、客户要求的交货时间紧，而标的公司生产能力难以满足短期内集中交货的需求，标的公司虽已在相应期间内发货并调试合格，满足了收入确认条件，然而仍存在部分合同无法在合同约定的期限内交货，标的公司出于品牌建设和维护客户关系的考虑，一般会主动放宽对该部分客户的信用期，寻求与该部分客户长期稳定的合作。

  （4）按照行业惯例，一般应收货款的10%左右会作为质保金，质保金回收周期在1至2年，随着标的公司营业收入的逐步增长，质保金因素亦会导致应收账款逐步增长。

  截至2012年12月31日、2013年9月30日，应收账款主要为标的公司的信誉较好的老客户，其中应收维达力实业和蓝思科技（含子公司蓝思科技（长沙）有限公司）两家客户的款项占应收账款余额的比例达到66.96%、78.34%，上述两家客户拥有较高的商业信誉，回收风险总体可控。截至2013年12月30日，前五名应收账款客户欠款已收回62%，收款控制良好。网印巨星最近两年及一期无实际核销的应收账款。

  （二）合并利润表主要数据

  单位：万元

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  报告期内，随着网印巨星销售规模的增加，营业收入、营业成本、营业税金及附加等呈稳定增长趋势。

  2012年度，网印巨星销售费用较2011年度增加213.17%，主要系标的公司设立办事处导致办事处费用及销售人员职工薪酬增加所致；管理费用较2011年度增加115.90%，主要系职工薪酬及研发费用增加所致

  受软件退税影响，网印巨星2013年1-9月营业外收入实现大幅增长，达318.38万元。2012年度，网印巨星营业外收入为83.22万元，较上年度增长140.08%，主要系政府补助增加所致。

  2013年1-9月、2012年度和2011年度，网印巨星销售毛利率分别为42.43%、40.14%和39.36%，毛利率稳中有升且保持在较高水平。

  （三）合并现金流量表主要数据

  单位：万元

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  报告期内，网印巨星生产经营规模逐步扩大，受销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入之比总体偏低，且购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本之比相对偏高的双重影响，经营活动产生的现金流量净额均小于0。

  单位：万元

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  为此网印巨星在2013年加强了对销售货款的催收力度，同时将销售回款逐步纳入销售人员考核，并将采购付款信用期适当加大，有效改善了经营活动现金流状况。未来网印巨星将继续加强现金流管理，防止发生因经营活动现金流量净额长期大幅低于同期净利润，而可能面临的资金短缺风险。

  七、主要资产权属、对外担保及主要负债情况

  （一）主要资产权属情况

  1、概况

  根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，截至2013年9月30日，网印巨星总资产为16,317.75万元，其中：流动资产为12,500.06万元，非流动资产为3,817.69万元。非流动资产中，固定资产为2,148.86万元，无形资产为1,329.90万元。

  2、主要固定资产

  截至2013年9月30日，网印巨星主要固定资产情况如下：

  单位：万元

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  截至2013年9月30日，网印巨星拥有房产的具体情况如下：

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  注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。

  3、租赁情况

  标的公司目前的生产基地在湖北星聚，研发、销售及后台管理等部门在母公司网印巨星。

  湖北星聚拥有一块土地使用权和两处房产，全部作为生产基地，满足目前的正常生产经营；由于网印巨星未取得自有土地使用权和房产，目前的办公场所均系向深圳市兴围股份合作公司租赁所得，租赁房屋建筑面积共计3,850平方米。

  网印巨星租赁办公场所的基本情况如下：

  2009年3月，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司签署了《租赁合同书》，深圳市兴围股份合作公司将其位于深圳市宝安区福永街道怀德南路兴围第二工业区厂房八号（以下简称“租赁房产”，共四层）整体出租给网印巨星作工业厂房使用，租赁房屋建筑面积3850平方米，租赁期为为自2009年3月20日至2014年3月19日，租赁期内租金为每平方米11元/月，租金从第四年起调升8%。

  2013年11月17日，网印巨星与深圳市兴围股份合作公司就租赁房产的续期租赁事宜签署了新的《租赁合同书》，租赁期限为自2014年3月20日起至2019年3月19日，租赁期内租金为每平方米17元/月，租金从第三年起（2016年3月20日）调升10%。

  同时，上述两份租赁协议均约定：在租赁期内由于出租方的原因导致政府或法院等对租赁房产进行查封或拍卖，由此而导致标的公司所受到损失（包括但不限于标的公司对租赁房产的装修损失、中途停止经营期间的利润损失、搬迁新场地所产生的费用损失）应由出租方承担。租赁期满后，标的公司在同等条件下享有优先承租权。

  网印巨星已与出租方签署续租合同至2019年3月19日，若标的公司目前租赁的办公场所在租赁合同期满后无法续租或其他原因导致标的公司无法在目前租赁的办公场所继续办公，标的公司将根据实际情况寻找适应标的公司发展需要的办公场地，并组织实施搬迁工作。由于网印巨星不作为生产基地，没有大型生产设备，搬迁难度较小，因此搬迁工作不会对标的公司的生产经营产生重大不利影响。

  4、主要无形资产

  截至2013年9月30日，网印巨星主要无形资产情况如下：

  单位：万元

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  （1）土地使用权

  截至2013年9月30日，网印巨星拥有土地使用权的具体情况如下：

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  注：2013年5月31日，网印巨星与中国银行深圳高新区支行签署编号为2013圳中银高额协字第0000548号《授信额度协议》，约定该行向网印巨星提供3,000万元授信额度，授信期间自2013年5月31日起至2014年6月7日；就前述《授信额度协议》，湖北星聚与中国银行深圳高新区支行签署了编号为2013圳中银高司抵字第0016号《最高额抵押合同》，约定湖北星聚将其位于赤马港办事处木田畈社区的赤壁市国用（2012）第0752号国有土地使用权及赤房权证2013B字第0210、0211号房屋所有权抵押给中国银行深圳高新区支行作为网印巨星履行前述《授信额度协议》项下债务的担保，担保金额为3,000万元整，其中土地使用权抵押金额为900万元。上述土地使用权及房屋所有权抵押情况是标的公司正常的经营行为，且标的公司及担保人均提供了担保措施，因此不会对本次重组构成重大影响。

  （2）商标

  截至本报告书签署日，网印巨星拥有商标的具体情况如下：

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  （3）专利权

  截至2013年9月30日，网印巨星拥有的专利权情况如下：

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  （4）软件著作权

  截至2013年9月30日，网印巨星拥有的软件著作权情况如下：

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  （二）网印巨星对外担保情况

  截至2013年9月30日，网印巨星不存在对外担保情况。

  （三）网印巨星主要负债情况

  根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，截至2013年9月30日，网印巨星主要负债情况如下：

  单位：万元

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  八、本次交易的评估情况

  银信评估以持续使用和公开市场为前提，结合网印巨星的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对网印巨星的全部资产进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据银信评估出具的银信资评报[2013]沪第862号《资产评估报告》，在评估基准日2013年9月30日，网印巨星股东全部权益价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

  （一）资产基础法评估情况

  1、资产基础法评估结论

  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和，再扣减负债评估值得到企业价值的一种方法。

  在评估基准日2013年9月30日，网印巨星母公司经审计的总资产14,161.01万元，总负债10,239.03万元，净资产3,921.98万元。采用资产基础法评估后的总资产价值22,039.71万元，总负债10,239.03万元，净资产为11,800.68万元，净资产增值7,878.70万元，增值率200.89%。

  资产评估结果汇总表

  单位：万元

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  2、资产基础法评估增值的原因分析

  资产基础法评估增值较大的项目主要有长期股权投资和无形资产。

  （1）长期股权投资

  纳入评估范围的长期股权投资系标的公司全资控股的2家子公司，即湖北星聚和星聚宏科。湖北星聚采用资产基础法进行评估；星聚宏科正处于清算过程，其资产可回收价值与账面价值相当，评估按账面值列示。

  各长期股权投资项目的具体评估情况如下：

  单位：元

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  长期股权投资账面价值1,574.14万元，评估值4,132.37万元，评估增值2,558.23万元，增值率162.52%。对湖北星聚的长期股权投资评估增值的主要原因是：（1）被投资单位湖北星聚经营盈利导致净资产增加；（2）房屋建筑物因重新构建相同的厂房所需的材料及员工成本等有所上涨，同时评估中考虑了投资利润而导致评估增值；（3）非流动负债为与资产有关的递延收益（政府补助），被评估单位实际无需支付，评估为零而导致非流动负债评估减值。

  湖北星聚的评估情况如下：

  单位：万元

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  （2）无形资产标的公司所拥有的发明专利、专利技术、外观设计专利、著作权等无形资产未在企业的账面上进行财务核算，经评估，该等账外无形资产评估值为4,785.52万元。

  （二）收益法评估情况

  在评估基准日2013年9月30日，网印巨星母公司经审计的账面净资产3,921.98万元，采用收益法评估，评估后网印巨星股东全部权益价值为40,063.59万元，评估增值36,141.61万元，增值率921.51%。

  1、基本假设

  ①一般性假设

  A、国家现行的经济政策方针无重大变化；

  B、在预测年份内央行公布的基准利率和准备金率保持近十年来的波动水平，税率假设按目前已公布的税收政策保持不变；

  C、被评估单位所在地区的社会经济环境无重大变化；

  D、被评估单位所属行业的发展态势稳定，与被评估单位生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定；

  E、被评估单位与其关联方的所有交易均以市场价格为基础，不存在任何形式的利润转移情况；

  F、被评估单位的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其责任，不考虑经营者个人的特殊行为对企业经营的影响；

  G、被评估单位完全遵守有关的法律和法规进行生产经营；

  H、无其他不可抗力和不可预见因素造成的重大不利影响。

  ②特殊假设

  A、被评估单位能够按照企业管理层规划的经营规模和能力、经营条件、经营范围、经营方针进行正常且持续的生产经营；

  B、被评估单位在评估基准日可能存在的不良、不实资产和物权、债权纠纷均得到妥善处理，不影响预测收益期的正常生产经营；

  C、丝网印刷机业务保持现有的良性发展态势，国家宏观货币政策在长期来看处于均衡状态；

  D、被评估单位经营管理所需资金均能通过股东投入或对外借款解决，不存在因资金紧张造成的经营停滞情况；

  E、被评估单位保持现有的经营管理水平，其严格的内控制度和不断提高的人员素质，能够保证在未来年度内其财务收益指标保持历史年度水平；

  F、本次预测假设现金流量均为均匀发生，采用中期折现；

  G、假定被评估单位能通过高新技术企业认定，在可预见的未来执行15%的所得税率；

  H、假定国家《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件规定的对软件退税政策在可预见的将来不会调整；

  I、假定被评估单位租赁用办公楼及厂房租约到期后能够顺利续租。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用评估报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  2、评估方法概述

  收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。

  收益法的基本公式为：

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  式中：

  Ri：被评估单位未来第i年的预期收益（自由现金流量）

  r：折现率

  n：评估对象的未来预测期。

  3、收益法预测范围

  本次收益法评估范围包括网印巨星及其子公司湖北星聚。

  4、收益及费用的预测

  被评估单位的营业收入是母子公司合并抵消后所得到的营业收入，据评估人员现场调查了解，在以前年度母子公司存在相互销售的情况，即先由母公司采购相关辅机及配件卖给子公司，由子公司负责产品的生产，并将产成品卖给母公司，母公司统一对外销售。在整个经营过程中，母公司主要负责产品研发、市场开拓及产品销售等，而子公司主要负责产品的生产。在收益法预测中，为了简化模型便于合并抵消，评估师假定在预测期内产成品的销售统一由母公司完成，生产所需的辅机及配件均由子公司自行采购，在此基础上分别对母子公司经营情况进行预测并合并抵消。

  A、网印巨星

  （1）营业收入的预测

  被评估单位销售的印刷设备包括全自动型、半自动型、辅机及配件等。

  根据被评估单位财务人员介绍，同时结合评估人员于现场向被评估单位业务人员了解的情况，此次评估中，对于2013年10-12月产品销售收入预测数据以网印巨星财务人员及评估人员根据公司前3个季度相关业务发展状况结合印刷机械行业下半年经营状况差异综合分析估算确定，2014年产品销售收入结合2013年预测数据并分析印刷机械行业发展状况确定；自2015年至2018年，网印巨星产品销售收入的预测数据主要参照公司特种印刷行业收入增长状况同时分析未来年度公司经营规划综合确定。

  银信评估对2013年10-12月及以后各年度的收入进行了预测，包括销售数量和销售单价的预测。

  经评估师分析测算，此次评估中2013年10-12月销售数量的确定主要是依据已签订的合同及被评估单位产能，根据2013年1-9月实际发生额及10-12月预测数据，2014年自动产品销售数量在此基础上增长率确定为10%，半自动产品销售数量在此基础上增长率确定为6%；自2015年至2018年，深圳市网印巨星机电设备有限公司特种印刷设备全自动产品及辅机配件销售数量增长率分别确定为15%、18%、14%、7%，半自动产品销售数量增长率分别确定为5%、4%、3%、2%。

  经上述预测，未来年度被评估产品销售数量的预测见下表：

  单位：台

  ■

  注：2013年1-9月份辅机及配件偶然性销售大量小额产品，预测中剔除此因素影响，对辅机及配件的预测主要依据全自动产品的后期维护所需。

  丝网印刷设备销售单价变动趋势主要取决于该类产品市场供应及需求，根据国家统计局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，评估师测算了自2008年至2011年专用设备制造业价格相对平稳，此次评估中，结合对已签订合同销售单价的分析，我们认为未来年度被评估单位各类产品销售单价稳重有升，本次评估中2014-2018年自动产品及辅机配件单价年涨幅确定为2%，半自动产品单价年涨幅确定为1%。

  经上述预测，未来年度各类产品的销售单价预测数据如下：

  单位：元/台

  ■

  经测算，未来年度网印巨星产品销售收入预测数据见下表：

  单位：万元

  ■

  注：2013已签订合同金额已实现对2013年10-12月预测期100%的覆盖。

  （2）营业成本的预测

  网印巨星营业成本主要为购买湖北星聚按订单生产的设备，其营业成本对应湖北星聚公司的营业收入，则被评估单位未来年度的营业成本如下表：

  单位：万元

  ■

  注：具体测算过程见后文湖北星聚营业收入的预测。

  （3）营业税金及附加的预测

  被评估单位为增值税一般纳税人，此次评估中，对于营业税金及附加的预测主要以被评估单位未来年度应纳增值税额为依据，通过被评估单位执行的相关附加税率计算确定。营业税金及附加主要为城市建设税、教育费附加和地方教育费附加。其中，城建税税率为7%，教育费附加为3%、地方教育费附加为2%，计税基础均为增值税应纳税额。增值税税率为17%。销项税额计税基础为营业收入总额，进项税额计税基础为营业成本及设备购置费。

  （4）销售费用的预测

  此次评估中，2013年、2014年销售费用的预测主要依据被评估单位、审计机构及评估机构根据企业历史年度销售费用金额同时考虑营业收入增长对销售费用影响综合分析确定。自2015年至2018年，各项销售费用增长率主要参考预测的营业收入增长率，并依一定增长率确定。此次评估中，至永续年，各项销售费用保持2018年水平不变。

  （5）管理费用的预测

  此次评估中，对于各项管理费用的预测，2013年、2014年主要依据被评估单位、审计机构及评估机构根据企业历史年度管理费用金额同时考虑营业收入增长相应作一定调整后确定。

  考虑到管理费用不与营业收入呈线型关系，此次评估中除折旧及摊销费用外，对于其他各项管理费用的预测主要参考历史年度数据并按一定的增长率测算确定，至永续年，各项管理费用保持2018年水平不变。

  （6）财务费用的预测

  此次评估中，对于被评估单位未来年度财务费用的预测，2013年、2014年主要由被评估单位、审计机构及评估机构根据公司未来年度营业收入增长状况考虑营业资金短缺而借款的利息支出、公司日常经营活动利息支出、公司日常经营活动产生的其他财务费用及公司银行存款产生的利息等收入等因素确定。2015至2018年保持2014年相应水平。

  （7）资产减值损失的预测

  评估人员现场对网印巨星资产减值损失历史数据进行了清查、分析，经了解，网印巨星历史年度确认的资产减值损失主要由固定资产毁损、债权无法收回等原因形成。此次评估中，对于资产减值损失的预测，2013年、2014年主要由被评估单位、审计机构及评估机构根据被评估单位未来年度营业收入增长状况考虑被评估单位历史年度确认情况同时分析2013年、2014年收入增长对资产减值损失确认的影响确定；2015年至2018年主要参照历史年度资产减值损失占营业收入的比例、以预测的未来年度营业收入相关数据为依据测算确定。

  （8）营业外收支的预测

  评估人员现场对网印巨星营业外收支历史数据进行了清查、分析，经了解，网印巨星历史年度营业外收支主要为软件集成电路增值税退税及与资产相关的政府补助。

  评估中对非经常性的营业外收支不予预测。本次评估主要指经常性的政策性退税收入，根据《关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》（国发[2011]4号）、《关于软件产品增值税政策的通知》（财税[2011]100号）及《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》等文件精神，增值税退税主要系软件退税，自动产品的销售收入，20%的软件比例，超过3%的部分退税。

  此次评估中，对于营业外收支的预测，评估师根据2013年的纳税申报表可知2013年全年软件退税金额415.81万元，2013年1-9月软件退税金额已确认部分为275.11万元，预计2013年10-12月退税金额140.70万元，2013年退税金额占营业收入的比例为2.98%，2014年-2018年根据未来年度营业收入中自动产品营业收入的20%作为软件销售收入部分，评估中按增值税超过3%的部分，即14%计算退税额进行测算。

  （9）所得税的预测

  网印巨星2010年认定为高新技术企业，高新技术企业编号为GR201044200235，适用的所得税率为15%，2013年申请高新技术企业认定已通过初审，本次评估对于网印巨星所得税的预测按照15%的所得税率测算确定。

  （10）预测利润表的编制

  根据上述预测，网印巨星未来年度的预测利润表为：

  单位：万元

  ■

  B、湖北星聚

  参照网印巨星的预测原理及方法，对湖北星聚未来年度经营情况进行预测，得出经营利润表如下：

  单位：万元

  ■

  （1）营业成本的预测

  此次评估中，对于营业成本的预测主要依据公式“营业成本=各类产品销售量×各类产品单耗”确定。其中：各类产品的销售数量即母公司预测销售数量，各预测期具体如下：

  单位：台

  ■

  丝网印刷设备单位成本主要取决于该产品原材料供应及需求，根据国家统计局发布的过去几年“工业行业分工业生产者出厂价格指数”，结合对典型产品单位成本的分析，评估师认为未来年度被评估单位各类产品单位成本稳重有升，评估中2014年产品单耗年涨幅确定为3%，2015年至2018年产品单耗年涨幅与产品销售单价同步确定为2%。

  则，未来年度各类产品的单位成本预测数据如下：

  单位：元/台

  ■

  其中，2013年10-12月单位成本较2013年1-9月有所降低是因为2013年底主要采购成本、研发费用及成本发生在前期，2013年预测期实际单位成本有所下降所致。

  经测算，未来年度湖北星聚营业成本预测数据见下表：

  单位：万元

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  （2）营业收入的预测

  湖北星聚公司主要根据网印巨星生产订单进行生产，自身没有销售体系，其销售收入由深圳网印巨星销售业绩决定，此处不再赘述。

  综合上述分析，湖北星聚公司产品销售数量与深圳网印巨星一致，同时，结合被评估单位财务人员及领导层未来年度发展规划，由于深圳网印巨星公司属于国家高新技术认定企业，所得税率为15%，而湖北星聚公司为普通纳税人，所得税率为25%，公司出于获取更多利益的考虑，会将大部分利润计入深圳网印巨星公司，而湖北星聚公司仅保持5%-8%的毛利率。

  根据上述预测，湖北星聚未来年度特殊印刷设备销售收入的预测数据见下：

  单位：万元

  ■

  C、预测利润表的编制

  根据上述预测，对网印巨星及其子公司湖北星聚利润表进行合并抵消，其中：湖北星聚营业收入即网印巨星营业成本，其他科目简单累加。

  最终，网印巨星合并口径下未来年度的预测利润表为：

  单位：万元

  ■

  5、营运资金追加额的确定

  营运资金的预测，一般根据历史年度公司营运资金占用状况的基础上结合企业目前及未来发展加以调整确定。此次评估中，因网印巨星与子公司湖北星聚在整个经营环节中分工定位不同，二者应统筹考虑，即以合并口径测算营业资金。对于未来年度公司各项营运资金的预测以2011年、2012年的财务数据为依据测算确定。

  6、资本性支出的预测

  按照被评估单位的固定资产更新、新增投资计划确定未来年度的固定资产投资金额。

  7、折现率

  折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数。WACC代表期望的总投资回报率。它是期望的股权回报率和债权回报率的加权平均值，权重取对比公司的股权与债权结构。

  WACC的计算公式：

  ■

  其中：Re——股权收益率

  Rd——债权收益率

  E——股权公平市场价值

  D——负息负债

  T——适用所得税率

  （1）权益资本成本Re的确定

  Re：股权收益率，采用资本定价模型公式计算确定，公式如下；

  ■

  A、无风险报酬率Rf

  取证券交易所上市交易的长期国债（截止评估基准日剩余期限超过5年）到期收益率平均值确定无风险报酬率为3.47%（取整）。

  B、Beta值

  Beta系数是衡量委估企业相对于资本市场整体回报的风险溢价程度，也用来衡量个别股票受包括股市价格变动在内的整个经济环境影响程度的指标。由于委估企业目前为非上市公司，且样本上市公司每家企业的资本结构也不尽相同，一般情况下难以直接引用该系数指标值。故本次通过选定与委估企业同属一个行业的制造业——专用设备制造行业作为样本，计算出按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值，再按选取的样本上市公司的付息负债除以总市值指标的平均值作为计算行业平均资本结构的参照依据，重新安装杠杆Beta。

  通过同花顺iFinD系统，获取的按总市值加权的剔除财务杠杆调整的Beta值为：βt＝0.9068。

  目标公司D/E为28.10%，则安装财务杠杆后的Beta系数计算如下：

  ■

  C、估算ERP

  ERP是市场风险超额回报率，系股票市场回报率与无风险报酬率的差额，以2001～2012年投资报酬情况估算股票市场ERP：取2001～2012年期间Rm几何平均值7.97%为股票市场ERP。

  D、计算公司特有风险超额回报率Rs

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  根据银信资产评估对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2008年的数据进行的分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  Rs=3.139%-0.2485%×NA(R2=90.89%)

  其中：Rs为公司规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

  根据以上结论，银信评估将被评估企业评估基准日净资产规模平均值代入上述回归方程既可计算被评估企业的规模超额收益率。本次评估银信评估仅以被评估企业的规模超额收益率作为其特有风险超额收益率Rs的值，结合被评估公司基准日账面净资产价值（0.52亿元），通过计算，此次确定为3.01%。

  E、公司个别风险Rc

  公司个别风险是指发生于个别公司的特有事件造成的风险，这类风险只涉及个别企业和个别是投资项目，不对所有企业或投资项目产生普遍的影响，该风险系数取值一般在1%~3%之间。此次评估中，根据目前宏观经济状况、丝网印刷设备制造产业面临的经营风险，本次企业个别风险取1%。

  F、确定股权收益率Re

  按照上述数据，计算股权收益率如下：

  Re＝3.47%＋1.1234×7.97%＋3.01%＋1%＝16.43%

  （2）债务资本成本Rd的确定

  债务资本成本按1-3年中长期贷款利率6.15%。

  （3）资本结构的确定

  确定被评估企业资本结构，付息债务总资产比例为21.94%，权益资本比例为78.06%。

  （4）WACC的确定

  按照上述数据计算WACC如下：

  ■

  ■

  故未来自由现金流量折现率为13.98%。

  8、永续年固定资产更新

  考虑到预测期之后的永续期内，网印巨星为维持生产经营能力，必须定期对固定资产进行更新，因此需对永续年的固定资产更新进行估算。

  此次评估中，永续年固定资产更新支出以永续年各公司折旧额加总确定。

  9、预测年期

  被评估公司的经营期限按评估行业惯例，假定为“无限年”。

  10、溢余净资产

  溢余资产主要是不产生现实现金流的资产，主要包括闲置资产和超过经营需求的各种资产，以及对应的相关负债（溢余负债）。根据评估人员分析，于评估基准日2013年9月30日，网印巨星（合并口径）溢余净资产为-725.30万元。

  11、计息负债

  评估基准日，网印巨星及子公司计息负债合计3,579.84万元。

  12、评估值的计算

  （1）自由现金流现值的计算

  经上述评估测算程序，汇总得到以下计算表：

  单位：万元

  ■

  （2）评估值的计算单位：万元

  ■

  13、收益法评估结果

  经采用收益现值法评估，网印巨星股东全部权益价值收益法评估值为40,063.59万元。

  （三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  资产基础法评估结果为11,800.68万元，收益法评估结果为40,063.59万元，资产基础法评估结果低于收益法评估结果28,262.91万元。

  两种方法评估结果差异的主要原因是：

  （1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  （2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考虑了如企业拥有的稳定客户资源、科学的生产经营管理水平、雄厚的新产品研发队伍等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现，因此收益法的评估结果高于成本法的评估结果。

  被评估企业属于高新技术企业，不同于一般拥有大量实体资产的企业，其实体资产很少，却拥有较多的高科技人才。该类人才创造性劳动给企业带来的劳动成果，还形成众多专有技术，很难以成本来衡量。评估基准日被评估企业已经体现出较高的获利能力，对该类型获利能力较强的企业采用资产基础法评估很难反映企业真实的价值。

  基于上述差异原因，综合考虑了各项对获利能力产生重大影响因素的收益法更能体现被评估单位为股东带来的价值，因此，本次评估最终选取收益法作为评估结论，深圳市网印巨星机电设备有限公司股东全部权益价值为40,063.59万元。

  （四）敏感性分析

  针对标的公司的税收政策变化、折现率、净利润等因素的变动敏感分析如下：

  1、税收政策的变动主要指如果被评估单位未取得高新技术企业资质，则所得税率将由现行的15%调整为25%。被评估公司2013-2015年高新技术企业资质复审认定已公示，如无意外至少可维持高新技术企业资质至2015年。以下假设被评估单位2013年起就不是高新技术企业及2016年起不是高新技术企业情况下进行观测。具体如下：

  税收政策敏感性分析表

  单位：万元

  ■

  注：所得税率变化将导致折现率发生变化。

  2、本次评估中所选取的折现率为13.98%，折现率敏感性分析主要是分析将折现率分别上、下调整5%、10%时对评估值的影响，即：折现率分别为12.58%、13.28%、13.98%、14.67%、15.37%时的评估结论，具体如下：

  折现率敏感性分析表

  单位：万元

  ■

  3、净利润敏感系分析主要针对被评估单位在经营过程中因市场行情、营业成本等因素发生变动时，导致净利润在一定范围内波动而对估值产生的影响，本次分析分别将预测期净利润上、下调整5%、10%时观测结果如下：

  净利润敏感性分析表

  单位：万元

  ■

  九、最近三年股权转让、增资及资产评估情况

  （一）股权转让情况

  1、2010年12月9日，周默将所持有的公司20%股权以人民币60万元的价格转让给汤熠1。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为1元作价。由于网印巨星2010年经营业绩不佳，出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的公司的未来发展前景存在较大不确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存在较大差异，但相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

  1汤熠，女，中国国籍，身份证号：43018119830610****。汤熠与标的公司现有股东不存在关联关系。

  标的公司2010年度业绩及主要财务数据如下所示：

  单位：万元

  ■

  2、2011年3月3日，郭美姣将所持有公司33%的股权以人民币99万元的价格转让给吉学文2，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给文玉玲，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给王确；汤熠将所持有的公司18%股权以人民币54万元的价格转让给吉学文，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给胡军辉，将所持有的公司1%股权以人民币3万元的价格转让给刘华舫。上述股权转让均以每元出资金额的转让价格为1元作价。本次股权转让的背景是：由于网印巨星当时规模较小，且周默和郭美姣夫妇主要专注于技术和营销方面，基于优化网印巨星股权结构、引入管理人才提高核心竞争力及便于网印巨星以后进入资本市场等方面的考虑，周默和郭美姣夫妇通过本次股权转让引入财务投资者股东；汤熠因个人原因退出。由于网印巨星2010年经营业绩不佳，出现亏损和净资产低于注册资本的情况，且标的公司的未来发展前景存在较大不确定性，因此虽然该转让价格与本次交易作价存在较大差异，但相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

  2吉学文，男，中国国籍，身份证号：22010419621010****，曾任空军长春飞行学院参谋、1996年至2008年担任拓邦股份董事，现任深圳市德方纳米科技有限公司董事长、深圳市戴维莱传感技术开发有限公司执行董事兼总经理、深圳市戴维莱实业有限责任公司监事、深圳市基泰智能设备有限公司执行董事、总经理。吉学文与标的公司现有股东不存在关联关系。

  3、2012年2月29日，吉学文将其持有公司46.36%的股权以2,805万元人民币的价格转让给魏连速。上述股权转让以每元出资金额的转让价格为18.33元作价，由于标的公司2011年度盈利情况较好，整体经营状况和发展前景趋稳，该估值相对于网印巨星当时的经营状况具有合理性。

  上述股权转让交易价格与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

  （1）本次交易较上述股权转让时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高；

  （2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。二者的交易价格存在较大的差异，该差异具有合理性。

  （二）增资情况

  1、2011年12月15日，同丰光华以现金方式向网印巨星增资30万元，网印巨星注册资本由300万元增加至330万元。同丰光华是为以后实现核心团队持股而准备的持股平台，本次增资是为了以后实现核心团队持股及实现公司管理运作考虑，因此本次增资按照每元出资金额为1元的价格作价。

  2、2012年7月30日，恒泰九鼎以现金方式向公司增资2,000万元，持股比例为7.6923%，其中增资款中人民币27.5万元计入注册资本，其余部分计入资本公积金，本次增资为网印巨星为扩大生产经营规模而引入的风投资金。

  上述增资作价与本次交易作价存在较大差异，其差异原因及合理性如下：

  （1）本次交易较上述增资时网印巨星的收入及盈利能力有较大幅度的提高；

  （2）本次交易作价系以业绩承诺人的业绩承诺、业绩补偿、股份锁定等为前提，同时标的公司的管理团队和技术团队成员对任职期限和竞业禁止负有承诺责任，且综合考虑了丝网印刷设备行业良好的市场前景及网印巨星的竞争优势和成长性，并参考评估机构出具的《评估报告》所确定的评估值的市场交易行为。虽然二者的估值价格存在较大的差异，但综合考虑二者交易时点网印巨星的经营状况、交易双方的商务谈判中附带的限制性条件等因素，该差异具有合理性。

  （三）资产评估情况

  除本次交易外，网印巨星100%股权最近三年未进行过资产评估。

  第五章 发行股份情况

  一、本次发行股份的情况

  本次交易涉及发行股份：（1）发行股份购买资产：天兴仪表拟向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华支付股份对价需合计发行股份27,271,941股；（2）发行股份募集配套资金：天兴仪表拟向控股股东天兴集团发行股份14,990,000股，募集配套资金133,261,100元。

  （一）发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为天兴仪表控股股东天兴集团。

  公司本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  1、发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；定价基准日前20个交易日股票交易均价：董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，天兴仪表定价基准日前20个交易日的股票交易均价为8.89元/股。

  根据天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

  2、发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为天兴仪表第六届董事会第十二次临时会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》、《发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据第六届董事会第十二次临时会议决议，天兴仪表向控股股东天兴集团发行股份募集配套资金的发行价格确定为定价基准日前20个交易日股票交易均价，即8.89元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  1、发行股份购买资产

  本次交易以股份方式支付的对价为242,447,555元，向郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华非公开发行的股票数量合计为27,271,941股。

  本次交易，郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华取得本次天兴仪表发行相应股份数量的计算结果如下：

  ■

  最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。

  2、发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额133,261,100元。按照本次发行价格8.89元计算，向天兴仪表控股股东天兴集团发行股份数量为14,990,000股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行数量作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所主板上市。

  （六）本次发行股份锁定期

  1、发行股份购买资产

  天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向周默、郭美姣、同丰光华及魏连速发行的股份，自股份上市之日起36个月内不得转让，且在盈利承诺期满前及天兴仪表聘请的会计师出具了关于盈利承诺期满当年盈利预测实现情况的《专项审核报告》前，未经天兴仪表书面同意，周默、郭美姣及同丰光华不得将其持有的天兴仪表股份质押给第三方或在该等股份上设定其它任何权利限制。天兴仪表根据《购买资产协议》的约定向刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲发行的股份，自股份上市之日起12个月内不得转让。本次发行结束后，交易对方（除恒泰九鼎外）由于天兴仪表送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期及禁止设定质押等权利限制的期限的约定。

  郭美姣、周默、魏连速、刘华舫、胡军辉、王确、文玉玲、同丰光华因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公司章程》的相关规定。

  2、发行股份募集配套资金

  天兴仪表向其控股股东天兴集团发行股份自其认购的股票完成股权登记之日起36个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  （七）配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金133,261,100元将全部用于支付收购网印巨星股权的现金对价。

  二、本次交易进行配套融资的必要性及合理性

  公司在本次交易中进行配套融资主要是基于本次交易方案以及上市公司财务状况和发展战略的综合考虑。

  （一）上市公司自有资金不能满足本次交易的现金支付需要

  根据上市公司公布的《2013年第三季度报告》，截至2013年9月30日，上市公司未经审计的货币资金余额为78,882,746.44元，应收票据43,338,118.97元、交易性金融资产0元、可供出售金融资产0元，因此上市公司理论上可动用的资金及可快速变现的流动资产简单加和约为122,220,865.41元，同时，考虑到上市公司日常运营需保持的安全资金、履行现金分红承诺需支付的现金股利以及上市公司需为后续外延式扩张战略所留存的资金储备，上市公司实际可用于本次交易现金支付的资金远低于1亿元。

  根据《购买资产协议》中约定的现金支付方式，单纯依靠上市公司目前自有资金不足以支付本次收购的现金对价，上市公司需进行外部融资以满足本次交易的现金支付。同时，天兴仪表的资产负债率高于行业平均水平，债务融资的空间有限，因此宜采取股权融资的方式。最近一年一期天兴仪表及同行业上市公司的资产负债率（合并口径）指标如下：

  ■

  （二）本次交易配套募集资金使用计划进度

  根据本次交易方案，上市公司拟向交易对方支付的现金对价合计157,552,445元，支付方式为，在本次交易配套募集资金到位后五个工作日内，由天兴仪表向取得现金对价的网印巨星各股东一次性支付。

  （三）股权融资形式更有利于保护上市公司中小股东利益

  为支持上市公司的长远发展，根据本次交易的配套融资方案，上市公司向其控股股东天兴集团定向发行股份募集全部配套资金，发行价格为8.89元/股，对应上市公司2012年每股收益0.0026元/股的市盈率为3419倍，上市公司目前进行股权融资的资金成本低于债务融资的资金成本，本次交易采取股权融资的形式更有利于保护上市公司中小股东的利益。

  （四）本次配套募集资金数额与公司的管理能力相匹配

  本公司自登陆深圳证券交易所以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

  为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》及《公司章程》的有关规定，上市公司制定了《成都天兴仪表股份有限公司募集资金管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

  三、关于募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》相关规定的说明

  公司本次募集配套资金符合证监会关于《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》中相关规定的情况，具体如下：

  1、募集配套资金应用于提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。

  公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，尚有24,291,345元资金缺口，需上市公司使用自有资金支付，符合该条的具体要求。

  2、属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。

  公司本次募集配套资金拟全部用于支付购买资产的现金对价，不存在补充流动资金的情形。

  综上，公司本次交易募集配套资金符合证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》的相关规定。

  四、本次交易前后主要财务数据比较

  根据上市公司经审计2012年、未经审计2013年1-9月财务数据，以及立信会计师事务所出具的《备考财务报表审计报告》，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  五、本次交易前后的股本结构变化

  公司目前的总股本为151,200,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行普通股27,271,941股用于购买资产（按发行价格8.89元/股计算），发行普通股14,990,000股用于配套融资（按发行价格8.89元/股计算）。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  六、本次交易未导致公司控制权变化

  本次交易前，天兴集团持有上市公司58.86%的股权，公司控股股东为天兴集团、实际控制人为吴进良；本次交易完成后，天兴集团持有上市公司53.7532%股份，公司的控股股东和实际控制人不会发生改变。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报表

  根据立信所出具的信会师报字[2013]第350070号《审计报告》，网印巨星最近两年及一期的简要财务报表如下：

  （一）合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  （三）合并现金流量表简表

  单位：万元

  ■

  二、上市公司备考财务报表

  根据立信所出具的《备考财务报表审计报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司最近一年及一期备考简要财务报表如下：

  （一）备考合并资产负债表简表

  单位：万元

  ■

  （二）备考合并利润表简表

  单位：万元

  ■

  三、标的公司盈利预测

  根据立信所出具的《盈利预测审核报告》，标的公司盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  四、上市公司备考盈利预测

  根据立信所出具的《备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考盈利预测数据如下：

  单位：万元

  ■

  成都天兴仪表股份有限公司

  年 月 日