证券时报多媒体数字报

  （上接B2版）

  注册地址：佛山市南海区狮山大道北段

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票代码及简称：００２６１１，东方精工

  上市时间：２０１１年８月３０日

  法定代表人：唐灼林

  注册资本：１８，０９５．５０万元

  有限公司设立日期：１９９６年１２月９日

  整体变更为股份公司日期：２０１０年８月１８日

  经营范围：加工，制造，销售：纸箱印刷机及配件，通用机械及配件；货物进出口、技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。

  邮政编码：５２８２２５

  电话号码：０７５７－８６６９５４８９

  传真号码：０７５７－８１０９８９３７

  互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｖｍｔｄｆ．ｃｏｍ／

  电子信箱：ｓｅｃｕｒｉｔｉｅｓ＠ｖｍｔｄｆ．ｃｏｍ

  二、公司设立及历次股本变动情况

  公司上市后至本报告书摘要公告之日的股权及股本变动情况如下：

  ■

  １、２０１１年８月，首次公开发行股票

  ２０１１年８月，经中国证券监督管理委员会证监许可［２０１１］１２３７号文《关于核准广东东方精工科技股份有限公司首次开发行股票的批复》的核准，公司向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）３，４００万股，每股面值人民币１．００元，募集资金净额４９，２００．０６万元。公司募集资金到位情况业经天健会计师事务所有限公司验证，并出具《验资报告》（天健验［２０１１］３－５１号）。首次公开发行后，公司注册资本变更为人民币１３，６００万元。

  公司首次公开发行的股票于２０１１年８月３０日在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  首次公开发行完成后，公司的股本结构如下：

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  ２、２０１２年９月，资本公积转增，总股本增加至１７，６８０万元。

  ２０１２年４月２３日，经公司２０１１年度股东大会决议，公司以２０１１年１２月３１日的总股本１３，６００万股为基数，每１０股转增３股，共转增４，０８０万股。该次转增后，公司注册资本变更为１７，６８０万元。公司于２０１２年９月３日就该次股本变更事宜在广东省佛山市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  ３、２０１３年８月，首期限制性股票授予，总股本增加至１８，０９５．５０万元。

  本次股权激励计划首次授予的限制性股票４１５．５万股，行权价格４．３８元，新增注册资本（股本）合计人民币４１５．５万元。各激励对象以货币资金出资１，８１９．８９万元，其中增加股本４１５．５万元，增加资本公积１，４０４．３９万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１３年７月３日出具了信会师报字［２０１３］第３１０３８９号验资报告，对公司截至２０１３年７月２日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验。

  ２０１３年８月１６日，工商变更登记完成后，公司注册资本增加至１８，０９５．５０万元。

  三、最近三年及一期控股权变动情况

  公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。最近三年及一期，公司未发生控股股东和实际控制人变动的情况。

  四、最近三年重大资产重组情况

  本公司最近三年未进行过重大资产重组。

  五、公司主营业务发展情况及财务指标

  （一）公司主营业务情况

  公司主营业务为瓦楞纸箱多色印刷成套设备的研发、设计、生产、销售及服务，是具备向客户提供瓦楞纸箱机械研发设计、精密制造、安装调试及技术服务等整体解决方案的企业之一。公司成立以来主营业务未发生变化。

  （二）公司主要财务数据

  １、最近三年及一期简要合并资产负债表数据

  单位：万元

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  ２、最近三年及一期简要合并利润表数据

  单位：万元

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  ３、最近三年及一期简要合并利润表现金流量表数据

  单位：万元

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  ４、主要财务指标

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  注１：加权平均净资产收益率按归属于母公司所有者的净利润和股东权益计算。

  注２：基本每股收益、期末每股净资产数据来源为公司定期报告。

  六、本公司控股股东及实际控制人情况

  公司的控股股东、实际控制人为唐灼林先生、唐灼棉先生，两人为兄弟关系。截止本报告书摘要公告日，唐灼林先生、唐灼棉先生分别持有公司股票６４，３６０，５８７股、３５，２５８，４０９股，分别占公司股份总数的３５．５７％、１９．４８％。唐灼林先生、唐灼棉先生的简历如下：

  唐灼林先生：中国国籍，１９６３年生，无境外永久居留权。曾任南海桂城东二塑料纺织厂厂长、南海市桂城东二印刷机械厂厂长。自１９９６年以来，任东方机械董事长、总经理兼总工程师，２００３年、２００５年、２００９年获评佛山市南海区优秀科技工作者。现任中国包装联合会第七届理事会常务理事、中国包装联合会纸制品包装委员会代表大会副主任、广东省食品和包装机械行业协会常务副会长。现任公司董事长兼总工程师。

  唐灼棉先生：中国国籍，１９６５年生，无境外永久居留权。自１９９６年以来，历任东方机械营销部经理、营销总经理、副总经理。现任公司副董事长。

  第三节 交易对方情况

  一、交易对方的基本情况

  本次交易标的为佛斯伯（意大利）６０％的股权，佛斯伯（意大利）成立于１９７８年，主要从事瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装。本次交易对方为佛斯伯（意大利）股东Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ，东方精工将分别受让其持有的佛斯伯（意大利）４５０，０００股、４５０，０００股、４５０，０００股、１５０，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股股份。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）６０％的股份。

  （一）Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自２０１０年１月１日以来，Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ的任职情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ持股的企业如下：

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  （二）Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自２０１０年１月１日以来，Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ的任职情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ持股的企业如下：

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  （三）Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  自２０１０年１月１日以来，Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ的任职情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ持股的企业如下：

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  （１）关于Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ分别在佛斯伯（意大利）和ＭＡＦＬＥＸ的任职情况

  经核查，截至本报告签署之日，Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ担任佛斯伯（意大利）的董事职务，其任期将在２０１４年１２月３１日年度决算被通过后届满；Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ持有ＭＡＦＬＥＸ ９９．７％的股权，担任ＭＡＦＬＥＸ的董事职务。

  （２）佛斯伯（意大利）与ＭＡＦＬＥＸ不存在竞争关系

  ＭＡＦＬＥＸ目前基本情况如下：

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  根据意大利卢卡省工业农业手工业联合商会出具的文件编号为Ｔ ９８０８４６５７的ＭＡＦＬＥＸ《公司资本普通章节注册信息》，ＭＡＦＬＥＸ的主营范围为：公司以制造生产、贸易、代理商和中间商形式开展涉及柔性版印刷机器、塑料材质加工机器和设备、纸质加工机器、一般性包装机器、“非织造布”加工机器、“造粒”系统、除尘系统的相关活动（上述内容包括零件和零配件、产品的设计、维修和服务）；营销服务，技术咨询。ＭＡＦＬＥＸ的主要业务为生产入门级的纸巾加工机械（网络主页：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｍａｆｌｅｘ．ｉｔ／），其客户群体、细分市场及产品用途与佛斯伯（意大利）存在明显差异，与主营业务为瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、制造以及安装的佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。

  （３）Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ关于目前及未来不从事与佛斯伯（意大利）有竞争关系业务的声明及承诺

  ①Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ关于目前ＭＡＦＬＥＸ主营业务不存在与佛斯伯（意大利）相竞争的声明

  ２０１４年１月３日，Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ出具《声明》，“本人是ＭＡＦＬＥＸ Ｓ．ｒ．ｌ．公司的董事。ＭＡＦＬＥＸ是入门级的纸巾加工机械（包括复卷机、开卷机、压花机、木锯等）的制造商，其主营业务与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系。”

  ②Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ关于未来不从事与佛斯伯（意大利）主营业务有竞争关系业务的承诺

  ２０１３年１０月８日，公司与包括Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ在内的佛斯伯（意大利）八位股东签订的《买卖协议》第７．５条中，各交易对方明确承诺，在交割日之后的六十个月内，均不会直接或间接在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及与佛斯伯（意大利）有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

  通过查阅Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ出具的声明及承诺、ＭＡＦＬＥＸ的介绍资料、《买卖协议》、ＭＡＦＬＥＸ《公司资本普通章节注册信息》，以邮件方式与Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ对相关内容进行确认等形式，核查了交易对方Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ分别在佛斯伯（意大利）和ＭＡＦＬＥＸ的任职情况、是否存在竞业禁止情况。

  ［核查意见］

  独立财务顾问核查意见：ＭＡＦＬＥＸ与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系；Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ同时在佛斯伯（意大利）及ＭＡＦＬＥＸ任职不存在竞业禁止的情况。

  律师核查意见：ＭＡＦＬＥＸ与佛斯伯（意大利）不存在竞争关系；Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ同时在佛斯伯（意大利）及ＭＡＦＬＥＸ任职不存在竞业禁止的情况。

  （四）Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月１日以来，Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ持股的企业如下：

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  （五）Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月１日以来，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ的任职情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ持股的企业如下：

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  （六）Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月１日以来，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ未在任何单位任职，亦不存在与任职单位的产权关系。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ持股的企业如下：

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  （七）Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月１日以来，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ的任职情况如下：

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  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ持股的企业如下：

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  （八）Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ

  １、基本情况

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  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ２０１０年１月１日以来，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ的任职情况如下：

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书（草案）签署日，Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ持股的企业如下：

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  二、交易对方与本公司的关联关系说明

  本次交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ在本次交易前与本公司及关联方之间不存在关联关系。

  三、交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  本次交易不涉及交易对方向本公司推荐董事、监事和高级管理人员的情况。

  四、交易对方最近五年内未受行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书摘要出具之日，本次交易对方最近五年内不存在受过行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  第四节 交易标的基本情况

  本次交易标的为佛斯伯（意大利）６０％的股份，佛斯伯（意大利）的基本情况如下：

  一、佛斯伯（意大利）的基本信息

  中文名称：佛斯伯股份公司

  意大利文名称：Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．

  地址：Ｍｏｎｓａｇｒａｔｉ， ｖｉａ Ｐｒｏｖｉｎｃｉａｌｅ ｐｅｒ Ｃａｍａｉｏｒｅ ｎ．２７／２８

  成立日期：１９７８年３月６日

  公司资本：１，５６０，０００．００欧元

  总股份：３，０００，０００股

  税标识号—ＲＥＡ号：税码００４２９８７０４６２－ＲＥＡ号 ＬＵ－９３８４６

  公司类型：股份制公司

  二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况

  １、１９７８年３月６日，佛斯伯（意大利）在波尔卡里（Ｐｏｒｃａｒｉ）成立，并于１９７８年４月１７日在意大利卢卡注册，公司名称为“Ｍｅｃｃａｎｉｃａ Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｒ．ｌ．”，公司类型为有限责任公司，注册地址为Ｖｉａｌｅ Ｃｏｒｓｉｃａ， Ｓ． Ｖｉｔｏ （Ｌｕｃｃａ），经营范围为瓦楞产品生产设备及工厂提供设计、制造、维修服务及商业化服务，公司资本为２０，０００，０００里拉，共２０，０００股份，每股价值１，０００里拉。标的公司股东及股权结构为：

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  ２、１９８８年６月２９日，标的公司发生股权变更。标的公司原股东向Ｆａｂｉｏ Ｐｅｒｉｎｉ转让价值１９，９８０，０００里拉的股权，向Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ转让价值２０，０００里拉的股权。本次转让后，标的公司股东及股权结构为：

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  ３、１９８９年９月１８日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由２０，０００，０００ 里拉增加至１，０００，０００，０００里拉，共计１，０００，０００股，每股１，０００里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：

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  ４、１９９０年６月２０日，标的公司发生股权变更。股东Ｆａｂｉｏ Ｐｅｒｉｎｉ向Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ转让１２４，０００股，价值１２４，０００，０００里拉；向Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ 转让１２５，０００股，价值１２５，０００，０００里拉；向Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ转让１２５，０００股，价值１２５，０００，０００里拉；向Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｃａｒｌｏ转让１２５，０００股，价值１２５，０００，０００里拉。本次转让后，标的公司股东及股权结构为：

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  ５、１９９０年７月１６日，标的公司股东会通过决议，同意标的公司的公司资本由１，０００，０００，０００里拉增加至 ６，０００，０００，０００里拉，标的公司股份共计６，０００，０００ 股，每股价值１，０００里拉。此次增资后，标的公司股东及其股权结构为：

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  ６、１９９２年１１月１６日，标的公司股东Ｆａｂｉｏ Ｐｅｒｉｎｉ将其持有的标的公司全部股份（３，０００，０００股，价值３，０００，０００，０００里拉）转让给Ｍｅｃｃａｎｉｃａ Ｔｏｓｃａｎａ Ｓ．ｒ．ｌ．公司。本次转让后，标的公司股东及其股权结构为：

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  ７、１９９３年８月３０日，标的公司发生间接股权变更。Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｃａｒｌｏ分别购买了Ｍｅｃｃａｎｉａ Ｔｏｓｃａｎａ Ｓ．ｒ．ｌ．公司２５％的股份，合计持有Ｍｅｃｃａｎｉａ Ｔｏｓｃａｎａ Ｓ．ｒ．ｌ．公司１００％的股份。至此，上述四位自然人股东通过直接与间接持股方式持有标的公司１００％的股权。标的公司股东及股权结构不变：

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  ８、１９９４年６月７日，标的公司召开临时股东会，决议依据意大利民法典２４９８条，将标的公司性质从有限责任公司变更为股份公司。标的公司名称变更为Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．。变更后，标的公司的公司资本没有变化，标的公司作为股份公司发行了６，０００，０００股份，每股面值１，０００里拉，股东无变化。该变更于１９９４年７月５日备案。此次变更后，标的公司股东及股本结构为：

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  ９、１９９４年９月７日，标的公司股东大会通过决议，决定吸收合并Ｍｅｃｃａｎｉｃａ Ｔｏｓｃａｎａ Ｓ．ｒ．ｌ．公司（注册办公地位于Ｐｅｓｃａｇｌｉａ － Ｍｏｎｓａｇｒａｔｉ （Ｌｕｃｃａ） ，注册号为ＬＵ－１４４５２１，资本为２０，０００，０００ 里拉），经过该次吸收合并后，标的公司其他四位自然人股东原通过Ｍｅｃｃａｎｉｃａ Ｔｏｓｃａｎａ Ｓ．ｒ．ｌ．公司间接持有的标的公司５０％股份，均变更为直接持有。此次吸收合并后，标的公司的股东及股本结构为：

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  １０、１９９５年６月１４日，标的公司临时股东大会通过决议，将标的公司的公司资本由６，０００，０００，０００里拉降至３，０００，０００，０００里拉。本次临时股东大会后，标的公司的股东及股本结构为：

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  １１、２００１年１１月２９日，标的公司董事会通过决议，将标的公司的公司资本从意大利里拉转换成欧元，共计１，５６０，０００欧元，每股价值０．５２欧元，共计３，０００，０００股。该事项于２００２年１月２３日生效。转换后，标的公司股东及股本结构为：

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  １２、２０１３年２月１４日，标的公司股东Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｃａｒｌｏ去世，其所持标的公司股份全部由其五位继承人Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ和Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ继承，上述自然人合计持有７５０，０００股，价值为３９０，０００欧元，持股比例为：Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ，被继承股份的２／６；Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ，被继承股份的１／６；Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ，被继承股份的１／６；Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ，被继承股份的１／６；Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ，被继承股份的１／６。本次继承后，标的公司股东及股本结构为：

  ■

  截至目前，标的公司的公司股东、公司资本、股份数、股权结构未发生变更。

  三、佛斯伯（意大利）的股权和组织结构图

  （一）股权结构

  １、本次交易前佛斯伯（意大利）的股权结构

  本次交易前，佛斯伯（意大利）的股权结构图如下：

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  ２、本次交易完成后佛斯伯（意大利）的股权结构

  本次交易完成后佛斯伯（意大利）的股权结构图如下：

  ■

  （二）组织结构

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  （三）佛斯伯（意大利）下属公司的情况简介

  １、佛斯伯（美国）

  （１）基本信息

  佛斯伯（美国）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：

  公司名称：Ｆｏｓｂｅｒ Ａｍｅｒｉｃａ， Ｉｎｃ．

  成立时间：１９９１年１２月１１日

  核定股本：９，０００股普通股

  已发行股本：２，０００股普通股

  注册地址：１３３３ Ｐａｒｋｖｉｅｗ Ｒｄ Ｇｒｅｅｎ Ｂａｙ， ＷＩ ５４３０４ Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ

  公司类型：股份公司

  经营范围：瓦楞纸板机械制造

  （２）主要财务数据

  佛斯伯（美国）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

  ■

  ２、佛斯伯（天津）

  （１）基本信息

  佛斯伯（天津）为佛斯伯（意大利）全资子公司，其基本信息如下：

  公司名称：佛斯伯机械（天津）有限责任公司

  成立时间： ２００４年２月４日

  注册资本： ５０万美元

  注册地址：天津中北工业区侯台园Ｅ区２４号

  法定代表人：Ｍａｓｓｉｍｉｌｉａｎｏ Ｂｉａｎｃｈｉ

  注册号：１２００００４０００４７２３７

  公司类型：有限责任公司（外国法人独资）

  经营期限：２００４年２月４日至２０２４年２月３日

  经营范围：生产、加工、装配、销售瓦楞纸板机械及相关零配件；瓦楞纸板生产线的技术咨询服务、及其他售后技术支持和相关服务。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）

  （２）主要财务数据

  佛斯伯（天津）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  ３、佛斯伯（美国合资）

  （１）基本信息

  佛斯伯（美国合资）为佛斯伯（美国）持股５０％子公司，其基本信息如下：

  公司名称：Ｔｉｒｕｎａ Ａｍｅｒｉｃａ， Ｉｎｃ．

  成立时间：２００２年１０月２８日

  核定股本：１０，０００股普通股

  已发行股本：２，０００股普通股

  注册地址：１３３３ Ｐａｒｋｖｉｅｗ Ｒｄ Ｇｒｅｅｎ Ｂａｙ， ＷＩ ５４３０４ Ｕｎｉｔｅｄ Ｓｔａｔｅｓ ｏｆ Ａｍｅｒｉｃａ

  公司类型：股份公司

  经营范围：瓦楞辊制造。

  （２）股东结构

  佛斯伯（美国合资）股东结构如下：

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  （３）财务情况

  单位：人民币万元

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  截至２０１３年６月３０日，佛斯伯（意大利）对佛斯伯（美国合资）的账面投资金额为５７５．６０万元。

  四、佛斯伯（意大利）的主要资产、负债及对外担保情况

  （一）佛斯伯（意大利）主要资产情况

  １、佛斯伯（意大利）主要设备情况

  截至２０１３年６月３０日，佛斯伯（意大利）主要设备情况如下：

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  ２、佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况

  （１）佛斯伯（意大利）拥有的土地及房产情况

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  （２）佛斯伯（美国）拥有的土地情况

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  （３）佛斯伯（美国）拥有的房产情况

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  ３、佛斯伯（意大利）取得的注册商标

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  ４、佛斯伯（意大利）拥有的专利

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  （二）佛斯伯（意大利）主要负债及对外担保情况

  １、主要负债情况

  立信会计师出具的“信会师报字［２０１３］第３１０５０７号”《审计报告》，截至２０１３年６月３０日，佛斯伯（意大利）合并报表的负债总额为５３，８３６．９７万元，其中，流动负债４９，３８４．２４万元、非流动负债４，４５２．７３万元。

  具体负债情况如下：

  单位：万元

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  ２、对外担保情况

  截至本报告书（草案）出具日，佛斯伯（意大利）不存在对外担保情况。

  五、佛斯伯（意大利）最近两年及一期主要财务数据

  佛斯伯（意大利）最近两年及一期的主要财务数据如下：

  单位：人民币万元

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  上述数据出自立信会计师出具的“信会师报字［２０１３］第３１０５０７号”《审计报告》。

  六、佛斯伯（意大利）最近三年的评估、交易、增资或改制的情况

  （一）佛斯伯（意大利）最近三年的评估情况

  佛斯伯（意大利）最近三年未进行过资产评估。

  （二）佛斯伯（意大利）最近三年的交易、增资或改制情况

  ２０１３年２月１４日，佛斯伯（意大利）原股东Ｃａｒｌｏ Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ过世后，其持有的佛斯伯（意大利）股份由其继承人继承，具体情况参见本报告书摘要“第四节 交易标的基本情况”之“二、佛斯伯（意大利）的历史沿革情况”。除上述情况外，佛斯伯（意大利）最近三年未发生交易、增资或改制事项。（下转B4版）