证券时报多媒体数字报

  独立财务顾问 ：中信建投证券股份有限公司

  二〇一四年一月

公司声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）；备查文件的查阅方式为：公司名称：广东东方精工科技股份有限公司，地址：佛山市南海区狮山大道北段，电话：０７５７－８６６９５４８９，传真：０７５７－８１０９８９３７。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次重大资产购买的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险由投资者自行负责。

投资者若对本报告存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

重大事项提示

一、本次交易方案概述：东方精工拟以现金支付方式购买Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ分别持有的佛斯伯（意大利）４５０，０００股、４５０，０００股、４５０，０００股、１５０，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股，合计１，８００，０００股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的６０％。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）６０％的股份：

二、２０１３年１０月８日，东方精工与Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ签署了《买卖协议》。本次交易的价格以具有从事证券相关业务资格的资产评估机构对标的股份的评估价值为依据，根据银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（２０１３）沪第４５３号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．股东全部权益价值评估报告》，本次评估采用收益法和市场法，最终采用收益法作为评估结论，佛斯伯（意大利）全部权益的市场价值评估值为５５，６５０万元，较最近一期经审计账面值增值６２８．９９％，交易标的的评估值为３３，３９０万元。

各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为４，０８０万欧元，并约定根据标的公司２０１３年－２０１６年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

三、本次交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ保证为本次交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

四、本次交易的交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，不会导致本公司实际控制人变更。

五、本公司截至２０１２年１２月３１日的总资产（合并报表数）为８７，５９８．６１万元，标的公司佛斯伯（意大利）截至２０１２年１２月３１日经审计的总资产（合并报表数）为５６，２９５．４７万元，佛斯伯（意大利）截至２０１２年１２月３１日经审计的总资产超过本公司同期总资产的５０％。本公司２０１２年度营业收入（合并报表数）为３３，１３６．７６万元，标的公司佛斯伯（意大利）２０１２年度经审计的营业收入（合并报表数）为８５，３８６．１０万元，佛斯伯（意大利）２０１２年度经审计的营业收入超过本公司同期营业收入的５０％。根据《重大重组管理办法》的规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

六、业绩承诺、对价调整及补偿措施

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经调整的净利润分别为６５０万欧元、７００万欧元、７５０万欧元和７５０万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整，主要内容如下：

１、低于业绩承诺的调整方式

如果某一个财务年度的经调整的净利润低于相应财务年度的业绩承诺，则交易对方应向东方精工支付以下金额：

（１）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３年经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％ ＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）× ９．７ × ６０％ ＋ “累计利息”；

（２）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３年经调整的净利润”高于该财务年度的“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”－“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１ ＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”高于相应财务年度的“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１＋“累计利息”；

（３）就２０１３财务年度而言，如果“２０１３经调整的净利润”低于该财务年度的“业绩承诺”的５０％，支付金额为：（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２＋“累计利息”；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，如果“经调整的净利润”低于相应财务年度的“业绩承诺“的５０％，支付金额为：（相应财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２ ＋“累计利息”；

（４）就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６财务年度的“业绩承诺”－当年“经调整的净利润”）×６０％。

其中：“累计利息”指自交割日起直到应当支付款项当年的４月３０日为止期间的该应当支付款项上所产生的利息（按每年３６５天，实际天数计算），按年利率６％计算。

２、高于业绩承诺的调整方式

如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

（１）就２０１３财务年度而言，（“２０１３年经调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”－相应财务年度的业绩承诺）×（１／３）×９．７×６０％；

（２）就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×１．０×６０％。

３、对价调整的限额

东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过３，２００×６０％万欧元，交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额在扣除东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额后的总金额不超过（４，０８０－（１，８００×６０％））万欧元。

如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

４、业绩补偿保障措施

（１）质押与连带责任

若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过２０个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利。

如《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由“各卖方”作出、承担或发出，“各卖方”应就其承担连带责任。

（２）剩余４０％的锁定期

自“股东协议”签署之日起，直至截止日为２０１６年１２月３１日的财务报告被“股东大会”批准（或２０１７年４月３０日，以较早发生者为准）（“锁定期”）为止，各卖方均不得：

提议出售、借贷、质押、发行、出售或签订合同出售任何部分或其中的权益，或其它可能转成或交换成股份或权益的证券，或出售任何买入或卖出期权、权证，或以其它方式转让、处置股份或权益，或在股份或权益上设置第三方权利（无论是有条件的还是无条件的，直接或间接的，或以任何其它方式）；或签署任何向第三方转移全部或部分股份所有权所针对的经济风险的互换或类似协议，或与股份相关的衍生工具。

（３）独立财务顾问关于业绩补偿保障措施的意见

独立财务顾问经核查后认为，为确保交易对方有效履行业绩补偿义务，东方精工在《买卖协议》中明确约定了具体补偿的计算方式，并约定了交易对方需承担连带责任、剩余股份质押、锁定期等保障措施。此外，东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉也出具了承诺：“在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方的对价调整金额或少收到交易对方的对价调整金额由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉承担。”。上述保障措施能够有效保护东方精工及东方精工全体股东的利益。

（４）业绩补偿期限

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为２０１３年６５０万欧元、２０１４年７００万欧元、２０１５年７５０万欧元和２０１６年７５０万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于２０１３年至２０１５年，东方精工支付对价时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”，获得对价调整时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”再乘以相关区间系数１或１．１或１．２，并收取相关累计利息。

为降低对价调整的波动风险，经双方协商，２０１６年对价调整不再进行系数放大。

５、对价调整的合理性分析

（１）对“９．７”和“１／３”的分析

鉴于本次交易以收益法作为评估结论，按照《重大重组管理办法》的要求，交易对方需提供盈利预测来保证本公司利益。在交易对方提供盈利预测后，按照公平交易原则，在佛斯伯（意大利）超出业绩承诺时，交易对方也要求向上调整对价。为充分保障公司的利益，在《买卖协议》中，东方精工要求交易对方在不能完成业绩承诺时，按照一定倍数对交易对价进行调整。在协商过程中，交易双方同意按照２０１３年至２０１５年实现的经调整净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额为依据对交易对价进行调整。但是，为了提高对价调整的可操作性，并降低最后一年对价调整的支付风险，经多次协商，在本次交易中采用每年调整一次的方式，所以，在公式中约定“１／３”。

根据本次交易的预评估报告，在使用收益法评估中，自由现金流量折现率为８．７２％（其倒数为１１．４７）。在参考上述折现率基础上，同时为了降低利润波动带来的对价调整风险，经双方协商，在对价调整适当提高“折现率”，使用１０．３％的“折现率”，其倒数即为９．７。交易双方同意，按照２０１３年至２０１５年实现的经调整的净利润的合计数与业绩承诺合计数的差额乘以９．７为依据对交易对价进行调整。

（２）对价调整的分析

根据《买卖协议》，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于２０１３年至２０１５年，东方精工支付对价时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”，获得对价调整时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”再乘以相关区间系数１或１．１或１．２，并收取相关累计利息。对于２０１６年，交易双方不再进行系数放大，而是直接按照超出业绩承诺部分进行调整。此外，东方精工向交易对方支付的对价调整上限为额１，９２０万欧元（计算方式为：３，２００×６０％），而交易对方向东方精工支付的对价调整上限为３，０００万欧元（计算公式为：４，０８０－（１，８００×６０％））。

在交易双方协商过程中，为控制交易对价调整的风险，交易双方根据对行业的理解、佛斯伯（意大利）资产情况及以往的业绩表现和未来的预期，对佛斯伯（意大利）价值的上限和下限作出了判断，认为其上限为１０，０００万欧元，下限为１，８００万欧元。本次交易中，佛斯伯（意大利）６０％的股权作价为４，０８０万欧元，即１００％股权作价为６，８００万欧元，所以，在对价调整计算公式中，向上调整的上限为（１０，０００－６，８００）×６０％，即３，２００×６０％；向下调整的下限为６，８００×６０％－１，８００×６０％，即４，０８０－（１，８００×６０％）。

（３）２０１４年交割时对价调整、业绩承诺的计算

根据本次交易的重组进度，２０１４年交易双方交割资产时，东方精工支付的金额应为：

如果“２０１３年经调整的净利润”高于２０１３年“业绩承诺”的８０％但低于１００％，支付的金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３年经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％ ＋“累计利息”｝万欧元；如果“２０１３年经调整的净利润”高于２０１３年“业绩承诺”的５０％但低于８０％，支付金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”－“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．１ ＋“累计利息”｝万欧元；如果“２０１３经调整的净利润”低于２０１３年“业绩承诺”的５０％，支付金额为：４，０８０万欧元－｛（２０１３财务年度的“业绩承诺”–“２０１３经调整的净利润”）×（１／３）×９．７×６０％×１．２＋“累计利息”｝万欧元。

在２０１３年经调整的净利润高于业绩承诺时，东方精工支付的金额为：４，０８０万欧元＋｛（“２０１３年经调整的净利润”–２０１３财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％ ｝万欧元。

因为业绩承诺已经包含在对价调整的计算公式中，按照上述对价调整公式计算东方精工支付金额时，已经包括了业绩补偿、对价调整的计算。但是，如果涉及“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“１、差异”影响情况，则存在东方精工实际控制人需向东方精工支付对价差额的情形。

（４）佛斯伯（意大利）超出业绩承诺的影响分析

如果某一个财务年度的经调整的净利润高于相应财务年度的业绩承诺，则东方精工应向交易对方支付以下金额：

就２０１３财务年度而言，（“２０１３年调整的净利润”–该财务年度的“业绩承诺”）×（１／３）×９．７×６０％；就２０１４和２０１５两个财务年度而言，支付金额为：（当年“经调整的净利润”－相应财务年度的业绩承诺）×（１／３）×９．７ × ６０％；就２０１６财务年度而言，支付金额为：（２０１６年经调整的净利润–该财务年度的业绩承诺）×１．０×６０％。

简要举例分析如下：２０１３年业绩承诺为６５０万欧元，如果佛斯伯（意大利）经调整后净利润为７５０万欧元的，则根据东方精工需向交易对方支付１９４万欧元（不考虑“第五节 本次交易合同的主要内容”之“八、业绩承诺、对价调整及补偿措施”之“（六）经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施”之“１、差异”影响），存在当年实现的经调整的净利润减去对价调整金额后低于业绩承诺的情况，２０１４年和２０１５年也是如此。

６、经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润的差异及保障措施

（１）差异

按照《买卖协议》的约定，经调整的净利润是佛斯伯（意大利）按照意大利会计准则审计后，按照下列公式调整的金额：“‘经审计的净利润’＋ ‘非经营性的赔偿’×（１－所得税率）－‘政府补贴’×（１－所得税率）＋／－（视情况而定）销售‘非流动资产损益’×（１－所得税率）＋／－（视情况而定）其他经双方同意调整的事项×（１－所得税率）”；如销售非流动资产收益为负，则在上述公式中，销售非流动资产收益值为０。

所以，经调整的净利润与按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润存在一定差异。在《买卖协议》中，是按照经调整的净利润来计算对价调整的，但如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润来计算，则东方精工会出现多支付对价或少收到对价的情形。

（２）保障措施

东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉已经出具承诺函：按照《买卖协议》的约定，在业绩承诺期内，如果按照国内会计准则审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润低于经调整净利润时，由该差额导致东方精工多支付交易对方或少收到交易对方的对价调整金额，由东方精工实际控制人唐灼林、唐灼棉将承担。

七、标的资产交割的前提条件

标的资产的交割需以下列条件在所有方面均已满足或被相关方豁免为前提：

１、佛斯伯（意大利）２０１３年经调整的净利润不低于六百万欧元；最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于１，４００万欧元，或者，东方精工经合理判断，通过在佛斯伯（意大利）最近一次可获得的经审计的合并财务报表中的“净资产”加上佛斯伯（意大利）和“附属公司”的合计净结果数据（自佛斯伯（意大利）和“附属公司”在最近一次可获得的经审计的合并财务报表的参考日期与最近一次可获得的“管理层账目”的日期之间的所有“管理层账目”中获取）后，认为佛斯伯（意大利）将在“交割”时维持上述之“净资产”在１，４００万欧元或以上的水平。

２、在《买卖协议》签署之日和交割日之间的期间，没有发生“重大不利变动”；

３、佛斯伯（意大利）收到客户发出的取消订单的通知所对应的价值的总额不超过１，５００万欧元。

４、交易对方已完全遵守了《买卖协议》第５条中规定的义务，且其已经在各主要方面履行了其在《买卖协议》下被要求在交割之前（含交割当日）履行的全部保证、承诺及约定。

５、本次交易必须自“相关部门”获得全部相关同意、批准，包括但不限于中国证券监督管理委员会的不可撤销的批复，均已无条件地获得；

６、佛斯伯（意大利）或其“附属公司”的合同（包括但不限于在附件九中列出的豁免或拥有知情权的合同）项下要求的所有相关豁免或信息要求已取得或达成，且已向东方精工交付有关的合理证据；

７、东方精工董事会与股东会已经批准了本协议项下的交易；

８、东方精工已经收到了交易对方提供的以下协议或文件，且该等协议已经生效并具有约束力：

（１）Ｊｅｆｆｒｅｙ Ｐａｌｌｉｎｉ， Ｍａｕｒｏ Ａｄａｍｉ和Ｍａｓｓｉｍｉｌｉａｎｏ Ｂｉａｎｃｈｉ重新签署的、格式与内容为东方精工能够接受（如需包括严格的不竞争约定）的雇佣协议；

（２）现有董事的辞职函，及法定审计委员会中已经辞职的成员的辞职函已经签署；

（３）所有其他股东放弃优先购买的函件，其格式与内容均需令东方精工满意；

（４）交易对方与东方精工以及相关方按诚信原则，根据《买卖协议》之附件五所列的“主要条款”谈判及签署《合资协议》；

（５）东方精工与交易对方已经签署了《股东协议》。

９、６００万欧元的交割前提对２０１４年交割的影响

根据《买卖协议》，２０１３年经调整的净利润不低于６００万欧元是本次交易的前提之一，而２０１３年的业绩承诺为６５０万欧元，针对上述两种情形会出现以下情况：

如果２０１３年经调整的净利润高于６５０万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调高交易对价；

如果２０１３年经调整的净利润低于６５０万欧元但高于６００万欧元，此情况按照《买卖协议》约定调低交易对价；

如果２０１３年经调整的净利润低于６００万欧元，且未获得相关方豁免，则不能满足交割前提，导致本次交易失败。

（１）佛斯伯（意大利）２０１３年盈利预测相关情况

根据２０１３年１０月１６日立信会计师事务所出具的“信会师深报字［２０１３］第３１０５０８号”《盈利预测审核报告》，２０１３年佛斯伯（意大利）的预测收入为９９，３６４万元人民币，约合１２，１２２万欧元；经调整后的预测净利润为５，５１８万元人民币，约合６７３万欧元。

根据２０１３年１０月１７日银信资产评估有限公司出具的“银信评报字（２０１３）沪第４５３号”《广东东方精工科技股份有限公司股权收购而涉及的Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．股东全部权益价值评估说明》，２０１３年佛斯伯（意大利）经评估师分析调整后的预测净利润为５，２９６万元人民币，约合６４６万欧元，低于经会计师审核后的盈利预测净利润５，５１８万元人民币，约合６７３万欧元。

（２）标的资产交割前提条件中关于２０１３年盈利水平的约定

根据《买卖协议》，佛斯伯（意大利）２０１３年经调整的净利润不低于６００万欧元是本次交易的前提之一。

（３）目前标的公司未经审计的盈利情况

佛斯伯（意大利）２０１３年度实现营业收入约为１３，６０３万欧元（未经审计）， 根据意大利准则编制的净利润为６２５万欧元（未经审计），根据中国会计准则，商誉摊销需调增佛斯伯（意大利）２０１３年度净利润的金额为５５万欧元，因此经调整后佛斯伯（意大利）２０１３年度的净利润约为６８０万欧元（未经审计）。

（４）关于标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测差异的说明

佛斯伯（意大利）２０１３年度经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测表比较情况如下：

单位：万欧元

注：商誉摊销调增佛斯伯（意大利）净利润的金额为５５万欧元。

佛斯伯（意大利）２０１３年度经调整后的营业收入与２０１３年经会计师审核后的盈利预测收入差异金额为１，４８１万欧元，主要原因系订单实际完成时间早于盈利预测时间以及盈利预测时点之后新增订单的执行；综合费用差异金额为２６３万欧元，主要系营业收入增加的同时，与营业收入相关的运费、销售人员的工资以及产品质量保修准备金等费用增加。

综上所述，２０１３年经调整后的盈利情况（未经审计）与会计师审核后的盈利预测净利润金额差异较小，变动属于合理范围。

通过查阅及分析佛斯伯（意大利）２０１３年度未经审计的管理报表、２０１３年销售发货明细表及合同或订单，访谈东方精工高级管理人员，分析标的公司经调整后的盈利情况（未经审计）与盈利预测的差异等形式，核查了标的公司盈利预测的合理性和可实现性。

［核查意见］

独立财务顾问核查意见：佛斯伯（意大利）作出的２０１３年度盈利预测是合理的、可实现的，前提条件中关于佛斯伯（意大利）２０１３年业绩的约定是可实现的且不会成为本次交易的实质性障碍。

会计师核查意见：

①关于盈利预测的合理性

根据２０１３年经调整后的实际盈利情况与盈利预测对比分析，我们认为，佛斯伯（意大利）作出的盈利预测是合理的。

②关于盈利预测的可实现性以及交易能否完成

根据已取得的佛斯伯（意大利）２０１３年的盈利实现情况以及２０１３年发货明细等资料，对照东方精工在《买卖协议》关于标的资产交割前提条件之２０１３年盈利水平的约定，佛斯伯（意大利）经调整后的２０１３年的净利润超过了交割条件中规定的６００万欧元。

我们认为，佛斯伯（意大利）作出的盈利预测是可实现的，且不会成为本次交易的实质性障碍。

评估师核查意见：佛斯伯（意大利）作出的２０１３年度盈利预测是合理、可实现的，前提条件中关于佛斯伯（意大利）２０１３年业绩的约定是可实现的，且不会成为本次交易的实质性障碍。

１０、净资产１，４００万欧元交割前提对２０１４年交割的影响

根据《买卖协议》，最近一期的“管理层账目”显示佛斯伯（意大利）的“净资产”在当时为不少于１，４００万欧元，或者，东方精工经合理判断，将在“交割”时维持上述之“净资产”在１，４００万欧元或以上的水平。

佛斯伯（意大利）２０１３年６月３０日经审计的净资产为７，６３３．８６万元，根据立信会计师提供的《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）２０１３年下半年的净利润为５，３８５．２３万元，按照审计师编制报告时的汇率，２０１３年６月３０日经审计的净资产与２０１３年下半年的净利润之和为１，６１６．５６万欧元。所以，佛斯伯（意大利）２０１３年６月３０日的净资产与２０１３年下半年的预计净利润之和超过１，４００万欧元。

独立财务顾问经核查后认为，根据立信会计师提供的《审计报告》、《盈利预测审核报告》，佛斯伯（意大利）２０１３年６月３０日的净资产与２０１３年下半年的预计净利润之和超过１，４００万欧元。

八、违约处罚

如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在任何一相关交易对方可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定将相关“转让股份”转给东方精工，该交易对方应向东方精工支付３００万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响东方精工要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

如果“交割”前提已经被满足或豁免（视情况而定），在东方精工可以控制的范围内，如其未能履行“交割”并根据协议规定自各交易对方处购买相关“转让股份”，东方精工应向各交易对方（为本条之目的，各交易对方被视为一方）支付３００万欧元的罚金且该等罚金的支付不影响各交易对方要求就受到的其它损失得到赔偿的权利。

九、双方合资中国设立子公司

根据《买卖协议》之附件五，交易各方将签署一份在中国设立一家中外合资企业（“合资公司”）的《合资协议》，该《合资协议》的签署为《购买协议》交割的前提条件。

拟设立的合资公司董事会成员包括：唐灼林、邱业致、Ｍａｓｓｉｍｉｌｉａｎｏ Ｂｉａｎｃｈｉ，其中，执行董事由东方精工任命。合资公司拟投入股本４００万欧元，各股东持股比例如下：

交易各方对合资公司的其他主要约定如下：

１、锁定期限：所有股东均不能在６年内出售任何股份。在此期间，如有第三方提出购买合资公司的任何股份（少数股份、多数股份或１００％的股份），收到要约一方需要所有其它股东同意才能出售。在任何出售股份的情况下，除非所有股东一致同意其他做法，“新公司”有跟“东方精工”按同样的条件卖出的权利（即按持股比例出售）。

２、未来资金需要：东方精工及“新公司”同意，如果合资公司需要资金支持，不通过增加注册资本的方式，而是由东方精工及“新公司”以６０％及４０％的比例一同提供股东贷款。

３、卖出选择权

（１）“新公司”持有的全部３７．６％的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，出售给“东方”，具体要求如下：

没有保底购买价格要求；

行权期间：合资公司成立的六年后；

行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×１０倍；

假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。

（２）对于“ＭＢ”和“ＭＡ”所持的合计为６％的股权，同样可在合资公司成立的六年后按前述方式行权，但每人可以至多分开三次行权，且其股权仅可以卖给东方精工。

（３）如果在此期间东方精工将合资公司的控股权卖出，“ＭＢ”及“ＭＡ”享有跟随出售的权利。

（４）东方精工买入选择权：

东方精工以“新公司”持有的全部３７．６％的股权作为选择权标的，具有一次性的选择权，具体要求如下：

没有保底购买价格要求；

行权期间：“合资公司”成立的六年后；

行权价格：行权日前一财务年度的税后利润×１０倍；

假如上一财务年度的税后利润小于或等于零，则不允许行权。

十、出售权及购买期权

１、第一轮出售权

（１）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第１３３１条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为２０１５年１２月３１日的公司财务报表被股东大会批准之日起，直到截止日为２０１６年１２月３１日的公司财务报表被股东大会批准之日为止（“第一轮行权期”），交易对方有权向东方精工出售（“第一轮出售期权”）由其联合持有的、代表公司资本２０％的数量的股份（“出售股份”）。

（２）东方精工本轮购买出售股份所应支付的对价（“第一轮期权价”）应根据以下公式计算得出：

（２０１３年至２０１５年经调整的净利润的平均值）×１０×２０％。

（３）第一轮出售期权行使之后，出售股份的交割应在第一轮出售通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第一轮出售通知后的９０个营业日（“第一轮转让日”）。

（４）第一轮出售权实施前提

①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用１０个日历日的宽限期）；

②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第１３８１条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第１３８１条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。

③各交易对方均理解并同意，其应就“出售股份”向东方精工做出如下的陈述与保证，且该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性：

Ａ、各交易对方为“出售股份”的合法拥有者，且“出售股份”上不附带任何“权利负担”；

Ｂ、各交易对方有所有权及授权将“出售股份”转让及交付给东方精工；

Ｃ、“出售股份”为合法发行，且完全缴清。

④“Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

２、第二轮出售和购买期权

（１）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，东方精工根据意大利民法第１３３１条，不可撤销的授予交易对方，且交易对方也接受，在截止日为２０１６年１２月３１日的公司财务报表被股东大会批准之日起（“第二轮行权期”），交易对方随时有权按以下条款与条件向东方精工出售（“第二轮出售期权”）由其联合持有的、代表其所持的全部公司股份（“全出售股份”）（假设东方精工尚未行使其购买期权）。

（２）签署《买卖协议》附属的《股东协议》后，交易对方根据意大利民法第１３３１条，不可撤销的授予东方精工，且东方精工也接受，在第二轮行权期内，东方精工随时有权按以下条款与条件向交易对方购买（“购买期权”）全出售股份。

（３）东方精工购买全出售股份所应支付的对价（“第二轮价格”）应根据以下公式计算得出：

（过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值）×１０×（全出售股份÷公司全部股份）。

（４）第二轮出售期权或购买期权行使之后，全出售股份的交割应在第二轮出售通知或购买通知上所指定的日期完成，但该日期不得早于东方精工收到第二轮出售通知或交易对方收到购买通知后的９０个营业日（“第二轮转让日”）。

（５）第二轮出售和购买期权实施前提

①交易各方已经按照《买卖协议》的约定，在对“经调整的净利润”达成一致意见后的十个营业日内支付了交易对价（但适用１０个日历日的宽限期）；

②每一交易对方不应（并且，为《意大利民法法典》第１３８１条的目的，应促使其任何“关联方”均不应）在“交割日”之后六十个月的期间，直接或间接地在与佛斯伯（意大利）在意大利境内以及公司有业务经营的国家与地区所进行任何业务相竞争的任何公司或其他实体或任何活动中担任所有人、股东、合作方、独立承包商、行政人员、雇员或其他职务。

各交易对方进一步同意，其不会（并且，为《意大利民法法典》第１３８１条的目的，应促使其任何“关联方”均不会）在“交割日”之后六十个月的期间，招揽佛斯伯（意大利）的雇员、佛斯伯（意大利）任何承包商或供货商的雇员或佛斯伯（意大利）的客户。

③“Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ先生”进一步就“出售股份”做出陈述与保证（该等陈述与保证在“第一轮转让日”时应为真实、准确、完整且不带误导性），在其作为“执行董事”期间，佛斯伯（意大利）的管理与过往实践保持一致，并遵守章程的相关规定以及董事会决议的相关规定。

３、行使期权时对公司的影响分析

根据《买卖协议》，在行使第一轮期权或第二轮期权时，本公司需按照｛过去的连续三个财务年度的“经调整的净利润”的算术平均值×１０ × ２０％｝向交易对方购买佛斯伯（意大利）２０％的股权。尽管公司对佛斯伯（意大利）未来的盈利预测做了充分的估计，但是如果佛斯伯（意大利）在２０１３年至２０１６年盈利情况大幅超出预期，则在购买时除经本公司董事会或股东大会批准外，可能存在再次向中国证监会等机构申请批准的情形。

在行使第一轮期权或第二轮期权时，东方精工已经持有佛斯伯（意大利）６０％股权，作为规范运作、持续经营多年的两家公司，期权的行使不会对东方精工和佛斯伯（意大利）在经营上产生重大影响，但会因持股比例的增加，东方精工合并报表收益相应增加。在交割完成后，佛斯伯（意大利）五名董事会成员中三名由东方精工委派，在第二轮期权行使后，五名董事会成员将全部由东方精工委派。

十一、连带责任

《买卖协议》中任何义务（包括但不限于任何付款义务）、陈述、保证或承诺明文规定由所有交易对方作出、承担或发出，各交易对方应就其承担连带责任。

十二、协议的语言

《买卖协议》以中、英文书就并签署，如两个版本间有分歧，以英文版为准。

十三、本次重大资产购买报告书（草案）已经本公司第二届董事会第八次会议及２０１３年第四次临时股东大会审议通过。

本次交易尚需满足其他交易条件方可实施，包括但不限于：

１、中国证监会批准本次重大资产重组行为；

２、本次交易完成后，公司需按照法律法规的规定向广东省外贸厅及其所在地的外汇管理局履行备案手续。

十四、风险提示

１、与本次交易相关的风险

（１）交割前提条件未能最终达成导致的交易失败的风险

本次交易的《买卖协议》中约定了与标的公司２０１３年业绩、２０１３年净资产及合资协议签署等相关的条款作为交割前提条件，该等条件能否达成对本次交易进展有实质影响。一方面，上述前提条件的设立是为了充分保障上市公司的利益，另一方面，交割前提条件能否最终全部达成仍存在不确定性，因此，本次交易存在交割前提条件未能最终达成导致本次交易失败的风险。

（２）盈利预测风险

在盈利预测承诺期内，宏观政策和经济环境的变化、自然灾害发生等可能对标的公司的盈利状况造成不利影响，例如欧洲或美国宏观经济环境恶化等原因可能导致未来标的公司整体融资成本上升、融资门槛提高、融资条件更苛刻或客户偿付能力下降，进而影响标的公司的业绩实现。同时，标的公司所属行业未来市场景气度若出现较大变化、订单不能完成、产品出现退货、安装验收不能实现、成本或费用大幅上升而产品售价未相应提高等，都将对标的公司经营业绩的实现带来不确定性。由于对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测存在一定差异的情况，并导致盈利要求不能满足本次交割条件，最终导致本次交易失败，或者导致标的公司业绩不能达到盈利预测水平。

（３）业绩补偿的履约风险

为了充分保证上市公司的利益，《买卖协议》中对２０１３－２０１６年度的业绩补偿进行了明确约定。为保障交易对方的履约能力，《买卖协议》约定“若需要交易对方进行业绩补偿时，但交易对方中的一方或多方未能及时付款超过２０个营业日，其应将其所持的佛斯伯（意大利）剩余股份质押给东方精工，以作为未付金额的抵押品，并承诺采取所有必要的措施协助东方精工取得对该等股份的完全的质押权利”，尽管如此，仍存在交易对方因为个人经济情况恶化等原因，届时无法完成业绩补偿条款履约或发生争议纠纷的风险。

（４）交易标的增值率较高和商誉减值的风险

根据交易双方已经确定的交易价格，标的资产的成交价格较账面净资产增值较高，提醒投资者关注上述风险。同时，由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购东方精工对合并成本大于合并中取得的被购东方精工可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年各会计年末进行减值测试。

本次股权购买完成后公司将会确认较大额度的商誉，若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生不利影响。

本次交易完成后，本公司将完成对中高端瓦楞纸板生产线布局，增强公司产品链优势，整合本公司与标的公司将在品牌资源、技术资源、销售渠道资源、客户资源等方面进行互补性整合，保持佛斯伯（意大利）的持续竞争力，力争将因本次交易形成的商誉对上市公司未来业绩的影响降到最低程度。

（５）经调整的净利润减去对价调整后低于业绩承诺的风险

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）经调整的净利润分别为２０１３年６５０万欧元、２０１４年７００万欧元、２０１５年７５０万欧元和２０１６年７５０万欧元，如果某一个财务年度的经调整的净利润高于或低于相应财务年度的业绩承诺，交易双方通过支付现金方式对交易对价进行调整。对于２０１３年至２０１５年，东方精工支付对价时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”，获得对价调整时的“系数”是“（１／３）×９．７×６０％”再乘以相关区间系数１或１．１或１．２，并收取相关累计利息。为降低对价调整的波动风险，经双方协商，２０１６年对价调整不再进行系数放大。

鉴于２０１３年至２０１５年的对价调整系数中进行了倍数放大（１．９４＝（１／３）×９．７×６０％），在上述年度内，佛斯伯（意大利）实现的经调整的净利润如果超过业绩承诺，按照对价调整计算公式，经调整净利润减去对价调整后会低于业绩承诺。

（６）审批风险

本次交易尚需经过中国证监会的核准，上述呈报事项能否获得相关核准，以及获得相关核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（７）关于本次交易可能被取消的风险

公司制定了严格的内幕信息管理制度，并与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但仍不排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

（８）收购资金安排风险

本公司拟以现金方式支付全部收购款，预计约需支付现金４，０８０万欧元。本公司拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付，但公司最终能否及时取得银行贷款仍然存在一定的不确定性。

（９）业务整合及经营管理风险

标的公司正式员工的平均服务年限约为１０年，人员架构较为稳定，此外，标的公司管理架构较为有效，已经运营多年，但是因标的公司系意大利公司，其公司文化、人力资源政策、管理制度、会计税收制度、商业惯例、法律法规等与东方精工存在较大的差异，本次收购后，能否充分整合标的公司的人才、技术、品牌、销售渠道等，实现高效经营管理，以达到双方互补及协同效果，以及达到预期最佳效果所需的时间存在一定的不确定性。

在本次交易完成后，公司在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源采取一系列整合措施，力争降低整合及经营管理风险，最大程度的实现双方的高效整合：

①企业文化及团队管理方面

佛斯伯（意大利）的股东对公司的具体经营干预较少，主要依赖职业经理人，并为此建立了完善的公司治理制度，包括为员工提供公共养老保险、私人养老保险、工伤意外保险、补充医疗保险以及配车、就餐、通讯补贴等各种福利，同时建立了合理的个人绩效考核体系，为员工提供了公平的工作环境及晋升机制，既保持了公司不断创新的动力，又能维持公司员工尤其是管理层的稳定。如佛斯伯（意大利）核心管理人员包括５位高级管理人员和１０位部门经理，其在公司服务年限平均为１４年，现有研发团队的平均服务年限为１３年，售后团队中１５名主要的资深瓦楞机工程师平均服务年限为１７年。

本次交易完成后，公司将通过选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员以把握和指导其经营计划和发展方向、加强财务监控与日常交流、维持核心管理团队的稳定、继续保持现有业务模式、管理制度及机构设置、保持员工队伍稳定等方式，确保最大程度实现公司与佛斯伯（意大利）的整合、发挥双方互补及协同效果：

Ａ、选派相关人员担任佛斯伯（意大利）的董事会成员，把握和指导其经营计划和发展方向，加强与管理层的沟通

东方精工将选派３位董事参与佛斯伯（意大利）重大经营决策（包括但不限于年度预算、投资决策、人事管理等）的制定及实施。由东方精工选派的董事会成员将与佛斯伯（意大利）管理层保持密切沟通和联系，每年会定期到佛斯伯（意大利）实地查看生产经营情况。

Ｂ、加强财务监控与日常交流

本次交易完成后，公司将向佛斯伯（意大利）派出财务人员。此外，佛斯伯（意大利）每月将编制管理层报表，定期向东方精工汇报佛斯伯（意大利）及其子公司的月度经营状况。为进一步加强日常交流、实现企业文化和企业价值的融合，公司正在选聘精通意大利语与中文、具有丰富商务经验的专业人士，由其常驻欧洲担任日常沟通角色。

Ｃ、通过长期激励制度、签署《竞业禁止协议》等方式维持核心管理团队的稳定，并继续保持现有业务模式、管理制度及机构设置

公司在未来完成对佛斯伯（意大利）１００％股权的收购之后，将视情况考虑向佛斯伯（意大利）核心管理团队推出包括股权激励在内长期激励制度。此外，佛斯伯（意大利）的三位关键管理人员（佛斯伯（意大利）总经理、佛斯伯（意大利）总工程师、佛斯伯（美国）总经理）将在本次收购交割前签署《竞业禁止协议》；同时，根据公司安排，佛斯伯（意大利）管理团队的其他成员（包括人力资源总监、财务总监、客户服务总监、生产总监）也会在未来２－３年内签署《竞业禁止协议》。通过上述措施，公司拟维持佛斯伯（意大利）核心管理团队的稳定。

佛斯伯（意大利）经营较为稳健，已经拥有完整稳定的职业经理人团队，岗位设置合理，并具有较为完善的预算制度及董事会、监事会决策制度。在经营环境不发生重大改变的前提下，公司拟保持佛斯伯（意大利）现有成熟的业务模式、管理制度及机构设置，继续保持其稳健的运营模式。

Ｄ、保持员工队伍稳定

本次交易完成后，佛斯伯（意大利）将借助公司在亚洲（尤其是中国和印度）的渠道优势，迅速拓展亚洲的市场份额；而新设立的国内合资公司订单中预计将有３０％－４０％由合资公司与佛斯伯（意大利）合作完成，即核心部件在意大利生产，其余部件生产与组装在中国完成，这也将是佛斯伯（意大利）未来新的业务增长点。在实现上述业务发展规划的同时，公司计划使得佛斯伯（意大利）的员工分享到发展的成果、享有更多的保障，维持员工队伍的稳定。

②技术研发方面

Ａ、标的公司在瓦楞纸板生产线设备研发方面技术领先

佛斯伯（意大利）自成立以来一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“Ｓｉｍｐｌｙ Ｂｅｔｔｅｒ”的经营理念、雄厚的研发实力，在行业内形成了明显的技术优势。其产品主要特点如下：

ａ、高速：目前国内瓦楞纸板生产线制造商约有１００家左右，但具体来看，单论产品的作业速度，速度低于７０米／分钟的占３０％左右，速度在７０－１５０米／分钟的占５０％左右，而佛斯伯（意大利）生产的瓦楞纸板生产线速度可达到３５０－４００米／分钟，生产效率远远高于国内产品；

ｂ、宽幅：在瓦楞纸板生产中，宽度在２米以下的称为窄幅，宽度在２．２米以上的称为宽幅，宽幅生产线对技术的要求远高于窄幅生产线。目前国内瓦楞纸板生产线保有量约为５，０００条，但大部分均为中低端的窄幅生产线，宽幅小于２米，单条生产线产能每年低于２，０００万平方米。而佛斯伯（意大利）的宽幅可达２．５－２．８米，技术上明显领先于国内的生产厂商；

ｃ、单条生产线性价比较高：国内瓦楞纸板生产线的价格大部分都低于５００万元，但产品的效率及质量较低，综合使用成本较高；佛斯伯（意大利）的零部件均从欧洲和美国采购，有效保障了产品的质量和生产效率，且设计领先、运行稳定，其单条生产线的平均售价约为３５０万欧元，相比国内的产品而言，运行时间长、速度快、生产品质高、性能稳定、故障率低，综合使用成本相对更低，产品附加值较高。

Ｂ、东方精工将充分利用标的公司的技术优势

作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股５６．４％的中外合资企业，按照公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为２．５米和２．８米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能５０条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。

该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低３０－４０％。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。

③销售渠道及客户资源方面

东方精工与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。目前，东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，双方的销售渠道和客户群体具有一定的互补性。本次收购后，双方可以共享对方的营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。

通过实地走访佛斯伯（意大利）、佛斯伯（美国）经营场所，访谈佛斯伯（意大利）总经理、总工程师、佛斯伯（美国）总经理、东方精工总经理、财务总监，查阅意大利、美国当地工会、纳税、薪酬等政策，核查了相关业务整合计划与风险分析情况。

［核查意见］

独立财务顾问核查意见：公司已结合佛斯伯（意大利）生产经营状况、人力资源结构等，在企业文化及团队管理、技术研发、销售渠道及客户资源等方面制定了针对性的整合及经营管理计划，并已经对可能存在的整合及经营管理风险进行了披露。

（１０）政策风险

标的公司在意大利所在地系一家规模较大的企业，在纳税、提供就业等方面为当地做出了较大的贡献，如果未来意大利的经济、政治环境发生变化，进而使得意大利政府对收购交易提出特殊要求，将可能影响到交易的进程，也可能会影响到公司未来的整合。

（１１）股价波动风险

本次交易将对本公司的生产经营和财务状况产生一定影响，本公司基本面的变化将影响公司股票价格。此外，股票价格波动还要受宏观经济形势变化、行业的景气度变化、资金供求关系及投资者心理因素变化等因素的影响。因此，股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

（１２）会计准则差异引致的风险

标的公司系意大利公司，其财务核算执行意大利会计准则，在本次收购中，东方精工与交易对方约定的业绩承诺金额也为意大利会计准则下“经调整的净利润”，略高于评估报告中的利润预测数。但是，按照《重大重组管理办法》的要求，本次交易完成后，会计师事务所需按照国内会计准则对标的资产实际盈利数进行专项审核，标的公司存在经中国会计准则核算 “经调整的净利润”低于经意大利会计准则核算“经调整的净利润”的风险。

（１３）本次交易对价调整的风险

本次交易约定的交易对价为４，０８０万欧元，《买卖协议》同时也约定东方精工将根据标的公司２０１３年－２０１６年的业绩实现情况对对价进行调整。尽管在《买卖协议》已经对对价调整的上下限作了约定，但仍存在因目标公司２０１３年－２０１６年业绩实现情况导致对价向上或向下调整的风险。

２、标的资产的经营风险

（１）受经济周期波动影响的风险

佛斯伯（意大利）的主要产品瓦楞纸板成套生产线应用于瓦楞纸箱的生产。瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。由于瓦楞纸箱应用涉及的行业众多，与宏观经济具有密切的联系，进而使得瓦楞纸板生产线的需求可能会受到宏观经济波动的影响。若宏观环境出现衰退，标的公司未来可能会面临市场需求增长放缓的风险。

（２）核心技术失密风险

佛斯伯（意大利）一致专注于瓦楞纸板生产线的设计、研发、生产，并在此过程中形成了具有独立知识产权的专有技术，公司所拥有的专有技术确保了公司产品性能的稳定性，从而为公司赢得了市场及声誉。

佛斯伯（意大利）目前已申请了多项专利技术，对公司的核心技术形成了有效保护，但由于另有部分核心技术如长期自主研发过程中积累的原始技术资料、数据、图纸、数控软件等不适合申请专利，无法获得专利保护；而这部分不适合申请专利的核心技术和成果对佛斯伯（意大利）主要产品的性能等有较为重要的作用，如果出现核心技术信息失密将给公司生产经营、技术创新带来不利影响。

（３）应收账款损失风险

佛斯伯（意大利）在与客户签订合同时一般要求客户预付３０％的款项，客户收到货物时支付６０％，安装、试运行及客户签收一定时间内（１０－１２０日）收取剩余的１０％，因此，公司应收账款余额相对较大。虽然公司的客户一般规模较大，信用状况良好，但若经济环境恶化，仍然可能存在应收账款无法收回的风险。

（４）零部件的采购风险

佛斯伯（意大利）主要负责瓦楞纸板成套生产线及相关设备的设计、研发、技术升级、生产装配及技术支持，其大部分零部件均委托供应商进行加工，属于轻资产公司。这种经营模式是行业专业化分工的结果，有利于佛斯伯（意大利）将相对有限的人才、技术、资金等资源集中应用于关键生产经营环节，专注于技术与产品创新，实现长远发展。但如果出现供应商不能按期提供高质量零部件且未及时寻找到替代供应商等情形，将可能影响公司的生产进度和交货进度。

（５）存货跌价风险

２０１１年１２月３１日、２０１２年１２月３１日、２０１３年６月３０日，佛斯伯（意大利）合并口径的存货账面余额分别为２０，２０８．４２万元、１８，８１２．２８万元、２５，４８８．８５万元，占总资产比重分别为３９．０１％、３３．４２％、４１．４６％，由于佛斯伯（意大利）产品单位价值较大，生产周期较长，且需要对已经售出的产品准备备件等，使得其存货规模一直保持在较高的水平。若未来由于行业景气度下降等原因，使得下游客户取消或减少订单，将使得佛斯伯（意大利）面临存货跌价风险。

（６）业绩波动的风险

佛斯伯（意大利）作为业内领先的瓦楞纸板生产线企业，与诸多大型瓦楞纸箱生产企业建立了良好的合作关系，并且目前已经取得了一定数量的生产订单，稳定的市场需求是佛斯伯（意大利）持续发展的有力保障。虽然在下游瓦楞纸箱行业升级转型、相关设备更新换代需求的推动下，瓦楞纸板生产线设备的市场规模总体上将保持较快增长，但是，随着市场竞争态势的变化、下游市场需求短期波动以及佛斯伯（意大利）未来生产能力、服务能力建设的限制，佛斯伯（意大利）的既有订单能否如期完成、未来是否能够持续取得订单仍然存在不确定性。

（７）外汇波动风险

由于标的公司的日常运营中涉及美元、欧元等数种货币，而本公司的合并报表记账本位币为人民币。伴随着人民币、美元、欧元等货币之间汇率的不断变动，将可能给本次交易及公司未来运营带来汇兑风险。

３、其他风险

本公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。

释 义

在报告书（草案）中，除非文中另有所指，下列词语或简称具有如下特定含义：

一、一般释义

二、专业释义

本报告书中，部分合计数与各数相加减之结果在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易背景

１、响应国家号召与支持

２０１３年国务院《政府工作报告》中明确提出：“加快实施‘走出去’战略，鼓励各类企业开展对外投资和跨国经营”。中国企业“走出去”发展，不仅可以帮助企业利用国内国外两个市场，在全球范围内配置资源，推动产业升级；而且有利于减少与欧美国家的贸易摩擦。因此，实施“走出去”战略意义重大，已经成为我国参与国际合作和竞争新的战略举措。

在此背景下，包括东方精工在内，越来越多的中国企业正抓住新一轮国际产业调整的机会，通过境外并购的方式将产业链延伸到海外，参与国际竞争，逐步发展成为真正的全球性跨国企业。

２、下游瓦楞纸箱市场前景广阔

瓦楞纸箱作为最主要的纸包装产品，使用时废弃物较少、易于自行分解和回收再利用，是公认的“绿色包装产品”。从经济性的角度来看，瓦楞纸箱包装产品占产品总成本比重相对较低，原料来源也最为广泛，便于物流搬运，具备良好的物理机械性。目前，瓦楞纸箱作为绿色环保、经济适用的纸包装产品，瓦楞纸箱对其他包装产品有良好的替代效应，并广泛应用在食品、饮料等快速消费品、电子、家电、医药、轻工等行业的包装。这些行业尤其在新兴市场国家正处于快速发展期，因此，瓦楞纸箱行业在未来很长一个时期内属于朝阳产业。

３、中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展

随着瓦楞纸箱消费结构的升级、人力成本的提升、节能环保压力的增强，瓦楞纸箱生产企业对自动化程度较高、整体性能先进的瓦楞纸板生产线需求增加；同时，随着新兴市场瓦楞纸箱市场的成熟，瓦楞纸箱生产行业将进入集团化、规模化发展阶段，行业集中度持续提高。由于大型的瓦楞纸箱生产企业资金实力、经营规模的提升，出于生产效率、产品品质等方面的考虑，其对中高端瓦楞纸板生产线需求将越来越大，中高端瓦楞纸板生产线的市场份额将随着下游产业集中度的提高而进一步加大。中高端瓦楞纸板生产线将直接受益于瓦楞纸箱行业的升级发展。

４、新兴经济体市场潜力巨大，抢占市场高点竞争加剧

随着经济全球化的发展，新兴经济体如中国和印度已经成为全球瓦楞纸箱机械行业重要的销售市场及生产市场。同时，一些国际知名的厂商也开始利用自身的技术、品牌优势，结合当地的劳动力、土地成本优势，以设立合资企业、兼并收购等方式，加快对重点新兴市场的开拓步伐，进一步激发全球范围的市场竞争。

随着人工成本、环保压力、品质要求的不断增加，新兴市场对高品质、高效率、低劳动强度、低能耗的中高端瓦楞纸板生产线的需求日益增加，具有性价比优势的高性能瓦楞纸板生产线具有良好的市场前景。

５、交易标的具有突出竞争优势

本次交易标的为佛斯伯（意大利）６０％的股份。佛斯伯（意大利）设立于１９７８年，专注于瓦楞纸板生产线及其相关设备的研发、生产，是欧洲、美国市场上主要的高端瓦楞纸板生产线生产企业之一，客户覆盖了Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｐａｐｅｒ、Ｓｍｕｒｆｉｔ Ｋａｐｐａ Ｔｕｒｎｈｏｕｔ等主要全球大型包装企业，是全球重要的高端瓦楞纸板生产线技术推动者与革新者。

瓦楞纸板生产线设备属于技术密集型产业，产品的技术含量是公司核心竞争力的重要体现。自成立以来，佛斯伯（意大利）一直致力于瓦楞纸板生产线设备的研发，凭借其“Ｓｉｍｐｌｙ Ｂｅｔｔｅｒ”的经营理念、雄厚的研发实力，公司在行业内形成了明显的技术优势。佛斯伯（意大利）的设备设计精简，性能稳定，故障率低，易于操作，体现了其设备的设计理念领先、机电一体化程度高、节能环保等特点，在欧洲及北美地区处于行业领先地位。目前世界上已有超过１，０００套佛斯伯（意大利）生产设备在运转，２０１２年后，佛斯伯（美国）在北美市场已跻身为行业龙头企业。

（二）本次交易的目的

１、从战略层面看，抢占海外市场，加快国际化进程

本公司在设立之初就树立了创一流国际品牌的长远目标，通过多年的不懈努力，建立了业内知名的自主品牌，新产品能够迅速的被广大客户认同和接受。２０１１年公司上市以来，不仅品牌优势得到进一步提升，而且公司的研发、生产、销售及人才储备方面的实力也大大增强，已经跻身国内一流制造商阵营。通过建立完善的市场跟踪机制、紧跟欧美最新的印刷设备市场动向、不断调整和优化市场布局，公司产品已远销到北美、欧洲、东南亚、中东、印度、非洲等全球三十多个国家和地区，公司已成为全球较有实力的瓦楞纸箱印刷设备制造商之一，具备了和国际一流企业相竞争的实力。

本次交易是东方精工国际化战略的重大布局，公司拟借助本次交易机会，了解国际市场环境、法律环境、经营环境等，不仅有利于公司加快进军欧美市场，实现国际化经营布局，同时取得更多国际并购、企业管理经验，为后续的全球范围兼并收购积累宝贵经验。公司以本次收购作为起点，推动公司快速强化国际化运营，从而在未来的国际竞争中占得先机。

２、从发展层面看，依靠卓越的管理能力和强大的资本优势，通过兼并收购拓展产业链条，实现跨越式发展

本公司作为瓦楞纸箱印刷设备制造企业中的上市公司，培养了一批具有多年实践经验且具备卓越管理能力的团队，在经营过程中，借助优质的产品和优秀的售后服务，已经和公司上下游企业建立良好的关系，管理能力得到了包括佛斯伯（意大利）在内等企业的认可，依赖强大的资本优势，通过本次收购，将佛斯伯（意大利）纳入旗下，公司从瓦楞纸箱印刷设备生产制造直接向上游拓展至瓦楞纸板生产线的研发和生产，将使我国瓦楞纸箱印刷设备制造业一步跨入世界领先水平行列，实现跨越式发展。

３、从市场层面看，不仅实现了高端市场的占领，而且还可以完成包括对中国、印度在内的新兴市场对高端产品需求的拓展

作为本次交易的前提条件之一，交易各方将在中国设立一家由东方精工持股５６．４％的中外合资企业，按照本公司的规划，该合资公司将生产制造宽幅为２．５米和２．８米的高速宽幅瓦楞纸板生产线，设计年产能５０条生产线，产品销往中国、印度等亚洲国家及其他新兴市场。该合资公司瓦楞纸板生产线的研发和全套图纸全部按照佛斯伯（意大利）标准，制造标准和工艺标准也全部按照佛斯伯（意大利）标准来执行。为针对不同客户的需求，合资公司的产品分为两大类，一类为核心单机和零件在欧洲生产，部分单机和零件在中国的合资公司生产的混合瓦楞纸板生产线，该混合线在国内的合资公司完成最终的整线组装，但核心单机全部从佛斯伯（意大利）进口；另一种是全部零件均在国内生产并安装制造的纯中国制造的瓦楞纸板生产线。该类产品相对国产高速宽幅瓦楞纸板生产线，性能稳定，故障率低，易于操作；相对进口产品，价格相对较低，比目前进口产品约低３０－４０％。该合资公司产品投产后，可快速打开中国市场并实现收益。

４、从业务层面看，发挥各自长处，实现优势互补和协同效应

本次交易完成后，借助佛斯伯（意大利）的研发优势，东方精工凭借强大的生产管理能力，通过优势互补的方式，不仅可以生产出优质的高端瓦楞纸板生产线，还可以有效降低佛斯伯（意大利）及成立的合资公司的生产成本，大幅提高产品性价比，提升客户的满意度和忠诚度，在行业内占领新的高地。

此外，公司与佛斯伯（意大利）的产品定位极其相似，因此双方将充分共享销售渠道、客户资源。由于目前东方精工主要深耕全球瓦楞纸箱印刷机械的中高端市场，而佛斯伯（意大利）的产品为高端瓦楞纸板生产线，且主要市场集中在欧洲、美国，本次收购后，双方可以共享营销渠道和服务网络，快速提高营销整合能力。东方精工可以借助佛斯伯（意大利）的销售渠道快速拓展欧美中高端市场的客户，佛斯伯（意大利）也能够借助东方精工在新兴市场特别是中国、印度市场完善的营销网络增加新的商业机会，从而实现双品牌的协同发展。

５、从财务层面看，提高市场规模和盈利能力，增强核心竞争力

公司２０１２年的营业收入为３３，１３６．７６万元，净利润为６，３６５．２２万元，佛斯伯（意大利）２０１２年经审计的营业收入为８５，３８６．１０万元，净利润为４，３０７．８１万元。通过本次收购，公司可迅速提高销售规模，盈利能力大大提升。

二、本次交易的决策过程

（一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

１、２０１３年１０月９日，本公司召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司进行重大资产重组的议案》等相关事项，同意公司筹划重大资产重组事项；

２、２０１３年１０月２１日，本公司召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《关于＜广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）＞及其摘要的议案》等与本次交易相关的事项；

３、２０１３年１１月７日，本公司召开２０１３年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司收购Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．公司６０％股份的议案》等与本次交易相关的事项。

４、２０１３年１１月８日，广东省发改委出具“粤发改外资函［２０１３］３３３４号”《广东省发展改革委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）６０％股权项目核准的批复》，核准了本次收购事项。２０１３年１１月２５日，国家发展和改革委员会利用外资和境外投资司对广东省发改委关于本次交易的核准事项进行了登记。

２０１３年１２月２日，佛山市南海区发展规划和统计局出具“南发改资［２０１３］１８３号”《佛山市南海区发展规划和统计局转发佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）６０％股权项目核准的批复》，核准了本次收购。

２０１３年１２月２日，佛山市发展和改革局出具“佛发改产业交通［２０１３］９４号”《佛山市发展和改革局转发关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）６０％股权项目核准的批复》，核准了本次收购。

（１）广东省发改委批复中关于总投资金额、资金来源的内容

广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）６０％股权项目核准的批复（粤发改外资函（２０１３）３３３４号）对于总投资金额、资金来源的批复内容如下：

“四、收购完成后，广东东方精工科技股份有限公司持有佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）８位股东Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ原持有的佛斯伯股份公司１８０万股，占佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）总股份的６０％。经交易各方商业谈判，收购定价为６，０００万欧元。

五、该项目总投资６，００４万欧元。其中１，０１３．６万欧元由广东东方精工科技股份有限公司以自有资金解决，７９０万欧元由广东东方精工科技股份有限公司以超募资金解决，４，２００万欧元由广东东方精工科技股份有限公司向银行贷款解决，０．４万欧元由东方精工（香港）有限公司以自有资金解决。”

（２）关于广东省发改委批复中总投资金额、资金来源的说明

根据《买卖协议》，交易对方承诺佛斯伯（意大利）２０１３年、２０１４年、２０１５年、２０１６年经调整的净利润分别为６５０万欧元、７００万欧元、７５０万欧元和７５０万欧元，并根据业绩承诺的实现情况对对价进行调整。若佛斯伯（意大利）实现经调整的净利润在上述期间超过承诺数额，则东方精工需要在交易价款４，０８０万欧元之外另行向交易对方支付对价调整金额，但东方精工向交易对方支付的对价调整累计金额在扣除交易对方向东方精工支付的对价调整累计金额后的总金额不超过３，２００×６０％万欧元（１，９２０万欧元）。综上所述，东方精工收购佛斯伯（意大利）６０％股权最高可能支付的价款为６，０００万欧元（６，０００万欧元＝４，０８０万欧元＋１，９２０万欧元）。除最高可能支付的６，０００万欧元股权收购款以外，另外４万欧元投资为设立荷兰子公司的注册费用等前期费用，荷兰子公司是收购佛斯伯（意大利）的主体。鉴于发改委进行项目审批时要求投资项目必须提供明确的用汇额度，公司按照本次收购交易最高可能支付的价款测算额进行项目申报。

对于收购价款的支付方式，《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容为：“本次收购以现金方式进行支付，本公司拟以超募资金和自有资金用于支付收购款，不足部分通过向银行申请贷款予以支付。”

公司目前正在与中国进出口银行广东省分行等金融机构洽谈贷款合作事宜，根据中国进出口银行广东省分行出具的贷款意向书（进出银（粤）意向［２０１３］第００７号），中国进出口银行认为公司此次海外并购项目属于其业务支持范围。同时，经与中国进出口银行沟通，本次并购贷款额最高不超过公司并购价款的７０％。鉴于上述沟通结果，结合向广东省发改委申请的总投资额，公司对资金来源进行了进一步的细化，具体如下：

注：上述金额在考虑对价调整后按照最高可能支付价款测算。

此外，公司未来还可以通过与国内商业银行合作，通过内保外贷等方式获取海外并购贷款。

综上所述，广东省发改委批复的资金来源与《重大资产购买报告书（草案）》中关于收购价款支付方式的披露内容不存在实质性差异。

通过查阅广东省发改委关于广东东方精工科技股份有限公司收购意大利佛斯伯股份公司（Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．）６０％股权项目核准的批复（粤发改外资函（２０１３）３３３４号）、《广东东方精工科技股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》，访谈东方精工高级管理人员，核查了广东省发改委批复与《重大资产购买报告书（草案）》中关于总投资金额和资金来源等内容披露不一致的原因。

［核查意见］

独立财务顾问核查意见：广东省发改委对于东方精工收购佛斯伯（意大利）６０％股份的总投资金额、资金来源之批复内容与《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容不存在实质性差异，且不会对本次交易产生不利影响。

律师核查意见：广东省发改委对于东方精工收购佛斯伯（意大利）６０％股份的总投资金额、资金来源之批复内容与《重大资产购买报告书（草案）》中披露内容不存在实质性差异，不会对本次交易产生不利影响。

５、２０１３年１２月５日，广东省外贸厅出具“粤外经贸合函［２０１３］２９２号”《广东省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复》，核准了本次通过设立荷兰子公司收购Ｆｏｓｂｅｒ Ｓ．ｐ．Ａ．公司６０％股份的相关事项。

２０１３年１２月６日，佛山市对外贸易经济合作局出具了“佛外经贸南字［２０１３］３８号” 《佛山市对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》。

２０１３年１２月６日，佛山市南海区对外贸易经济合作局出具了“南外经贸［２０１３］８号” 《佛山市南海区对外贸易经济合作局转发省外经贸厅关于广东东方精工科技股份有限公司设立东方精工（荷兰）公司的批复的通知》。

６、２０１３年１２月６日，国家外汇管理局佛山南海中心支局对本次收购需使用外汇相关事项进行了登记。

７、２０１４年１月１７日，中国证监会批准本次重大资产重组行为。

（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

本次交易尚需履行的程序及获得的批准包括但不限于：

１、中国证监会批准本次重大资产重组行为；

２、本次交易完成后，公司需按照法律法规的规定向广东省外贸厅及其所在地的外汇管理局履行备案手续。

三、交易对方和交易标的

东方精工拟以现金支付方式购买Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ分别持有的佛斯伯（意大利）４５０，０００股、４５０，０００股、４５０，０００股、１５０，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股、７５，０００股，合计１，８００，０００股的股份，占佛斯伯（意大利）总股份的６０％。本次交易完成后，东方精工将持有佛斯伯（意大利）６０％的股份：

四、交易价格及溢价情况

本次交易标的采用收益法和市场法作为评估方法，评估机构采用收益法评估结果作为佛斯伯（意大利）股东全部权益价值的最终评估结论。根据银信评估出具的“银信评报字（２０１３）沪第４５３号”《评估报告》，以２０１３年６月３０日为评估基准日，佛斯伯（意大利）１００％股权的评估价值为５５，６５０万元，较账面净资产增值率６２８．９９％。根据本公司与交易对方签署的《买卖协议》，本次交易所涉及目标资产为佛斯伯（意大利）６０％的股权，各方在公平、自愿的原则下，通过友好协商，确定本次交易的作价为４，０８０万欧元，并约定根据标的公司２０１３年－２０１６年的业绩情况按照《买卖协议》的相关约定对对价进行调整。

五、本次交易不构成关联交易

本次交易的交易对方Ｂａｒｔｏｌｏｎｉ Ｓ． Ｏｍｅｒ Ｅｔｔｏｒｅ、Ｐｕｃｃｉｎｅｌｌｉ Ａｌｆｒｅｄｏ、Ｍａｚｚｏｔｔｉ Ｇｉｕｓｅｐｐｅ、Ａｒｚｉｌｌｉ Ｃａｒｌａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｉｓａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｅｄｏａｒｄｏ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｅｔｉｚｉａ、Ｓｉｌｖｅｓｔｒｉ Ｌｕｃａ与本公司不存在关联关系，公司本次交易不构成关联交易。

六、按《重大重组管理办法》规定计算的相关指标

本次交易东方精工拟以现金方式收购佛斯伯（意大利）６０％的股份。

东方精工、佛斯伯（意大利）经审计的２０１２年度财务数据以及交易作价情况对比如下：

单位：万元

注：在计算财务指标占比时，东方精工资产总额、资产净额取自经审计的２０１２年１２月３１日资产负债表；佛斯伯（意大利）的资产净额指标根据《重大重组管理办法》的相关规定，以本次交易的成交金额３２，８５８．６９万元为依据（成交金额系以《买卖协议》中约定的４，０８０万欧元，按照评估基准日的汇率８．０５３６计算而来）。

根据《重大重组管理办法》规定，公司本次交易构成重大资产重组，需经中国证监会核准。

第二节 上市公司基本情况

一、公司基本情况

公司名称：广东东方精工科技股份有限公司

英文名称：ＧＵＡＮＧＤＯＮＧ ＤＯＮＧＦＡＮＧ ＰＲＥＣＩＳＩＯＮ ＳＣＩＥＮＣＥ ＆ ＴＥＣＨＮＯＬＯＧＹ ＣＯ．，ＬＴＤ．

（下转B3版）