证券时报多媒体数字报

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次限售股上市流通数量为1,155,506,053股

●本次限售股上市流通日期为2014年1月28日

一、公司有限售条件的流通股基本情况

上海大智慧股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1900号文核准，采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式公开发行人民币普通股（A股）11,000万股，公司发行后总股本为69,500万股，其中网上发行的8,800万股于2011年1月28日起在上海证券交易所上市交易，网下配售的2,200万股于2011年4月28日起解禁上市流通。

二、上市后股本变化情况

公司于2012年4月27日召开了2011年年度股东大会，审议通过了《公司2011年度利润分配预案》，公司拟以总股本69,500万股为基数，向全体股东每10股派现金红利1元(含税)；同时，以资本公积金向全体股东每10股转增10股。利润分配后公司总股本变更为139,000万股。

公司于2013年5月17日召开了2012年度股东大会，审议通过了《公司2012年年度利润分配方案》，公司拟以总股本139,000万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增3股。利润分配后公司总股本变更为180,700万股。

三、公司股东履行股份限售承诺情况

（一）上市公告书中做出的承诺

本公司控股股东、实际控制人张长虹，公司股东张婷、张志宏承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由发行人回购其直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。

同时担任本公司董事长、总经理的张长虹；担任公司董事的张婷还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间，每年转让的其直接或间接持有的发行人股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；离职后半年内，不转让其所持有的本公司股份；承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

（二）招股说明书中做出的承诺

本次申请解除股份限售的股东在招股说明书中做出的承诺与上市公告书中做出的承诺一致。

（三）本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述各项承诺。

（四）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也未对其进行任何担保。

四、本次解除限售股份的上市流通安排

（一）本次解除限售的股份上市流通日期为2014年1月28日。

（二）本次解除限售的股份数量为1,155,506,053股，全部为上市前限售股，占公司目前股份总数的63.95%。

（三）本次解禁限售股份持有人为公司控股股东、实际控制人张长虹先生；公司股东，张长虹先生之妹张婷女士；公司股东，张长虹先生之弟张志宏先生。

（四）本次限售股份可上市流通情况如下：

五、股本变动结构表

六、保荐机构的核查意见

（一）公司本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合有关法律法规的要求；

（二）公司本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时做出的承诺；

（三）公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。

保荐机构对大智慧本次限售股份解禁及上市流通无异议。

七、备查文件

《西南证券股份有限公司关于上海大智慧股份有限公司限售股解禁的核查意见》。

特此公告

上海大智慧股份有限公司

董事会

2014年1月23日