证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别说明：

1、关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案的事项已经公司第七届董事会第八次会议审议通过，独立董事与监事会发表了相关审核意见。详见公司2014年1月18日在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网上的相关公告。根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，因该事项涉及关联股东，董事会审议时关联董事于少明先生、罗楚良先生回避表决。

2、此议案尚需提交公司股东大会审议，届时公司股东大会对此事项审议时将开通网络投票方式。

3、现将事项的详细内容予以补充披露。

山东高速路桥集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2012年重大资产重组向山东高速集团有限公司（以下简称“高速集团”）发行679,439,063股人民币普通股，购买高速集团持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称“路桥集团”）100%股权时，高速集团出具了《关于购买路桥集团应收款项的承诺函》。

一、高速集团承诺的履行情况

（一）应收账款和其他应收款的履行情况，具体明细情况如下：

单位：元

截至2013年12月31日，承诺所涉及的应收账款和其他应收款累计收回113,598.55万元，应收账款和其他应收款回收率分别为77.60%和85.05%。未收回金额共计29,413.10万元，其中大部分属于未到期款项，主要是工程项目的质保金和保证金，共计有22,986.88万元。已到期款项共计6,426.21万元，扣除路桥集团合并报表范围内子公司之间的往来款481.86万元，剩余5,944.35万元将由高速集团以现金等额购回。上述情况属于高速集团的原承诺范围，不存在违反《承诺函》的情形。

（二）长期应收款的履行情况

长期应收款的相关款项系本公司全资子公司路桥集团作为施工方以BT方式经营形成的应收款。BT方式经营是指路桥集团作为施工方与地方政府或业主签订的在工程完工后约定的时间内分期支付工程款的一种施工方式。截至2013年12月31日，承诺所涉及的长期应收款累计收回128,325.40万元，长期应收款回收率为66.98%。具体明细情况如下：

单位：元

根据上表，路桥集团所承接的BT项目业主方为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，截至2013年末，上述项目在2011年～2013年期间总体还款记录良好。

鉴于上述项目每年的回购结算集中在11月和12月，业主筹措资金的时间有限，因此造成承诺所涉及的金额中未收回部分为45,752.68万元，相应的账龄不超过1年。承诺所涉及金额中未到结算期部分金额为17,501.18万元；鉴于长期应收款每年根据回购期确认相应资金占用利息收入，若将未到期部分予以回购，将对公司未来年度的盈利水平产生影响；且上述项目都未进入最后回购期限，在2012年～2013年期间也发生较大的金额，因此将承诺所涉及未收回款项回购的操作性存在较大难度。

上述财务数据尚未经审计，最终数据将以审计机构出具的专项审计报告为准。

二、高速集团原承诺的主要内容

鉴于：

1、丹东化学纤维股份有限公司（以下简称丹东化纤或上市公司）拟发行股份购买本公司持有的山东省路桥集团有限公司（以下简称路桥集团）100%股权（以下简称本次交易）。本次交易完成后，本公司将成为丹东化纤的控股股东。

2、根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告，以2011年12月31日为基准日，路桥集团100%股权的评估价值为203,831.72万元。

3、路桥集团应收账款账面值99,977.98万元，评估值107,882.22万元，评估增值7,904.24万元；其他应收款账面值34,245.16万元，评估值35,129.43万元，评估增值884.27万元；长期应收款账面值189,663.46万元，评估值191,579.25万元，评估增值1,915.79万元；增值原因主要是应收款项的结算对象与企业长期存在资金往来，坏账可能性极小，本次按照账面值确定评估值。

为保护上市公司的利益，本公司承诺：

高速集团将协助路桥集团收回2011年12月31日评估基准日上上述应收帐款，其他应收款及长期应收款，若截至2013年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于10个工作日内将上述款项按评估值以现金等额购回。

三、高速集团的补充承诺预案

（一）对于承诺中所涉及的长期应收款，鉴于：

1、长期应收款所对应的BT项目业主方为各省市的工程管理局、建设办公室等具有政府背景、从事基础设施建设的大型国有企业，回款记录良好，信用风险较低；同时，公司每年根据长期应收款确认相应的资金占用利息收入，收益较高。由公司继续持有，有利于保持资产完整性，有利于上市公司持续经营，有利于维护全体股东利益。

2、截至2013年12月31日，长期应收款对应的BT项目都完成项目建设进入回购期；但长期应收款对应的项目回购期限较长，大部分项目的最后回购期限为2016年末。

3、截止目前没有因长期应收款的信用风险给公司造成任何损失。

拟由高速集团出具《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》，路桥集团长期应收款截止2013年12月31日账面余额208,847.64万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。高速集团将协助路桥集团收回所有长期应收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。

（二）对于承诺涉及的应收账款、其他应收款

路桥集团应收账款与其他应收款到期未收回款项共计6,426.21 万元，扣除公司合并报表范围内子公司之间的往来款481.86 万元，剩余5,944.35万元高速集团将根据原有承诺，以现金等额购回。

除此之外，为更好的保护上市公司及中小投资者的利益，原承诺中涉及的公司应收账款与其他应收款未收回款项中未到期部分共计22,986.88 万元，根据合同规定，最后一笔款项到期日为2016年12月。高速集团拟在《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》中明确，将协助路桥集团收回该部分应收账款、其他应收款，若截至2017年12月31日上述款项不能收回，高速集团将于2017年年报出具之日的10个工作日内将上述款项未收回部分以现金等额购回。

补充承诺函中所涉及财务数据尚未经审计，最终数据将以审计机构出具的专项审计报告为准。

四、董事会意见

1、截至2013年12月31日，高速集团承诺所涉及的应收账款和其他应收款累计收回113,598.55万元，款项回收率分别为77.60%和85.05%。未收回金额中的已到期款项共计6,426.21万元，扣除路桥集团合并报表范围内子公司之间的往来款481.86万元，剩余5,944.35万元将由高速集团以现金等额购回。上述情况属于高速集团的原承诺范围，不存在违反《承诺函》的情形。

2、涉及高速集团原承诺回购的长期应收款的款项回收率66.98%，未收回金额中未到期部分共计17,501.18万元。若高速集团按照原承诺将该部分予以回购，将影响公司2014年度确认利息收入约2,000万元。并且，鉴于按照原承诺的方式回购涉及将公司各BT项目的应收款进行分割，在实际操作时存在一定难度。若高速集团将这些项目截止2013年末的长期应收款余额208,847.64全部回购，则将影响公司未来年度确认利息收入2014年度约 1.7亿元、2015年度约 1亿元、2016年度约 3,000万元。

3、根据签订合同进行测算，公司长期应收款各项目确认利息收入的实际利率在均在9%以上，远高于公司借款利率。

4、公司截止2013年9月30日资产负债率74.59%，普遍低于同行业可比上市公司同期平均资产负债率82.93%；2013年度公司完成工程量较上年同期增长了10.26%的同时，有息债务规模较上年同期减少了9.26%。公司目前的资产周转水平可以满足公司生产经营的需求，不存在资金需求压力。

鉴于上述意见，公司董事会认为高速集团的补充承诺一方面有利于上市公司资产完整性，不会对上市公司的正常生产经营的资金需求产生影响；另一方面高速集团的《补充承诺函》明确了后续收购时间、收购方式等要素，不仅涵盖了原承诺中的所有应收款项，而且延伸至7个施工项目后续发生的长期应收款对此进行了承诺回购，最大程度的降低了公司应收款项的回收风险，最大限度的保障了上市公司与中小投资者的利益。

五、独立董事意见

（一）事前认可意见

关于高速集团对公司重大资产重组补充承诺暨关联交易的事项，公司与独立董事进行了事前沟通。经过对该事项的详细审查，公司独立董事一致认可该补充承诺事项，同意将该议案提请公司董事会审议。其中因回购行为构成了关联交易，关联董事于少明先生、罗楚良先生应回避表决。

（二）独立董事意见

1、截止2013年12月31日，路桥集团应收账款、其他应收款未收回已到期款项共计6,426.21万元，扣除路桥集团合并报表范围内子公司之间的往来款481.86万元，剩余5,944.35万元将由高速集团以现金等额购回。上述情况属于高速集团的原承诺范围，不存在违反《承诺函》的情形。

2、鉴于长期应收款对应项目的款项难以切割，以及对公司每年的利润贡献较大，高速集团出具的《补充承诺函》更有利于保持公司资产的完整性，有利于公司的持续经营，有利于维护上市公司和全体股东的利益。

3、高速集团出具《补充承诺函》明确了涉及款项金额、回购期限等要素，在涵盖了原承诺给上市公司、中小投资者带来的收益的基础上，将有效降低未来可能产生的信用风险。

4、公司董事会在审议过程中，关联董事已按规定回避表决，程序合法合规。本项议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东应回避表决。

六、独立财务顾问专项核查意见

国信证券股份有限公司对该事项出具了核查报告，相关结论性意见如下：

1、本次高速集团对重组时应收款项回购事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有关法律法规。

2、由于长期应收款对应项目的款项难以切割，以及对公司每年的利润贡献较大，将长期应收款保留在上市公司内更有利于保持上市公司资产的完整性，补充承诺事项及其实施不违反法律、法规的规定，有利于公司发展和全体股东利益。

3、高速集团出具的《关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函》明确了承诺涉及的款项金额、回购期限等要素，在保持上市公司资产的完整性的基础上，有效地降低了上市公司未来可能面临的信用风险，更好地保护了上市公司和全体股东的利益。

七、法律顾问意见

山东德义君达律师事务所对该事项出具了法律意见书，相关结论性意见如下：

1、本次高速集团对重组时应收款项回购事项出具的《补充承诺函》以及公司审议该事项的程序符合有关法律法规。

2、高速集团收购路桥集团上述到期应收账款与其他应收款，属高速集团原承诺的范围，不违反原承诺的约定。

3、针对路桥集团上述长期应收款以及未到期应收账款、其他应收款，高速集团作出了补充承诺。该补充承诺不违反法律、法规的规定；明确了后续收购时间、收购方式等要素，不仅涵盖了原承诺中的所有应收款项，而且延伸至7个施工项目后续发生的长期应收款；补充承诺在维护上市公司收益、资产完整及防范应收款风险等方面较原承诺更加合理，能够保证股东利益得到维护，足以覆盖原承诺的范围。

八、备查文件

1、公司第七届八次董事会决议；

2、山东高速集团有限公司关于购买路桥集团应收款项的补充承诺函；

3、独立董事关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案暨关联交易以及公司2014年度日常关联交易预计的意见；

4、公司监事会关于山东高速集团有限公司对公司重大资产重组补充承诺预案暨关联交易的审核意见；

5、国信证券股份有限公司关于关于山东高速路桥集团股份有限公司重大资产重组时应收款项承诺履行情况的核查意见；

6、山东德义君达律师事务所关于山东高速集团有限公司补充承诺的法律意见书。

特此公告。

山东高速路桥集团股份有限公司董事会

二〇一四年一月二十二日