证券时报多媒体数字报

证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-006

洛阳轴研科技股份有限公司

第五届董事会2014年

第一次临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

公司第五届董事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月17日以电子邮件方式发出，2014年1月22日上午10:40在本公司1号会议室以现场方式召开。本次会议应出席董事9人，实际出席9人。

会议由梁波董事主持，公司监事、高级管理人员、董事会秘书及保荐代表人列席了本次会议。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

二、董事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第五届董事会董事长的议案》。

选举梁波先生为公司第五届董事会董事长。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

2、审议通过了《关于选举公司第五届董事会副董事长的议案》。

选举杨晓蔚先生为公司第五届董事会副董事长。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

3、审议通过了《关于聘任公司高级管理人员的议案》。

聘任王景华先生为公司总经理，聘任赵滨海先生为公司副总经理，聘任俞玮先生为公司副总经理兼董事会秘书。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

以上人员的简历见本公告附件1。董事会秘书的办公电话为0379-64881139，传真为0379-64881518，电子邮箱为stock@zys.com.cn。

本公司独立董事孙茂竹、宋晓刚、刘长华就该事项发表独立意见如下：（1）聘任的总经理及其他高级管理人员任职资格合法。经审阅王景华先生、赵滨海先生、俞玮先生等人的个人履历，未发现有《公司法》第147条所规定的情况，也未发现有被中国证监会确定为市场禁入者而禁入尚未解除的情形。我们认为本次董事会聘任的高级管理人员具备了与职权要求相适应的任职条件和职业素质；（2）总经理及其他高级管理人员的聘任，其程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定。

4、审议通过了《关于选举公司第五届董事会专门委员会委员的议案》。

（1）战略委员会

主任委员：梁波

委员：杨晓蔚 王景华 闫麟角 仲明振 宋晓刚

（2）审计委员会

主任委员：孙茂竹

委员：梁 波 宋晓刚 刘长华

（3）薪酬与考核委员会

主任委员：刘长华

委员：梁 波 殷 斌 孙茂竹 宋晓刚

（4）提名委员会

主任委员：宋晓刚

委员：梁 波 杨晓蔚 孙茂竹 刘长华

表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

5、审议通过了《关于修改公司章程及相关议事规则部分条款的议案》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

“章程及相关议事规则修订条款对照表”见本公告附件2，修改后的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

6、审议通过了《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

修改后的《关联交易管理制度》同日刊载于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

7、审议通过了《关于授权董事长办理贷款的议案》。

授权董事长在不超过累计总额7.0亿元且单笔不超过1.2亿元范围内，根据公司资金需求情况办理向金融机构贷款事宜，该授权事项有效期自董事会通过之日起至公司第六届董事会任期开始止。

单笔超过1.2亿元（不含1.2亿）的贷款需提交公司董事会审议。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

8、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

定于2014年2月19日在洛阳召开公司2014年第二次临时股东大会。

表决结果：9票通过、0票反对、0票弃权。

公司《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》刊载于《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

三、备查文件

1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议。

特此公告

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2014年1月23日

附件1：

高级管理人员简历

王景华先生：中国国籍，1963年生，工学硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所中小型部部长助理、副部长、部长，洛阳轴研科技股份有限公司总经理助理兼精密部部长、生产部部长。现任本公司董事兼总经理。

王景华先生在本公司任职，除此之外，王景华先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，王景华先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

赵滨海先生：中国国籍，1961年生，工程硕士，教授级高级工程师。历任洛阳轴承研究所军品开发部副部长、部长、产品开发部部长兼党支部书记、轴研所副总工程师兼大型轴承开发部部长等职。现任本公司副总经理。

赵滨海先生在本公司任职，除此之外，赵滨海先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，赵滨海先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

俞 玮先生：中国国籍，1963年生，经济学博士，高级工程师（管理工程）。历任洛阳轴承研究所生产处副处长、办公室副主任，洛阳轴研科技股份有限公司上市工作办公室主任、企划证券部部长。现任本公司副总经理兼董事会秘书。

俞玮先生在本公司任职，除此之外，俞玮先生与公司或公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。截止信息披露日，俞玮先生未持有本公司股票，未受过中国证监会及其他相关部门的处罚和证券交易所惩戒。

附件2：

章程及相关议事规则修订条款对照表

股票代码：002046 股票简称：轴研科技 公告编号：2014-007

洛阳轴研科技股份有限公司

第五届监事会2014年

第一次临时会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

洛阳轴研科技股份有限公司第五届监事会2014年第一次临时会议通知于2014年1月17日以电子邮件方式发出，于2014年1月22日上午11:00在公司2号会议室以现场方式召开。会议应到监事3名，实到监事3名。会议由皮安荣监事主持。

本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定，会议有效。

二、监事会会议审议情况

会议审议通过了以下决议：

1、审议通过了《关于选举公司第五届监事会监事会主席的议案》

会议选举皮安荣先生为公司第五届监事会监事会主席。

表决结果： 3 票同意、 0 票反对、 0 票弃权。

三、备查文件

1.经与会监事签字并加盖监事会印章的监事会决议。

特此公告。

洛阳轴研科技股份有限公司监事会

2014年1月23日

证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号： 2014-008

洛阳轴研科技股份有限公司

关于召开2014年第二次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

2、会议召集人：洛阳轴研科技股份有限公司董事会，第五届董事会2014年第一次临时会议决议召开本次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间：2014年2月19日（星期三）上午10：00。

5、会议的召开方式：现场表决。

6、出席对象：

（1）在股权登记日持有公司股份的股东。本次股东大会的股权登记日为2014年2月17日（星期一），截至2014年2月17日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

（2）本公司董事、监事和高级管理人员。

（3）本公司聘请的律师。

7、会议地点：河南省洛阳市吉林路1号 公司1号会议室

二、会议审议事项

1、审议《关于修改公司章程及相关议事规则部分条款的议案》，该议案为特别决议议案，须经出席会议股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意。议案内容详见披露在《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公司第五届董事会2014年第一次临时会议决议公告。

2、审议《关于修改公司<关联交易管理制度>的议案》，内容见披露在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《洛阳轴研科技股份有限公司关联交易管理制度》。

三、会议登记方法

1、登记方式

出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记等方式。

2、登记时间

2014年2月18日（星期二）上午8：30-11：30，下午2：00-5：00（信函以收到邮戳为准）。

3、登记地点

洛阳市涧西区吉林路1号 洛阳轴研科技股份有限公司资本运营部。

4、出席会议所需携带资料

（1）个人股东

个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；委托他人出席会议的，代理人应持股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

（2）法人股东

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；法人股东的法定代表人委托他人出席会议的，代理人应持本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书、能证明法定代表人资格的有效证明。

四、其他事项

1、会务常设联系人

姓名：俞玮先生。

电话号码：0379－64881139。

传真号码：0379－64881518（传真）。

电子邮箱：stock@zys.com.cn

邮政编码：471039

2、会议费用情况

会期半天。出席者食宿及交通费自理。

特此通知。

洛阳轴研科技股份有限公司董事会

2014年1月23日

附件：

授权委托书

截止2014年2月17日，本人（本单位）持有洛阳轴研科技股份有限公司A股普通股 股，兹委托 （身份证号: ）出席洛阳轴研科技股份有限公司2014年第二次临时股东大会并按以下意思表示代为行使表决权：

本委托书的有效期为 。

委托人：

签署日期： 年 月 日

（个人股东签名或盖章，法人股东由法定代表人签名或盖章并加盖法人单位印章）

证券代码：002046 证券简称：轴研科技 公告编号：2014-005

洛阳轴研科技股份有限公司

2014年第一次临时股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次股东大会无否决议案的情形；

2、本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议。

一、会议召开和出席情况

洛阳轴研科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会于2014年1月7日发出通知，2014年1月22日上午10：00在公司1号会议室以现场方式召开，本次会议由公司董事会召集，出席会议的股东（代理人）共1名，所持（代理）股份113,724,000股，占公司有表决权总股份数的40.82%。

会议由公司董事长吴宗彦先生主持，公司部分董事、监事、高级管理人员、律师出席了本次会议，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议有效。

二、议案审议表决情况

本次股东大会以记名投票表决的方式，逐项审议并形成以下决议：

1、审议通过了《关于董事会换届选举的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举梁波先生、王景华先生、杨晓蔚先生、闫麟角先生、仲明振先生、殷斌先生为公司第五届董事会非独立董事，选举孙茂竹先生、宋晓刚先生、刘长华先生为公司第五届董事会独立董事。独立董事候选人的任职资格已经深圳证券交易所审核通过。以上九名董事共同组成公司第五届董事会，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

累积投票表决情况如下：

1.1选举非独立董事

1.1.1选举梁波先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.1.2选举王景华先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.1.3选举杨晓蔚先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.1.4选举闫麟角先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.1.5选举仲明振先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.1.6选举殷斌先生为公司第五届董事会非独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.2选举独立董事

1.2.1选举孙茂竹先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.2.2选举宋晓刚先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

1.2.3选举刘长华先生为公司第五届董事会独立董事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

2、审议通过了《关于监事会换届选举的议案》

本次股东大会以累积投票方式选举皮安荣先生、江玮女士为公司第五届监事会非职工代表监事，累积投票表决情况如下：

2.1选举皮安荣先生为公司第五届监事会非职工代表监事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

2.2选举江玮女士为公司第五届监事会非职工代表监事

表决结果：当选。获选票113,724,000票，占出席会议有表决权股份总数的100 %。

以上当选的非职工代表监事将与公司职工代表大会选举的职工代表监事杨仲和先生共同组成公司第五届监事会，任期三年（自股东大会审议通过之日起生效）。

最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

三、律师出具的法律意见

北京市汉鼎联合律师事务所罗剑烨、李咏梅律师到会见证，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集及召开程序、出席本次会议人员、召集人的资格及表决程序、表决结果等相关事宜符合《证券法》、《公司法》、《规则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，本次股东大会表决结果、决议合法有效。

四、备查文件

1、洛阳轴研科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议

2、北京市汉鼎联合律师事务所出具的《关于洛阳轴研科技股份有限公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书》

洛阳轴研科技股份有限公司

董事会

2014年1月23日