证券时报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  一、发行可转债募集资金到位及专户存储的情况

  根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]957号《关于核准上海隧道工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》核准，上海隧道工程股份有限公司（以下简称"隧道股份"或"公司"）于2013年9月13日公开发行260,000万元可转债，募集资金总额260,000万元，扣除承销保荐费用3,120万元及其他发行费用277.68万元后的募集资金净额为256,602.32万元。

  本次发行可转债募集资金在扣除承销保荐费用后余额256,880万元已于2013年9月23日由主承销商中信建投证券股份有限公司汇入隧道股份在中国农业银行股份有限公司上海虹口支行的03346100040040128号账户收妥入账。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对前述募集资金到位情况进行了验证，并出具了信会师报字[2013]第113916号《验资报告》。

  对于前述募集资金存储，公司已与中国农业银行股份有限公司上海虹口支行、中信建投证券股份有限公司签署了《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储三方监管协议》，详见公司于2013年9月26日发布的《关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告》（临2013-034号）。

  根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券的议案》，本次发行可转债募集资金在扣除发行费用后，将全部用于南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段项目以及昆明南连接线高速公路BOT项目，通过公司分别向全资子公司南京元平建设发展有限公司和昆明元朔建设发展有限公司（以下简称"昆明元朔"）增资的方式加以实施。

  二、《四方监管协议》的签订情况和主要内容

  为规范公司及下属子公司使用募集资金，保护投资者合法权益，根据有关法律法规及中国证监会《上市公司监管指引第2号--上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等的规定，公司、昆明元朔与上海浦东发展银行股份有限公司昆明分行（以下简称"开户银行"）、中信建投证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）四方经协商，签署《关于上海隧道工程股份有限公司2013年发行可转换公司债券募集资金专户存储四方监管协议》（以下简称"《四方监管协议》"），主要条款如下：

  1、昆明元朔已在开户银行开设募集资金专项账户（以下简称"专户"），账号为78010158000007059。根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公开发行可转换公司债券的议案》以及公司第七届董事会第七次会议审议通过的《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，公司将以分期支付的方式转移不超过17695.35945万元募集资金至昆明元朔上述专户，仅用于昆明元朔昆明南连接线高速公路BOT项目使用，不得用作其他用途。

  昆明元朔如采用定期存单的方式存放募集资金，昆明元朔承诺在存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知保荐机构。昆明元朔存单不得质押。

  2、昆明元朔与开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

  3、保荐机构应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。

  保荐机构承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制订的募集资金管理办法对公司募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。

  保荐机构可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司、昆明元朔和开户银行应当配合保荐机构的调查与查询。保荐机构每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

  4、公司、昆明元朔授权保荐机构指定的保荐代表人翟程、冷鲲随时到开户银行查询、复印昆明元朔专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

  保荐代表人翟程、冷鲲查询昆明元朔专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；保荐机构指定的其他工作人员向开户银行查询昆明元朔专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

  5、开户银行按月向昆明元朔出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给保荐机构。

  6、昆明元朔1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称"募集资金净额"）的20%的，昆明元朔应当及时以传真方式通知保荐机构，同时提供专户的支出清单。

  7、保荐机构有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。保荐机构更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

  8、开户银行连续三次未及时向昆明元朔出具对账单，以及存在无正当理由未配合保荐机构调查专户情形的，公司、昆明元朔可以主动或在保荐机构的要求下单方面终止本协议并注销募集资金专户。

  9、保荐机构发现公司、昆明元朔、开户银行未按约定履行本协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。

  10、本协议自公司、昆明元朔、开户银行、保荐机构四方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

  特此公告。

  上海隧道工程股份有限公司董事会

  2014年1月23日