证券时报多媒体数字报

  主承销商：中信证券股份有限公司

  特别提示

  1、佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“发行人”或“海天味业”）首次公开发行A股是在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《证券发行与承销管理办法》（2013年修订）等有关法规，以及上海证券交易所（以下简称“上交所”）和中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“结算公司”）共同颁布的《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》和《上海市场首次公开发行股票网上按市值申购实施办法》等相关规定实施后的新股发行。本次发行在网下投资者资格、发行方式、网下网上发行比例、回拨机制、定价及有效报价配售对象的确定、配售方式等方面有重大变化，敬请投资者重点关注。

  2、发行人和主承销商根据初步询价情况，并综合参考市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，协商确定本次发行价格为51.25元/股，网下发行不再进行累计投标询价。

  3、本次发行可能存在上市后跌破发行价的风险。投资者应当充分关注定价市场化蕴含的风险因素，了解股票上市后可能跌破发行价，切实提高风险意识，强化价值投资理念，避免盲目炒作。监管机构、发行人和主承销商均无法保证股票上市后不会跌破发行价。

  重要提示

  1、海天味业首次公开发行A股（下称“本次发行”）的申请已获得中国证券监督管理委员会证监许可[2014] 89号文核准。本次发行的主承销商为中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“主承销商”）。佛山市海天调味食品股份有限公司的股票简称为“海天味业”，股票代码为“603288”，该代码用于本次发行网下申购。

  2、本次发行采用网下向投资者询价配售（以下简称“网下发行”）与网上按市值申购发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。网下发行由中信证券通过上交所网下申购电子化平台（以下简称“申购平台”）实施，上交所网下申购平台网址为：https://120.204.69.22/ipo。网上发行通过上交所交易系统（以下简称“交易系统”）进行。

  3、本次发行的初步询价工作已于2014年1月21日（T-3日）完成。本次发行价格为51.25元/股。发行人和主承销商协商确定本次A股发行数量为7,485万股，其中发行新股数量为3,750万股，发售老股数量为3,735万股。回拨机制启动前，网下发行数量为5,988万股，即本次发行数量的80%；网上发行数量为1,497万股，占本次发行数量的20%。

  4、参与网上发行的投资者须按本次确定的发行价格51.25元/股进行申购，网上申购时间为2014年1月24日（T 日）9:30-11:30，13:00-15:00。网上申购简称为“海天申购”，申购代码为“732288”。

  5、根据《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行A股发行安排及初步询价公告》（以下简称“《发行安排及初步询价公告》”）中确定有效报价配售对象的程序和原则，发行人和主承销商确定了本次发行的有效报价配售对象，名单详见本公告“二、（三）确定有效报价配售对象 之表1”。未包含在此名单中的配售对象不得参与网下申购。

  6、投资者只能选择网下或者网上一种方式进行新股申购。已参与初步询价报价的网下投资者不得再通过网上发行申购新股。参与网下初步询价的配售对象再参与网上申购，导致其申购无效的，由网下投资者自行承担相关责任。

  7、配售对象在申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。配售对象相关信息（包括配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等）以在主承销商处登记备案信息为准，因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由配售对象自负。

  8、本次发行网下和网上申购结束后，发行人和主承销商将根据总体申购情况于2014年1月27日（T+1日）决定是否启动回拨机制，对网下和网上发行的规模进行调节，并在2014年1月28日（T+2日）的《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行A股网下发行结果及网上中签率公告》 （以下简称“《网下发行结果公告》”）中披露。回拨机制的具体安排请参见本公告 “一、（六）网上网下回拨机制”。

  9、当本次发行网下实际申购总量未达回拨前网下发行数量，即5,988万股时；或网上有效申购数量小于回拨前网上发行数量，即1,497万股，网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足时，发行人及主承销商将采取中止发行措施，及时向中国证监会报告，并公告中止发行原因，择机重启发行。

  10、投资者欲了解本次发行的一般情况，请详细阅读2014年1月23日（T-1日）登载于上交所网站（www.sse.com.cn）的《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行A股股票招股说明书》全文、招股说明书摘要等文件。提请投资者特别关注招股说明书中“重大事项提示”和“风险因素”章节，充分了解发行人的各项风险因素，自行判断其经营状况及投资价值，并审慎做出投资决策。发行人受政治、经济、行业及经营管理水平的影响，经营状况可能会发生变化，由此可能导致的投资风险应由投资者自行承担。

  11、本次发行结束后，需经上交所批准后，方能公开挂牌交易。如果未能获得批准，本次发行股份将无法上市，发行人会按照发行价并加算银行同期存款利息返还给本次申购获配的投资者。

  释 义

  除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：

  一、本次A股发行的基本情况

  （一）股票种类

  本次发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）承销方式

  承销团余额包销。

  （三）拟上市地点

  上海证券交易所。

  （四）发行规模和发行结构

  发行人和主承销商协商确定本次A股发行数量为7,485万股，其中发行新股数量为3,750万股，发售老股数量为3,735万股。回拨机制启动前，网下发行数量为5,988万股，即本次发行数量的80%；网上发行数量为1,497万股，占本次发行数量的20%。

  （五）发行新股募集资金额和发售老股所得资金

  根据51.25元/股的发行价格和3,750万股的新股发行数量计算，扣除分摊的承销费用后，发行人发行新股募集资金额为1,854,609,375.00元，略低于发行人本次募投项目所需的金额1,856,946,700元。所有募集资金将存入募集资金专户，保荐人（主承销商）、存放募集资金的商业银行将与发行人一起对全部募集资金进行三方监管。

  根据51.25元/股的发行价格和3,735万股的发售老股数量计算，扣除分摊的承销费用后，公司股东发售老股所得资金为1,847,190,937.50元，股东公开发售股份所得资金不归发行人所有。

  拟在本次发行中发售老股的公司股东为本次发行前全体公司股东。上述公司股东一致同意，每一股东根据初步询价结束后最终确定的发售老股数量，按其本次发行前持股比例同比例计算发售老股的数量，具体情况如下：

  （六）网上网下回拨机制

  本次发行网下、网上申购于2014年1月24日（T日）15:00时截止。申购结束后，发行人和中信证券将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节。回拨机制的启动将根据网上发行初步认购倍数于1月27日（T+1日）来确定。

  网上发行初步认购倍数＝网上有效申购数量/回拨前网上发行数量。

  有关回拨机制的具体安排如下：

  1、网下向网上回拨

  网上发行初步认购倍数在50倍以上但低于100倍（含）的，应从网下向网上回拨，回拨比例为本次发行股票数量的20%；网上发行初步认购倍数超过100倍的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；如果网上发行初步认购倍数低于50倍（含），则不进行回拨。

  网下发行认购不足，不得向网上进行回拨。

  2、网上向网下回拨

  在网下发行获得足额认购，网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨；若网上认购不足部分向参与申购的网下投资者回拨后仍然不足的，则中止发行。

  在发生回拨的情形下，发行人和中信证券将在2014年1月28日（T+2日）公布的《网下发行结果及网上中签率公告》中披露相关回拨事宜。主承销商将按回拨后的网下实际发行数量依据配售原则进行配售，按回拨后的网上实际发行数量确定最终的网上中签率。

  （七）本次发行的重要日期

  注： 1、T日为网上资金申购日。

  2、本次网下发行采用电子化方式，网下投资者务请严格按照《上海市场首次公开发行股票网下发行实施办法》操作报价；如出现申购平台系统故障或非可控因素，导致无法正常进行网下申购，请网下投资者及时与主承销商联系。

  3、上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，主承销商将及时通知并公告，修改发行日程。

  二、发行价格及有效报价配售对象的确定

  （一）网下投资者报价情况

  2014年1月20日（T-4日）至2014年1月21日（T-3日），共有598家配售对象在规定的时间内通过上交所申购平台参与了初步询价报价。全部配售对象报价区间为19.00元/股－66.00元/股，拟申购数量为946,720万股。配售对象的具体报价情况请见附表。

  （二）发行价格的确定过程

  1、剔除最高报价部分情况

  发行人和主承销商根据初步询价情况，并按照《发行安排及初步询价公告》中披露的剔除方法。经发行人和主承销商协商一致，将报价为51.36元以上的申报价格予以剔除。同时，对于边际价位51.36元的报价，申购数量少的申购应先于申购数量多的申购被剔除，故剔除该价位上拟申购数量最少的4个配售对象。

  按上述原则剔除的累计申报数量为365,690万股，占本次初步询价申报总量的38.63%。剔除部分不得参与网下申购。

  2、网下询价情况统计

  网下投资者报价的中位数、加权平均数以及公募基金报价的中位数和加权平均数如下：

  3、发行价格的确定

  发行人和主承销商根据初步询价情况，剔除最高报价后，并综合考虑市场环境、发行人经营情况、所处行业、可比公司估值及拟募集资金额等因素，确定本次发行的发行价格为人民币51.25元/股（以下简称“本次发行价格”）。

  本次发行价格对应的市盈率水平及初步询价报价情况为：

  （1）30.30倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润除以本次发行前的总股数计算）。

  （2）31.90倍（每股收益按照经会计师事务所审计的、遵照中国会计准则确定的扣除非经常性损益前后孰低的2012年归属于母公司股东的净利润除以本次发行后的总股数计算, 发行后总股数按本次发行7,485万股计算为74,850万股）。

  发行人的专注于调味品的生产和销售，目前生产的调味品涵盖了酱油、调味酱、蚝油、鸡精、鸡粉、调味汁等系列产品。发行人所在行业为食品制造业（C14）。截至2014年1月21日（T-3日），中证指数有限公司发布的最近一个月行业静态平均市盈率为48.50倍。本次发行价格对应的市盈率低于最近一个月行业静态平均市盈率。

  （三）确定有效报价配售对象

  根据《发行安排及初步询价公告》中披露的确定有效报价配售对象的方式，发行人和主承销商在剔除最高报价后的剩余报价中，按照申购价格优先、有效报价对应的累计申购数量优先、申购时间优先等原则选择了20家配售对象作为本次发行的有效报价配售对象，其名单如下：

  表1：有效报价配售对象名单

  注：序号5和21、6和22分别为同一配售对象的不同报价。

  三、网下申购

  前述表1：有效报价配售对象名单中的20个配售对象应按照本次发行价格参与网下申购，并及时足额缴纳申购资金。有效报价配售对象可以通过申购平台查询其参与网下申购的申购数量。

  有效报价配售对象只能以其在中信证券登记备案的证券账户和银行收付款账户参与本次网下申购。有效报价配售对象的相关信息（包括配售对象名称、证券账户名称及代码、收付款银行账户名称和账号等），以2014年1月17日（T-5日）（初步询价开始日前一个交易日）12:00前在中信证券登记备案的信息为准。因配售对象信息填报与备案信息不一致所致后果由有效报价配售对象自负。

  配售对象申购款退款的银行收款帐户需与其申购款付款的银行付款帐户一致。

  （二）网下申购流程

  有效报价配售对象应通过上交所申购平台进行申购。

  1、申购时间

  网下申购时间为2014年1月23日（T-1日）及2014年1月24日（T日）上午9:30至下午15:00。参与网下申购的配售对象必须在上述时间内通过申购平台填写并提交申购价格和申购数量。

  2、申购价格和申购数量的规定

  在参与网下申购时，其申购价格为确定的发行价格，即51.25元，申购数量为有效报价配售对象在初步询价阶段报价不低于本次发行价格对应的拟申购数量之和（以下简称“有效申购数量”）。每个配售对象参与网下申购的有效申购数量可通过申购平台查询每个配售对象应在同一界面完成申购，确定后统一提交，只能提交一次，一经提交不得撤销或者修改。

  有效报价配售对象在网下申购及持股等方面应遵守相关法律法规及中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。各配售对象在上交所申购平台一旦提交申购，即被视为向主承销商发出正式申购要约，具有法律效力。

  （三）网下申购款项的缴付

  1、申购款项的计算

  每一参与网下申购的配售对象必须全额缴付申购款项。申购款项计算公式如下：

  应缴申购款＝申报价格（等于本次发行价格51.25元）× 有效申购数量（有效报价配售对象在初步询价阶段报价不低于本次发行价格对应的“拟申购数量”之和）。

  2、申购款项的缴付及账户要求

  申购款项须划至中国结算上海分公司在结算银行开立的网下申购资金专户（见下表），每个配售对象只能选择其中之一进行划款（其中收款行（十七）汇丰银行上海分行、收款行（十八）渣打银行（中国）有限公司上海分行、收款行（十九）花旗银行（中国）有限公司上海分行网下发行专户仅适用于上述三家银行托管的QFII机构划付申购款项）。为保障款项及时到账、提高划款效率，建议配售对象向与其在中信证券备案的银行收付款账户同一银行的网下申购资金专户划款。划款时必须在汇款凭证备注中注明配售对象证券账户号码及本次发行股票代码603288，若不注明或备注信息错误将导致划款失败、申购无效。例如，配售对象股东账户为B123456789，则应在附注里填写：“B123456789603288”，证券账号和股票代码中间不要加空格之类的任何符号，以免影响电子划款。款项划出后请及时向收款行及主承销商查询资金到账情况。

  注：可登录“http://www.chinaclear.cn-法律规则-业务规则-其他-上海市场”查询。

  3、申购款的缴款时间

  申购款项划出时间应早于2014年1月24日（T日）15:00，到达中国结算上海分公司在指定结算银行开立的网下申购资金专户时间应早于该日16:00。申购资金不足或未能及时到账的申购均视为无效。请投资者注意资金在途时间。

  主承销商按照中国结算上海分公司提供的实际划拨资金有效的配售对象名单确认最终有效的申购记录。有效报价配售对象未能参与本次网下申购，或未能在规定的时间内及时足额缴纳申购款的，发行人与主承销商将视其为违约，将在《网下发行结果公告》中予以披露，并将违约情况报送中国证监会和中国证券业协会备案。

  （四）网下配售

  发行人和主承销商将根据总体申购情况和《发行安排及初步询价公告》中确定的配售原则，将网下发行股票配售给符合要求且及时、足额缴纳申购款的有效报价配售对象，并将在《网下发行结果公告》中披露最终配售情况。

  （五）公布网下配售结果和退回多余网下申购款

  2014年1月28日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》上刊登《网下发行结果公告》，内容包括本次发行获得配售的有效报价配售对象名单、每个获配投资者的报价、获配股数以及初步询价期间提供有效报价但未参与申购或实际申购数量明显少于拟申购数量的投资者信息（如有）。以上公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的配售对象送达获配通知。

  若获得配售的投资者缴纳的申购款金额大于获得配售数量对应的申购款金额，2014年1月28日（T+2日），主承销商将通过结算平台向网下配售对象退还应退申购款，应退申购款=投资者有效缴付的申购款-投资者获配股数对应的认股款金额。

  （六）网下发行其他事项

  1、立信会计师事务所将于2014年1月27日（T+1日）对网下发行申购款的到账情况进行审验，并出具验资报告。

  2、北京市华海律师事务所将对本次发行的网下发行过程、配售行为、参与定价和配售的投资者资质条件及其与发行人和主承销商的关联关系、资金划拨等事项进行见证，并出具专项法律意见书。

  3、若投资者的持股比例在本次发行后达到发行人总股本的5%以上（含5%），需自行及时履行信息披露义务。

  四、网上发行

  （一）本次网上发行对象

  持有上交所股票账户卡的自然人、法人及其他机构（中华人民共和国法律、法规及发行人须遵守的其他监管要求所禁止者除外）。本次发行的主承销商的证券自营账户不得参与本次发行的申购。

  （二）本次网上发行时间和方式

  本次网上发行通过上交所交易系统进行，发行时间为：2014年1月24日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00。回拨机制启动前，网上发行数量为1,497万股。主承销商在指定时间内（2014年1月24日（T日）上午9:30至11:30，下午13:00至15:00）将1,497万股“海天味业”股票输入在上交所指定的专用证券账户，作为该股票唯一“卖方”。

  各地投资者可在指定的时间内通过与上交所联网的各证券交易网点，以本次发行价格（51.25元/股）和符合本公告规定的有效申购数量进行申购委托，并足额缴付申购款。申购结束后，由主承销商会同中国结算上海分公司共同核实申购资金的到账情况，上交所和中国结算上海分公司根据实际到账资金统计有效申购数量和有效申购户数。

  （三）、申购价格、简称、代码、数量和次数的规定

  1、本次发行的申购价格为本次发行价格：51.25元/股。

  2、本次网上申购的申购简称为“海天申购”，申购代码为“732288”。

  3、本次网上发行，参加申购的每一申购单位为1,000股，单一证券账户的委托申购数量不得少于1,000股，超过1,000股的必须是1,000股的整数倍，但最高不得超过14,000股。

  4、单个投资者只能使用一个合格账户参与本次网上申购。证券账户注册资料中“账户持有人名称”相同且“有效身份证明文件号码”相同的多个证券账户（以2014年1月23日（T-1日）账户注册资料为准）参与本次网上申购的，以及同一证券账户多次参与本次网上申购的，以第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。

  5、证券公司客户定向资产管理专用证券账户以及指定交易在不同证券公司的企业年金账户可按现有开立账户参与申购（企业年金账户的指定交易情况以2014年1月23日（T-1日）为准）。

  （四）网上申购程序

  1、网上可申购额度

  上交所根据网上申购实施办法的相关规定，根据投资者2014年1月22日（T-2日）收盘持有的上海市场非限售A股股份的市值确定其网上可申购额度，每1万元市值可申购一个申购单位，不足1万元的部分不计入申购额度。非限售A股股份发生司法冻结、质押，以及存在上市公司董事、监事、高级管理人员交易限制的，不影响证券账户内持有市值的计算。

  每一个申购单位为1,000股，申购数量应当为1,000股或其整数倍，但不得超过其持有上海市场非限售A股股票市值对应的网上可申购额度，同时不得超过网上发行股数的千分之一。

  2、存入足额申购资金

  参与本次网上发行的投资者，应在网上资金申购日2014年1月24日（T日）前在与上交所联网的证券交易网点开立资金账户，并根据自己的申购量存入足额的申购资金。

  3、申购手续

  申购手续与在二级市场买入上交所上市股票的方式相同，即：

  投资者当面委托时，填写好申购委托单的各项内容，持本人身份证、股票账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于申购所需的款项）到申购者开户的与上交所联网的各证券交易网点办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项证件，复核无误后即可接受委托。

  投资者通过电话委托或其他自动委托方式时，应按各证券交易网点要求办理委托手续。

  投资者的申购委托一经接受，不得撤单。

  （六）网上投资者获配股票数量的确定方法

  1、如网上有效申购数量小于或等于本次最终网上发行数量，则不需进行摇号抽签，所有配号都是中签号码，投资者按其有效申购量认购股票；

  2、如网上有效申购数量大于本次最终网上发行数量，则由上交所交易系统主机按每1,000股确定为一个申购配号，顺序排号，然后通过摇号抽签，确定有效申购中签号码，每一中签号码认购1,000股。

  网上发行最终中签率＝（最终网上发行数量/网上有效申购数量）×100%。

  2014年1月28日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《网下发行结果公告》中公布网上发行中签率。

  （七）申购配号确认

  2014年1月27日（T+1日），各证券交易网点将申购资金划入中国结算上海分公司的结算银行账户。

  2014年1月27日（T+1日），进行核算、验资、配号，中国结算上海分公司将实际到账的有效申购资金划入新股申购资金专户。主承销商会同中国结算上海分公司及会计师事务所对申购资金的到位情况进行核查，并由该事务所出具验资报告。上交所和中国结算上海分公司依申购资金的实际到账资金确认有效申购，按每1,000股配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果传到各证券交易网点。凡资金不实的申购一律视为无效申购，将不予配号。

  2014年1月28日（T+2日），向投资者公布配号结果。申购者应到原委托申购的交易网点处确认申购配号。

  （八）公布中签率

  2014年1月28日（T+2日），发行人和主承销商将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及《证券日报》刊登的《网下发行结果公告》中公布网上发行中签率。

  （九）摇号抽签、公布中签结果

  2014年1月28日（T+2日）上午在公证部门的监督下，由主承销商和发行人主持摇号抽签，确认摇号中签结果，并于当日通过卫星网络将抽签结果传给各证券交易网点。发行人和主承销商将于2014年1月29日（T+3日）在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》刊登的《佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行A股网上资金申购发行摇号中签结果公告》中公布中签结果。

  申购者根据中签号码，确认认购股数，每一中签号码只能认购1,000股。

  （十）网上发行的结算与登记

  2014年1月28日（T+2日）摇号抽签。抽签结束后中国结算上海分公司根据中签结果进行认购股数的确定和股东登记，并将有效认购结果发至各证券交易网点。

  2014年1月29日（T+3日），由中国结算上海分公司对未中签的申购款予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签部分的申购余款，再由各证券交易网点返还投资者；同时中国结算上海分公司将中签认购款项划至主承销商指定的资金交收账户。

  本次网上发行的新股登记工作由中国结算上海分公司完成，中国结算上海分公司向发行人提供股东名册。

  五、发行费用

  本次网下网上发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。

  六、利息的处理

  全部申购款项在冻结期间产生的全部利息归证券投资者保护基金所有。

  七、发行人与主承销商

  1、发行人

  发行人：佛山市海天调味食品股份有限公司

  法定代表人：庞 康

  地址：广东省佛山市文沙路16号

  联系人：张 欣

  电话：0757-8283 6083

  2、主承销商

  中信证券股份有限公司

  法定代表人：王东明

  联系人：股票资本市场部

  电 话：010-6083 3640

  住 所：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座

  附表：配售对象初步询价报价情况

  (下转A18版)