证券时报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：华泰联合证券有限责任公司

  (深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼)

  二〇一四年一月

  第一节 重要声明与提示

  首次公开发行股票上市初期具有一定的投资风险，本公司提醒广大投资者充分了解风险、理性参与新股交易。

  一、公司重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  二、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明

  （一）发行前股份自愿锁定的承诺及锁定期满后两年内减持的承诺

  公司实际控制人陈礼豪承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判；本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。

  公司股东佛山市中基投资有限公司（以下简称“中基投资”）、佛山市英联投资有限公司（以下简称“英联投资”）承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理所持有的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司控股股东中基投资承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司股东英联投资承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司股东佛山市纳百川贸易有限公司（以下简称“纳百川”）及田伟炽、陈燕枝、陈焕枝、林秋明、聂织锦、吴毅樑、黄锐焯、纪彤、徐华锋、黄志强、万林秋、卢庆林、张勇、李磊、雷有为、萧铭昆、余玩丽、冯泽联、许明锐、张达荣、梁韵湘、雷兆宏、张文健、彭永华、王刚、姜增亮、张秋华、张尊荣、何建华、梁美华、黄笑媚、王艳芳、谭绮华、任丹、陈锐德等35位自然人承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其所持的公司股份，也不由发行人回购该部分股份；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/公司将出售股票收益上缴发行人，同时，本人/公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本人/公司签字/盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司股东纳百川承诺：本公司所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自盖章之日即行生效并不可撤销。

  公司董事长兼总经理陈礼豪承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴发行人，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。

  公司董事田伟炽、陈燕枝、聂织锦、雷有为；监事黄锐焯、黄志强；副总经理林秋明、吴毅樑、万林秋、纪彤，董事会秘书余玩丽同时承诺：除前述锁定期外，在任职期间每年转让的股份不超过所持有公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让所持有的公司股份；离任6个月后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其所持有发行人股票总数的比例不超过50%；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴发行人，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴发行人，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变；本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。

  公司原董事陈焕枝承诺：本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）；发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，持有发行人股票的锁定期限自动延长至少6个月；如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴发行人，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任；本承诺自本人签字之日即行生效并不可撤销。

  （二）公司及控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员关于招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺

  公司就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺：“一、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，股份公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格回购首次公开发行的全部新股。二、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，股份公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  公司实际控制人陈礼豪就招股说明书如有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺：“一、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。三、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

  公司控股股东中基投资就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺：“一、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断股份公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。二、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将出售股票收益上缴股份公司，同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  发行人董事、监事、高级管理人员就招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏事宜，承诺：“一、股份公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。二、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将出售股票收益上缴股份公司，同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。三、以上承诺不因职务变动或离职等原因而改变。四、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

  （三）关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的措施

  为保证公司持续、稳定和优质地发展，保护投资者利益，落实《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》文件要求，公司2013年第三次临时股东会审议通过了《关于<公司股价低于每股净资产时稳定公司股价预案>的议案》（以下简称“《预案》”）。《预案》具体内容如下：

  1.《预案》启动条件和程序

  （1）预警条件：当公司股票连续5个交易日的收盘价低于每股净资产的120%时，公司将在10个交易日内召开投资者见面会，与投资者就公司经营状况、财务指标、发展战略进行深入沟通。

  （2）启动条件及程序：当公司股票连续20个交易日的收盘价低于每股净资产时，应当在5日内召开董事会、25日内召开股东大会，审议稳定股价具体方案，明确该等具体方案的实施期间，并在股东大会审议通过该等方案后的5个交易日内启动稳定股价具体方案的实施。

  （3）停止条件：在上述第（2）项稳定股价具体方案的实施期间内，如公司股票连续20个交易日收盘价高于每股净资产时，将停止实施股价稳定措施。

  上述第（2）项稳定股价具体方案实施期满后，如再次发生上述第（2）项的启动条件，则再次启动稳定股价措施。

  2.稳定股价的具体措施

  (1)发行人稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司应依照法律、法规、规范性文件、公司章程及公司内部治理制度的规定，及时履行相关法定程序后采取以下部分或全部措施稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①在不影响公司正常生产经营的情况下，经董事会、股东大会审议同意，通过交易所集中竞价交易方式回购公司股票。发行人用于回购股份的资金总额不低于上一个会计年度经审计净利润的10%，或回购股份数量不低于回购时股份公司股本的1%。

  ②在保证公司经营资金需求的前提下，经董事会、股东大会审议同意，通过实施利润分配或资本公积金转增股本的方式稳定公司股价。

  ③通过削减开支、限制高级管理人员薪酬、暂停股权激励计划等方式提升公司业绩、稳定公司股价。

  ④法律、行政法规、规范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

  (2)控股股东、董事、高级管理人员稳定股价的具体措施

  当触发前述股价稳定措施的启动条件时，公司控股股东、董事、高级管理人员应依照法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，积极配合并保证公司按照要求制定并启动稳定股价的实施方案。

  控股股东、公司董事、高级管理人员应在不迟于股东大会审议通过稳定股价具体方案后的5个交易日内，根据股东大会审议通过的稳定股价具体方案，积极采取下述措施以稳定公司股价，并保证股价稳定措施实施后，公司的股权分布仍符合上市条件：

  ①控股股东中基投资在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。中基投资用于增持公司股票的资金总额不低于最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利。

  除因继承、被强制执行或上市公司重组等情形必须转股或触发前述股价稳定措施的停止条件外，在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间，不转让其持有的公司股份。除经股东大会非关联股东同意外，不由公司回购其持有的股份。

  ②董事、高级管理人员在符合股票交易相关规定的前提下，按照公司关于稳定股价具体方案中确定的增持金额和期间，通过交易所集中竞价交易方式增持公司股票。董事、高级管理人员用于购入股份公司股票的资金总额不低于上一年度从股份公司获得薪酬的20%（税后）。

  触发前述股价稳定措施的启动条件时公司的控股股东、董事、高级管理人员，不因在股东大会审议稳定股价具体方案及方案实施期间内不再作为控股股东和/或职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。

  本公司于上市后三年内新聘用的董事、高级管理人员须遵照《预案》要求履行相关义务。

  (3)未能履行《预案》要求的约束措施

  如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  如控股股东中基投资未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。

  如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。

  （四）持有公司5%以上股份股东的持股意向和减持计划

  1.公司控股股东中基投资的持股意向和减持计划

  中基投资已作出承诺：“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的5%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  2.其他持股5%以上股份的股东的持股意向和减持计划

  英联投资已作出承诺：“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  纳百川已作出承诺：“一、自持有公司股份锁定期满之日起两年内，每年减持股份不超过所持股份总量的25%，减持价格不低于本次股票发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）。二、提前三个交易日通知股份公司减持事宜并予以公告后，再实施减持计划。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。四、本确认书自盖章之日即行生效并不可撤销。”

  （五）违反承诺的约束措施

  违反股份锁定承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司/人将出售股票收益上缴发行人，同时，本公司/人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司/人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

  持有公司5%以上股份股东违反持股意向和减持计划承诺的约束措施：如相关承诺事项被证明不真实或未被遵守，将出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

  违反稳定公司股价承诺的约束措施：（1）如发行人未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，董事会应向投资者说明具体原因，向股东大会提出替代方案。独立董事、监事会应对替代方案发表意见。股东大会对替代方案进行审议前，公司应通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。（2）如控股股东中基投资未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，并将最近一个会计年度从股份公司分得的现金股利返还股份公司。如未按期返还，发行人可以采取从之后发放现金股利中扣发，直至扣减金额累计达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已分得的现金股利总额。（3）如董事、高级管理人员未能按照《预案》的要求制定和实施稳定股价的方案，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行《预案》约定义务之日起增加六个月锁定期，股份公司应当从自未能履行《预案》约定义务当月起，扣减相关当事人每月薪酬的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的最近一个会计年度从股份公司已获得薪酬的20%。

  违反招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏时回购股份或进行赔偿的承诺的约束措施：(1)如招股说明书被证明有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，发行人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（2）控股股东中基投资将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，以发行价格（如因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照证券交易所的有关规定作除权除息价格调整）或中国证监会认定的价格购回已转让的原限售股份。致使投资者在证券交易中遭受损失的，将依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。（3）实际控制人将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。本人将承担相应的法律责任，接受行政主管机关处罚或司法机关裁判。（4）发行人董事、监事、高级管理人员将自虚假陈述揭露日或虚假陈述更正日起，依照《最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述引发的民事赔偿案件的若干规定》的规定，赔偿投资者损失。所出售股票收益上缴股份公司，同时，所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。

  （六）其他承诺

  1.避免同业竞争的承诺

  （1）公司控股股东中基投资、实际控制人陈礼豪承诺：

  “1、本人/公司（含本人/公司控制的其他企业、组织或机构）目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦股份（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。2、在本人/公司直接或间接持有欧浦股份的股份（权益）的期间，本人/公司（含本人/公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与欧浦股份（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的、存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。3、若欧浦股份将来开拓新的业务领域，而导致本人/公司（含本人/公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与欧浦股份构成竞争，本人/公司将终止从事该业务，或由欧浦股份在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。4、本人/公司承诺将约束本人/公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。5、如本承诺函被证明未被遵守，本人/公司将向欧浦股份赔偿一切直接和间接损失。同时，本人所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。6、本承诺书自本人签字之日即行生效并不可撤销。”

  （2）实际控制人的配偶田洁贞和实际控制人的父亲陈绍权承诺：

  “1、本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦股份（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争关系的业务活动。2、若欧浦股份将来开拓新的业务领域，而导致本人（含本人控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与欧浦股份构成竞争，本人将终止从事该业务，或由欧浦股份在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。3、本人承诺将约束本人控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。4、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，如本承诺函被证明未被遵守，本人将向欧浦股份赔偿一切直接和间接损失。”

  （3）其他持股5%以上股东关于避免同业竞争承诺

  为避免将来可能与欧浦股份发生的同业竞争，股东纳百川、英联投资作出如下承诺：

  “1、本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）目前没有直接或者间接地从事任何与欧浦股份（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的业务，或者构成竞争的业务活动。2、在本公司直接或间接持有欧浦股份的股份（权益）的期间，本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）不会直接或者间接地以任何方式（包括但不限于自营、合资或者联营）参与任何与欧浦股份（包括其全资或者控股子公司）主营业务或者主要产品相同或者相似的，存在直接或者间接竞争关系的任何业务活动。3、若欧浦股份将来开拓新的业务领域，而导致本公司（含本公司控制的其他企业、组织或机构）所从事的业务与欧浦股份构成竞争，本公司将终止从事该业务，或由欧浦股份在同等条件下优先收购该业务所涉资产或股权，或遵循公平、公正的原则将该业务所涉资产或股权转让给无关联关系的第三方。4、本公司承诺将约束本公司控制的其他企业、组织或机构按照本承诺函进行或者不进行特定行为。5、如本承诺函被证明未被遵守，本公司将向欧浦股份赔偿一切直接和间接损失。同时，本公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。6、本承诺书自本公司盖章之日即行生效并不可撤销。”

  2.关于关联交易的承诺

  公司控股股东中基投资、实际控制人陈礼豪及持股5%以上股东纳百川、英联投资承诺：

  “一、本人/公司将尽可能地避免和减少本人/公司和本人/公司控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人/公司控制的其他企业”）与欧浦股份之间的关联交易。二、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人/公司和本人/公司控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及欧浦股份公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与欧浦股份签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护欧浦股份及其股东(特别是中小股东)的利益。三、本人/公司保证不利用在欧浦股份中的地位和影响，通过关联交易损害欧浦股份及其股东(特别是中小股东)的合法权益。本人/公司和本人/公司控制的其他企业保证不利用本人/公司在欧浦股份中的地位和影响，违规占用或转移欧浦股份的资金、资产及其他资源，或违规要求欧浦股份提供担保。四、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人/公司将出售股票收益上缴欧浦股份，同时，本人/公司所持限售股锁定期自期满后延长六个月，和/或本人/公司所持流通股自未能履行本承诺书之承诺事项之日起增加六个月锁定期，且承担相应的法律责任。五、本承诺书自签字之日即行生效并不可撤销，并在欧浦股份存续且本人/公司依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为欧浦股份的关联人期间内有效。”

  三、证券服务机构承诺

  保荐机构华泰联合证券有限责任公司承诺：“一、华泰联合证券严格履行法定职责，遵守业务规则和行业规范，对发行人的申请文件和信息披露资料进行审慎核查，督导发行人规范运行，对其他中介机构出具的专业意见进行核查，对发行人是否具备持续盈利能力、是否符合法定发行条件做出专业判断，确保发行人的申请文件和招股说明书等信息披露资料真实、准确、完整、及时。二、华泰联合证券为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，华泰联合证券将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  申报会计师瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：“一、本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本所为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  发行人律师北京市中伦律师事务所承诺：“一、本所将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对股份公司的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本所为股份公司本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本所将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本所将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本所盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  资产评估机构广东联信资产评估土地房地产估价有限公司承诺：“一、本公司将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  土地评估机构深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司承诺：“一、本公司将严格履行法定职责，遵照本行业的业务标准和执业规范，对发行人的相关业务资料进行核查验证，确保所出具的相关专业文件真实、准确、完整、及时。二、本公司为发行人本次发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。三、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本公司将承担相应的法律责任。四、本承诺书自本公司盖章之日起即行生效且不可撤销。”

  四、财务数据和财务报表披露情况说明

  本上市公告书已披露本公司2013年主要财务数据，2013年12月31日合并和母公司的资产负债表、2013年度合并和母公司的利润表、2013年度合并和母公司的现金流量表，该等财务数据和财务报表未经审计，敬请投资者注意。

  第二节 股票上市情况

  一、公司股票上市审批情况

  本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并上市管理暂行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引（2013年12月修订）》而编制，旨在向投资者提供有关广东欧浦钢铁物流股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、“发行人”、“欧浦钢网”或“欧浦股份”）首次公开发行股票上市的基本情况。

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]32号文核准，本公司首次公开发行不超过3,939万股新股，公司股东可公开发售股份不超过1,800万股，本次公开发行股票总量不超过3,939万股。

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行。其中，网下发行2,251.65万股，占本次发行总量的60%；网上发行1,501.1万股，占本次发行总量的40%。发行价格为18.29元/股。

  经深圳证券交易所《关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]62号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“欧浦钢网”，股票代码“002711”；本次公开发行的3,752.75万股股票将于2014年1月27日起上市交易。

  本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

  二、股票上市的相关信息

  （一）上市地点：深圳证券交易所

  （二）上市时间：2014年1月27日

  （三）股票简称：欧浦钢网

  （四）股票代码：002711

  （五）首次公开发行后总股本：15,001万股

  （六）首次公开发行股票数量：3,752.75万股，其中公开发行新股3,185万股，股东公开发售股份567.75万股。

  （七）发行前股东所持股份的流通限制及期限

  根据《公司法》的有关规定，公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

  （八）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺

  详见本上市公告书“第一节 重要声明与提示 二、公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等就首次公开发行股票上市作出的重要承诺及说明 （一）发行前股份自愿锁定的承诺及锁定期满后两年内减持的承诺”。

  （九）本次上市股份的其他锁定安排

  无。

  （十）本次上市的无流通限制及锁定安排的股份

  本次公开发行的3,752.75万股股票无流通限制及锁定安排。

  （十一）公司股份可上市交易日期：

  （十二）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

  （十三）上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  第三节 发行人、股东和实际控制人情况

  一、发行人基本情况

  1、公司名称：广东欧浦钢铁物流股份有限公司

  2、英文名称：Guangdong Europol Steel Logistics Co. ,Ltd.

  3、注册资本：11,816万元（本次发行前）；15,001万元（本次发行后）

  4、法定代表人：陈礼豪

  5、成立日期：2005年12月28日

  6、注册地址：佛山市顺德区乐从镇路州村委会第二工业区乐成路7号地

  邮政编码：528315

  7、经营范围：广东省内信息服务业务（仅限互联网信息服务和移动网信息服务业务，不含新闻、出版、教育、医疗保健、药品、医疗器械、电子公告以及其他按法律、法规规定需前置审批或专项审批的服务项目），普通货运、搬运装卸，货运站经营，仓储服务（不含危险化学品），仓储理货（上述经营范围涉及行政许可的项目凭有效的许可证或批准证明经营）。以下经营范围不含法律、行政法规以及国务院决定禁止或应经许可经营的项目：钢铁加工、配送，提供地磅称重服务；物业租赁、管理服务；网上提供钢铁、塑料、家具交易服务，国内商业，物资供销业，货物和技术的进出口，设计、制作、发布国内外各类广告，投资兴办实业。

  8、主营业务：第三方钢铁物流业务，包括仓储、加工、综合物流和电子商务。

  9、所属行业：G59：仓储业

  10、电话：0757-28977053

  传真：0757-28977053

  11、互联网地址：http://corp.opsteel.cn

  12、电子邮箱：opzqb@opsteel.net

  13、董事会秘书：余玩丽

  二、本次发行后，发行人董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票情况

  （一）董事、监事、高级管理人员直接持有公司股票情况

  （二）董事、监事、高级管理人员间接持有公司股份情况

  发行人部分董事、监事、高级管理人员通过英联投资间接持有发行人717.6008万股股份，对英联投资的出资情况见下表：

  此外，公司董事长兼总经理陈礼豪先生对中基投资出资额为7,200万元，持股比例90%；本次发行后，中基投资持有发行人7,861.3883万股股份，占发行人总股本52.41%。

  董事田伟炽对纳百川出资额为320万元，持股比例为40%；本次发行后，纳百川持有发行人1,111.7585万股股份，占发行人总股本7.41%。

  三、公司控股股东及实际控制人的情况

  本公司控股股东为中基投资，本次发行前，中基投资持有本公司股份8,271.10万股，占公司本次发行前总股本的70.00%；本次发行后，中基投资持有本公司股份7,861.3883万股，占公司本次发行后总股本的52.41%。本公司实际控制人陈礼豪先生不直接持有本公司股份，通过中基投资和英联投资持有本公司股份。

  （一）控股股东

  中基投资成立于2004年11月1日，注册资本8,000万元。陈礼豪出资7,200万元，占90%，陈绍权出资800万元，占10%。营业执照号码：440681000275903，注册地址为：佛山市顺德区乐从镇乐从居委会细海工业区乐成路7号欧浦（国际）物流钢铁交易中心3楼西面之二，经营范围为：对商业、制造业、房地产业、服务业进行投资；国内商业、物资供销业（不含法律法规规定的专营、专控商品）。

  截至2012年12月31日，中基投资总资产144,622,207.92元，净资产135,393,792.47元，2012年度净利润3,278,187.20元（以上数据经广东德正有限责任会计师事务所审计）；截至2013年6月30日，中基投资总资产158,289,855.31元，净资产135,437,868.65元，2013年1-6月净利润为44,076.18元（以上数据未经审计）。

  （二）实际控制人

  陈礼豪先生出生于1968年，中国国籍，无永久境外居留权，其身份证号44062319680915****，曾在乐从乡镇企业钢铁贸易有限公司、佛山市顺德区欧浦钢铁有限公司工作，现任中基投资执行董事，英联投资董事长，欧浦九江执行董事、总经理，欧浦钢网董事长兼总经理。

  陈礼豪先生系政协佛山市顺德区第十三届委员会副主席，顺德区人大代表、中国建筑材料流通协会副会长、中国物流与采购联合会常务理事、广东省钢铁贸易商会会长、广东省物流标准化技术委员会委员。曾获“佛山市科学技术进步一等奖”、“广东省科学技术奖三等奖”、被授予“改革开放三十年中国建材流通风云人物”、“2010中国生产资料流通年度人物”、“全国物流行业劳动模范”。

  陈礼豪先生除持有中基投资90%的股权、英联投资61.27%的股权，还持有佛山市顺德德美德鑫产业投资合伙企业（有限合伙）14%的股权。

  四、公司发行后前十名股东持有公司发行后股份情况

  此次发行后，公司股东总数为28,788人。

  公司发行后前10名股东持有公司股份情况如下：

  第四节 股票发行情况

  一、发行股票数量为3,752.75万股，其中发行新股3,185万股，股东公开发售股份567.75万股。

  二、发行价格及市盈率

  本次发行价格为18.29元／股，对应市盈率为：

  （一）25.23倍（每股收益按照2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）；

  （二）19.87倍（每股收益按照2012年经会计师事务所审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前总股本计算）。

  三、发行方式及认购情况

  本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值社会公众投资者定价发行相结合的方式进行。本次发行中通过网下配售向股票配售对象配售的股票为2,251.65万股，有效申购数量为6,944.5万股，有效申购获得配售的比例为32.4235006120%，认购倍数为3.08倍。本次网上定价发行1,501.1万股，中签率为2.0433985675%，超额认购倍数为48.94倍。本次网下发行与网上发行均不存在余股。

  四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

  募集资金总额：募集资金总额为686,377,975.00元。

  瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已于2014年1月22日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具《验资报告》（瑞华验字[2014] 48340007号）。

  五、发行费用总额及项目、每股发行费用；

  1、本次发行费用合计为52,837,496.73元，明细情况如下：

  2、每股发行费用：1.41元。（每股发行费用=发行费用总额/（本次发行新股+股东公开发售股份））

  六、发行人募集资金净额及发行前公司股东转让股份资金净额

  本次发行新股，共募集股款人民币582,536,500.00元，扣除与发行有关的费用人民币44,843,761.79元，实际可使用募集资金人民币537,692,738.21元；本次股东公开发售股份，共获得转让股款人民币103,841,475.00元，扣除与发行有关的费用人民币7,993,734.94元，实际获得资金人民币95,847,740.06元。

  七、发行后每股净资产

  发行后每股净资产7.33元/股（按2013年6月30日经审计净资产值加上本次发行募集资金净额除以本次发行后总股本计算）。

  八、发行后每股收益

  发行后每股收益0.73元/股（按2012年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）。

  第五节 财务会计资料

  本上市公告书已披露本公司2013年财务数据，2013年12月31日的合并和母公司的资产负债表、2013年度合并和母公司的利润表、2013年度合并和母公司的现金流量表，该等财务数据和财务报表未经审计，敬请投资者注意。

  一、主要财务数据及财务指标

  注：净资产收益率和扣除非经常性损益后的净资产收益率两个指标的本报告期比上年同期增减为两期数的差值。

  二、经营业绩和财务状况的简要说明

  2013年度，公司的主要会计数据及财务指标与2012年度相比未发生重大变化。2013年度公司保持稳健经营的政策，公司的营业收入、净利润分别为2012年度的98.69%和99.02%。2012年度净利润稍高，主要是由于当年非经常性损益总额较高，达到10,683,329.12元。

  2013年第一季度，公司营业收入为123,273,598.31元，净利润为26,253,077.30元（未经审计）。预计2014年第一季度，公司的营业收入12,500万元——14,000万元，与2013年同期变动幅度在1%——14%之间；净利润2,450万元——3,000万元，与2013年同期变动幅度在-7%——14%之间。

  第六节 其他重要事项

  一、本公司已向深圳证券交易所承诺，将严格按照中小企业板的有关规则，在公司股票上市后三个月内完善公司章程等规章制度。

  二、本公司自2014年1月6日刊登首次公开发行股票招股意向书至本上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

  1、本公司严格依照《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，规范运作，经营状况正常；主营业务目标进展情况正常；

  2、本公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化（包括原材料采购和产品销售价格、原材料采购和产品销售方式、所处行业或市场的重大变化等）；

  3、公司未订立可能对公司资产、负债、权益和经营成果产生重大影响的重要合同；

  4、公司未发生重大关联交易；

  5、公司未发生重大投资；

  6、公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换；

  7、公司住所没有变更；

  8、公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员未发生变化；

  9、公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

  10、公司未发生对外担保等或有事项；

  11、公司的财务状况和经营成果未发生重大变化；

  12、公司未召开董事会、监事会和股东大会；

  13、公司无其他应披露的重大事项。

  第七节 上市保荐机构及其意见

  一、上市保荐机构情况

  1、上市保荐机构：华泰联合证券有限责任公司

  2、法定代表人：吴晓东

  3、住址及联系地址：广东省深圳市福田区深南大道4011号香港中旅大厦25楼

  4、电话：0755-82492397

  5、传真：0755-82493959

  6、保荐代表人：姚玉蓉、王进安

  7、项目联系人：广宏毅、王正航、张梅玉、董瑞超、唐为

  二、上市保荐机构的推荐意见

  上市保荐机构华泰联合证券有限责任公司已向深圳证券交易所提交了《华泰联合证券有限责任公司关于广东欧浦钢铁物流股份有限公司股票上市保荐书》，上市保荐机构的推荐意见如下：广东欧浦钢铁物流股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，发行人股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华泰联合证券愿意保荐发行人的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  附件：

  2013 年12 月31 日合并及母公司资产负债表、2013年合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表。

  (下转A23版)