证券时报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据第五届董事会第九次（临时）会议审议通过的《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议案》及深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司有关业务规则的规定，公司董事会于２０１４年１月２２日完成了激励计划所涉股票期权和限制性股票的授予登记工作，现将有关事项公告如下：

一、股票期权与限制性股票授予的基本情况

１、股票期权与限制性股票的授予日：２０１３年１２月２５日

２、授予对象和数量

本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司２０１３年１２月２６日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。

３、授予股票来源：本股权激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为向激励对象定向发行股票。

４、行权价格：公司授予激励对象每一份股票期权的行权价格为８．６８元／股，公司授予激励对象每一股限制性股票的价格为４．０９元／股。

５、行权／解锁安排

首次授予的权益工具自首次授权日／授予日起１２个月后，满足行权／解锁条件的，激励对象在未来的３６个月内分三期申请行权／解锁。首次授予的权益工具行权／解锁安排如下表所示：

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销，如达不到行权条件的，则当期的股票期权不得行权，由公司注销。

在解锁期内，若当期达到解锁条件，激励对象可对相应比例的限制性股票申请解锁。未按期申请解锁的部分不再解锁并由公司回购注销，若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的相应比例的限制性股票不得解锁并由公司回购注销。

预留部分的股票期权及限制性股票行权／解锁安排如下：

６、股票期权行权条件和限制性股票解锁条件

（１）公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的３个会计年度中，分年度进行绩效考核并行权，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件；本计划授予的股票期权在行权期的３个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

首次授予限制性股票解锁及股票期权行权的各年度绩效考核目标如下表所示：

以上“净利润”指：指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。由本次股权激励产生的期权成本将在管理费用中列支。若解锁上一年度考核不合格，激励对象当年度限制性股票的可解锁额度不解锁，由公司统一回购注销。

（２）个人业绩考核要求

注：

行权期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期股票期权全部由公司统一注销。

解锁期考核为Ｃ－合格（不含）以下，取消当期行权份额，当期限制性股票全部由公司统一回购注销。

二、期权简称、期权代码、期权登记完成情况

１、经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司于２０１４年１月２２日完成了公司首次股票期权激励计划（以下简称“股权激励计划”）的期权授予登记工作，期权简称：科陆ＪＬＣ１，期权代码：０３７６３９。

２、首次授予具体情况

（１）股票期权授予日：２０１３年１２月２５日

（２）股票期权授予对象：中层管理人员、核心技术（业务）人员等共１３６人

（３）股票期权授予数量：首次授予２９１．５万份，预留３０万份

（４）股票期权行权价：８．６８元／股

３、股票期权登记完成情况

（１）、期权简称为：科陆ＪＬＣ１

（２）、期权代码为：０３７６３９

（３）、期权授予登记名单：

注：本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司２０１３年１２月２６日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。预留部分期权将在明确授予对象后，另行披露授予登记相关事项。

三、限制性股票

１、授予情况

（１）、限制性股票的授予日：２０１３年１２月２５日

（２）、限制性股票的授予对象：共１４０人。

（３）、限制性股票的授予数量：授予数量为４１５万股，占公司目前总股本３９，６６９万股的１．０５％，涉及的标的股票种类为人民币普通股。

（４）、限制性股票的授予价格：４．０９元／股。

（５）、限制性股票的激励对象名单、获授数量及实际认购数量情况如下

注：本次完成登记的股票期权与限制性股票数量以及激励对象与公司２０１３年１２月２６日在巨潮资讯网公布的公司《股票期权与限制性股票激励计划之激励对象名单》一致。预留限制性股票２０万份，预留限制性股票的授予价格在该部分股票授予时由董事会按照相关法律法规确定。

２、授予限制性股票认购资金的验资情况

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于２０１４年１月１５日出具了中兴华验字（２０１４）ＢＪ０２－００１号验资报告，对公司截至２０１４年１月１４日止新增注册资本及实收资本（股本）情况进行了审验，认为：

公司原注册资本为人民币３９６，６９０，０００元，实收资本为人民币３９６，６９０，０００元，已经中磊会计师事务所有限责任公司审验，并于２０１１年６月２０日出具了中磊验字［２０１１］第００５４号验资报告。

截至２０１４年１月１４日止，公司已收到股权激励对象以货币缴纳的出资合计人民币１６，９７３，５００．００元，于２０１３年１２月１８日至２０１４年１月１０日期间分次缴存公司在中国建设银行股份有限公司深圳南山支行开立的人民币存款账户４４２０１５０６６０００５２５３１３７４账号内。其中：注册资本为人民币４，１５０，０００．００元，资本公积为１２，８２３，５００．００元。截至２０１４年１月１４日止，变更后的累计注册资本为人民币４００，８４０，０００．００元，实收资本为人民币４００，８４０，０００．００元。

３、授予股份的上市日期及限售期安排

本次激励计划的授予日为２０１３年１２月２５日，授予股份的上市日期为２０１４年１月２８日。

授予的限制性股票自授予日起满１２个月后，在满足本计划规定的解锁条件时，激励对象可分三期解锁，分别自授予日起１２个月后至２４个月内、２４个月后至３６个月内及３６个月后至４８个月内申请解锁获授限制性股票总量的３０％、３０％、４０％。

４、本次授予限制性股票后股本结构变动情况

单位：股

本次限制性股票授予完成后，公司股份分布仍具备上市条件。

５、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予完成后，按新股本４００，８４０，０００股摊薄计算２０１２年度每股收益为０．２１１６元／股。

６、公司控股股东股权比例变动情况

由于本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由３９６，６９０，０００股增加至４００，８４０，０００股，导致公司控股股东持股比例发生变动。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

７、募集资金的使用说明

本次募集资金全部用于补充流动资金，以作日常生产经营之需要。

四、激励成本对公司经营成果和财务状况的影响

根据《企业会计准则第１１号——股份支付》和《企业会计准则第２２号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型对股票期权与限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划股票期权与限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为２０１３年１２月２５日，根据授予日的公允价值总额分别确认股票期权与限制性股票的激励成本。经测算，预计未来四年股票期权与限制性股票激励成本合计为７９３万元，则２０１３年－２０１６年成本摊销情况见下表：

据此测算，实施本次激励计划对公司各期业绩的影响如下：

本计划限制性股票的成本将在经常性损益中列支。上述对公司财务状况和经营成果的影响仅为测算数据，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

五、本次激励计划实施对公司发展的影响

激励计划实施将有利于进一步完善公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司中高层管理人员及核心技术（业务）人员的积极性与创造力，促进公司业绩长期、持续、稳定增长，推动公司新产品、新业务的快速拓展，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展。

六、备查文件

１、验资报告。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年一月二十三日