证券时报多媒体数字报

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-008

广东盛路通信科技股份有限公司

2013年度业绩预告修正公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、预计的本期业绩情况

1、业绩预告期间

2013年1月1日至2013年12月31日

2、前次业绩预告情况

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年10月26

日披露的2013年第三季度报告中预计2013年度归属于上市公司股东的净利润变动幅度为-20%—20%。

3、修正后的预计业绩

□亏损 □扭亏为盈 □同向上升 √同向下降 □其他

二、业绩预告修正预审计情况

本次所预计的业绩未经过审计机构审计。

三、业绩修正主要原因说明

1、公司的主营产品之一室内基站天线由于运营商投资规模减少，市场竞争加剧，导致销售价格与销售量同时下降，使得子公司佛山盛夫通信设备有限公司的盈利水平未达到预期。。

2、深圳市专一通信科技有限公司于2013年三季度通过了客户的集中采购招标，但由于该招标产品的实际采购延迟启动，使得专一通信的盈利未达到预期。

四、其他相关说明

1、本次有关2013年度业绩预告是公司财务部门初步测算的结果，具体财务数据将在2013年年度报告中详细披露。

2、公司董事会对因业绩预告修正带来的不便向投资者予以致歉，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-004

广东盛路通信科技股份有限公司

第二届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

特别提示：公司股票将于2014年1月28日开市起复牌。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十一次会议于二〇一四年一月二十五日以现场方式召开。本次会议的通知已于二〇一四年一月十二日以电话或电子邮件形式通知了全体董事、监事和高级管理人员。会议应到董事7人，实到董事7人，公司监事及部分高管列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长杨华先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，公司符合非公开发行股票的条件及上市公司重大资产重组的有关规定，经自查，公司董事会认为，公司符合向特定对象发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的条件。

本议案需提请公司股东大会审议。

二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）的45名股东购买其所持有的合正电子合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会董事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

1、标的资产

标的资产为罗剑平、郭依勤等45名自然人持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权。

2、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为罗剑平、郭依勤等合正电子45名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元。

4、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日盛路通信股票的交易均价，即12.82元。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（2）配套融资的定价原则及发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即11.54元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格

根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为29,641,185股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过16,000万元，按照前述发行底价11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

10、标的资产的过户及违约责任

根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

11、标的资产过渡期间损益归属

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。

12、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。

13、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

本议案需提请公司股东大会审议。

三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《本次资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

公司董事会对本次重组是否符合中国证监会公告[2008]14号《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定进行了审慎分析，认为：

1、本次交易标的为罗剑平、郭依勤等45名股东持有的合正电子100%的股权。合正电子专注于提供车载移动互联网的产品与服务，满足驾乘者对“车安全、车生活、车应用”的需求；合正电子车载信息系统能够实现“智能互联、人机交互”的车载移动互联网功能，主要包括车载电脑（CarPC）与DA智联系统。本次交易的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项，合正电子已经取得开展业务所需的资质证书。

2、交易对方所持有的合正电子股权权属清晰，不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该股权未设定任何抵押、质押等他项权利，亦未被执法部门实施扣押、查封、司法冻结等使其权利受到限制的任何约束，不存在禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措施的情形，股权过户不存在法律障碍，前述股权状况持续至该股权登记至公司名下。

合正电子不存在出资不实或影响其合法存续的情况，交易对方不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反其作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、合正电子拥有完整的资产和独立的业务体系，本次交易不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。本次交易完成后有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易完成后，合正电子将纳入上市公司合并范围。本次交易将有利于强化公司在汽车电子领域的业务布局，优化公司的业务结构，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次交易不构成关联交易，不会导致盛路通信出现同业竞争的情况。

综上，公司董事会认为本次发行股份购买资产符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

本议案需提请公司股东大会审议。

四、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易的议案》

经自查，交易对方本次重组前与公司无任何关联关系，本次交易不构成关联交易。

本议案需提请公司股东大会审议。

五、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司独立董事已就此预案发表了明确表示同意的独立意见，本次交易的独立财务顾问中信建投证券股份有限公司就此预案发表了《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之核查意见书》。

《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》、《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的独立意见》及《中信建投证券股份有限公司关于广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案之核查意见书》具体内容详见《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）公告。

公司股票将于2014年1月28日开市起复牌。

六、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与相关交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》。

本议案需提请公司股东大会审议。

七、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的<利润补偿协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》。

本议案需提请公司股东大会审议。

八、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

董事会对于本次重大资产重组是否符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条规定作出审慎判断，认为：

1、本次交易将有利于强化公司在汽车电子领域的业务布局，优化公司的业务结构；同时将实现交易双方的优势互补，发挥双方在车厂渠道、特种行业应用、产业与资本等方面的协同效应，提升公司价值，增强上市公司盈利能力的可持续性和稳定性。本次重组完成后上市公司控制权不发生变更。

2、本次重组系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的交易对方以现金及发行股份购买资产，根据标的资产的交易作价（48,000万元）及股份发行价格，预计本次向相关发行对象发行股份数将不低于发行后公司总股本的5%。

综上，公司董事会认为本次重大资产重组符合《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

本议案需提请公司股东大会审议。

九、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于本次重组符合上市公司重大资产重组管理办法第四十二条第二款规定》的议案

公司本次发行股份购买资产的交易对方为罗剑平、郭依勤等45名合正电子股东，该交易对方并非公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人，公司本次系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，购买资产的交易金额也不低于1亿元人民币，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

本议案需提请公司股东大会审议。

十、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的具体方案，其中包括但不限于根据具体情况与独立财务顾问协商确定或调整收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象；

2、根据中国证监会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的具体相关事宜，包括但不限于收购资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期、发行价格的确定或调整；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求、根据监管部门出台的新的相关法规或市场条件发生变化时，对本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组方案进行相应调整，批准、签署有关审计报告、评估报告、盈利预测等一切与本次重组有关的协议和文件的修改；

5、签署工商变更所需协议、办理协议公证、办理工商变更登记等所有标的资产过户手续；

6、在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组完成后，办理本次非公开发行股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

7、在本次发行完成后，根据发行的结果，办理增加公司注册资本、修改公司章程相关条款以及办理有关政府审批和工商变更登记的相关事宜，包括签署相关法律文件；

8、办理与本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组有关的其他事宜；

9、本授权自公司股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次重组的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次重组完成日。

本议案需提请公司股东大会审议。

十一、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于暂不召开临时股东大会的议案》

鉴于公司本次重大资产重组涉及的标的资产的审计、评估工作尚未完成，董事会暂不召开公司临时股东大会。公司将在相关审计、评估工作完成后再次召开董事会，并确定召开公司临时股东大会审议本次重大资产重组相关的议案。

十二、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设微波实验车间的议案》

公司本次使用超额募集资金6,013.36万元建设微波实验车间有助于公司满足现有天线产品研发创新、汽车厂商电子产品测试、三大运营商产品测试、军用产品EMC测试等需求，有利于巩固和增强公司技术创新实力和产品市场优势，是公司发展的切实需要；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

同意公司使用部分超募资金共计6,013.36万元，建设微波实验车间项目。

本议案需提请公司股东大会审议。

《关于使用超募资金建设微波实验车间及永久补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

十三、以7票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金》

公司本次使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

同意公司使用超募资金及超募资金专户利息6,427.58万元永久补充流动资金。

本议案需提请公司股东大会审议。

《关于使用超募资金建设微波实验车间及永久补充流动资金的公告》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-005

广东盛路通信科技股份有限公司

第二届监事会第十五次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十五次会议于二〇一四年一月二十五日在公司会议室召开。本次会议的通知已于二〇一四年一月十二日以电话或电子邮件形式通知了全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席王春生先生主持，会议经举手表决，审议通过了如下决议：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组>的议案》

本次交易包括两部分：发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金：

本公司拟以发行股份及支付现金的方式，向深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”）的45名股东购买其所持有的合正电子合计100%的股权；同时，本公司拟以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次发行股份及支付现金购买资产已构成重大资产重组。本次发行股份及支付现金购买资产与配套融资不互为前提，最终配套融资成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

与会监事逐项审议了本次重组方案的主要内容：

1、标的资产

标的资产为罗剑平、郭依勤等45名自然人持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权。

2、本次发行股份的发行方式及发行对象

本次发行股份购买资产的发行方式为向特定对象非公开发行，发行对象为罗剑平、郭依勤等合正电子45名股东。

发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为不超过10名其他特定投资者，包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、证券公司、财务公司、合格境外机构投资者、自然人及其它符合公司认定条件的合格投资者。

本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人将不参与配套融资。

3、标的资产的定价原则及交易价格

本次交易的价格以具有证券从业资质的资产评估机构对交易标的的评估价值为依据，经交易双方友好协商确定。标的资产的评估基准日为2013年10月31日。各方在公平、自愿的原则下，确定本次交易的作价为48,000万元。

4、本次发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

5、发行股份的定价原则及发行价格

（1）发行股份购买资产的定价原则及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，发行股份购买资产的发行价格为定价基准日前二十个交易日盛路通信股票的交易均价，即12.82元。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

（2）配套融资的定价原则及发行价格

本次配套融资的定价基准日为审议本次交易事项的盛路通信第二届董事会第二十一次会议决议公告日，非公开发行股份募集配套资金的发行价格不低于定价基准日前20个交易日盛路通信股票交易均价的90%，即11.54元/股。配套融资的最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

在上述股份发行的定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该次发行价格亦将作相应调整。

6、发行数量

（1）发行股份购买资产发行股份的数量

本次发行股份购买资产发行股份数量的计算公式为：

购买资产发行股份总数量＝交易作价/发行价格

根据前述本次交易作价及购买资产发行股份的发行价格测算，本次发行股份购买资产的股份数量为29,641,185股。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

（2）配套融资的股份发行数量

本次交易中，拟募集配套资金总额不超过总交易金额的25%，配套融资总额为不超过16,000万元，按照前述发行底价11.54元/股计算，向不超过10名其他特定投资者发行股份数量不超过13,864,818股。最终发行数量将根据最终发行价格，由公司提请股东大会授权董事会根据询价结果确定。

在本次股份发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次交易的发行价格将作相应的调整，发行股份的数量也将随之进行调整。

7、发行股份的上市地点

本次发行的股份在深圳证券交易所上市。

8、发行股份的锁定期

根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，交易对方基于本次交易取得的股票自完成日起36个月内不得转让。

向其他不超过10名特定投资者发行的募集配套资金部分的股份自股份发行结束之日起12个月内不转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

9、上市公司滚存未分配利润的安排

本次交易完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润将由上市公司新老股东按照发行后的股权比例共享。

10、标的资产的过户及违约责任

根据上市公司与交易对方签署附生效条件的《广东盛路通信科技股份有限公司与深圳市合正汽车电子有限公司全体股东发行股份及支付现金购买资产协议》，本协议各方同意，在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且上市公司同意进行交割的情况下，尽快完成标的资产的股权变更登记事宜。

本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

11、标的资产过渡期间损益归属

自审计（评估）基准日起至交割日为过渡期。在过渡期内标的资产实现的全部收益由公司享有，标的资产出现的亏损则由交易对方以现金方式全额向上市公司弥补。

12、募集资金用途

本次募集配套资金总额不超过16,000万元。其中，公司拟向交易对方合计支付现金对价10,000万元，其余配套融资用于补充标的公司的营运资金。

13、决议的有效期

本次决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行议案之日起十二个月。如果公司已于该有效期内取得中国证券监督管理委员会对本次发行的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

二、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于<确认第二届董事会第二十一次会议程序>的议案》

通过《关于确认第二届董事会第二十一次会议程序的议案》，公司监事会对公司第二届董事会第二十一次会议所审议议案及形成决议的全过程进行了监督，公司监事会认为董事会履行了勤勉尽责义务，作出决策的程序合法有效，未发现有违反国家有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定的情形。

三、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《公司使用部分超募资金建设微波实验车间》的议案

经与会监事讨论，监事会认为：公司本次使用超额募集资金6,013.36万元建设微波实验车间有助于公司满足现有天线产品研发创新、汽车厂商电子产品测试、三大运营商产品测试、军用产品EMC测试等需求，有利于巩固和增强公司技术创新实力和产品市场优势，是公司发展的切实需要；不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

四、以3票同意，0票反对，0票弃权审议通过了关于《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金》的议案

经与会监事讨论，监事会认为：公司本次使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司及全体股东的利益。

特此公告。

广东盛路通信科技股份有限公司

监事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-006

广东盛路通信科技股份有限公司

关于公司发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的

一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）因筹划重大资产重组事项，公司股票自2013年11月4日开市时起停牌。根据公司披露的第二届董事会第二十一次会议决议及《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》，公司拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人发行股份及支付现金购买其合计持有的深圳市合正汽车电子有限公司（以下简称“合正电子”、“标的公司”）100%的股权，并向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。本次交易不会导致本公司实际控制人发生变化，也不构成借壳上市、关联交易。详情请见公司披露的《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》。根据相关规定，公司股票将于 2014年1月28日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次交易事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次交易事项被暂停、被终止的风险。

本公司郑重提示投资者注意投资风险。

特此公告

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日

证券代码：002446 证券简称：盛路通信 公告编号：2014-007

广东盛路通信科技股份有限公司

关于使用超募资金建设微波实验车间

及永久补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年1月25日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司使用部分超募资金建设微波实验车间的议案》，公司拟使用超募资金6,013.36万元进行盛路通信微波实验车间工程的建设；同时审议通过了《使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金的议案》，拟使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久补充流动资金。具体情况如下：

一、盛路通信首次公开发行股票超募资金及使用情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]786 号文件核准，并经深圳证券交易所同意，公司于2010 年6 月30日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）2,600 万股，发行募集资金总额463,320,000.00 元，扣除发行费后募集资金净额为430,025,000.00元，立信大华会计师事务所有限公司对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了“立信大华验字[2010]074号”验资报告。根据财政部财会[2010]25号《关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好2010年年报工作的通知》文中的规定，公司对发行费用进行了重新确认，将上市过程中的广告费、媒体路演推介费、上市酒会费等费用3,030,347.26元从发行费用中调出，增加募集资金净额3,030,347.26元。公司最终确认的募集资金净额为433,055,347.26元，其中超募资金246,555,347.26元。公司对募集资金采取了专户存储制度。

截止本核查意见出具之日，公司超募资金使用情况如下：

单位：万元

二、本次超募资金使用概述

根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：募集资金使用》等相关法律、法规及规范性文件的规定，结合发展规划的需要，经董事会审慎研究，决定使用超募资金6,013.36万元进行盛路通信微波实验车间工程的建设；拟使用超募资金及超募资金专户利息6,427.58万元永久补充流动资金。

公司此次使用超募资金事项已经第二届董事会第二十一次会议审议通过，监事会、独立董事对该等事项出具了同意意见。

三、关于盛路通信微波实验车间工程的建设

1、项目基本情况

（1）项目名称：广东盛路通信科技股份有限公司微波实验车间工程

（2）建设地点：广东省佛山市三水区西南工业园进业二路4号

（3）项目建设用途

微波实验车间属于盛路通信实验室二期工程项目，该项目主要用于公司天线产品电性能指标及可靠性环境测试、汽车厂商电子产品测试、军用产品的EMC电磁兼容测试、三大运营商（中国移动、中国联通、中国电信）产品测试；进行天线产品的研发和技术创新。

2、建设背景与目的

通信行业的技术进步及更新较快，特别是随着移动通信3G、4G以及移动互联网的快速发展，相关产品在技术指标及产品性能上提出了更高的要求，公司需要通过不断的进行新产品研发与技术更新来保障公司现有的行业地位。公司新产品的研发与技术创新，需要标准更高的专用微波实验车间。

同时，随着通信产业的快速发展，通信产品供应商、三大运营商、汽车厂商等都具有大量的研发及产品测试需求，而专门用于通信相关产品研发、测试的专用微波实验室较少，难以满足目前产业快速发展的需要。

公司建立具有较高技术标准的微波实验车间，可进一步增强实验室检测能力，并可通过结合行业发展需求以及盛路通信的研发方向，开展新一代通信产品研发与产业化的有关工作，形成完善的行业应用基础研究，发展共性关键技术、增强技术辐射能力，并使之成为产学研相结合的重要平台。

项目建设将有效满足公司目前研发创新及新产品测试需求，有助于公司快速响应客户需求，提供更加具有技术优势的产品及服务，增强公司的竞争实力。微波实验车间可同时作为大型对外监测平台，满足外部第三方的的检测需求，为公司获取新的收入点。

3、建设可行性

公司是专业的通信天线及射频产品的研发、生产、制造企业，在天线产品研发、测试方面具有丰富的专业技术积累。公司拥有通过国家认证的天线产品测试实验室，是省级企业技术中心和省级工程技术研究中心资质的企业，已进行了多项基础理论及行业应用研究，具备较强的研发实验室运营管理经验。目前，通过与广州中国电子科技集团第七研究所凯尔实验室的业务合作，公司已为国内三大运营商（中国移动，中国电信，中国联通）提供产品测试服务，测试水平已经得到客户的认可。公司遵循严格的质量管理体系以及研发管理制度，前期项目的管理运营经验保证了本项目建成后的正常运营。

移动通信及互联网快速发展构筑了良好的产业基础，为本项目的顺利实施提供了广阔空间。公司将依托日益扩大的品牌效应和上市公司资本优势，本着稳健原则和效益原则投入建设该项目，力促本项目的顺利推进，进一步提升公司整体技术研发实力和市场竞争力，提升公司价值。

4、项目建设概算

（1）项目投资预算

（2）项目建设期

本项目的基建工程预计将于2014年8月中旬完成，后续耗时约2-3个月进行设备的安装、调试以及实验室环境的整体试运行。预计将于2014年底达到正常运营状态。

6、项目的经济及社会意义

本项目是提升公司整体技术及市场竞争力的重要环节，对公司整体发展具有重要意义。本项目总投资预计6,013.36万元，项目建成后，预计可实现公司直接年销售收入增长2,000万元左右，新增利润400万元左右，具有较好的经济效益。

本项目建成后可承担国家及地区相关技术难题攻关、技术人才培养等任务，有利于促进国内天线相关技术和产品研发创新、推动相关行业标准的制定，能带动上下游产业的发展，增加地区就业机会，具有较好的社会效益。

7、存在的风险

（1）固定资产折旧费用影响公司利润的风险

本项目的投资主要用于微波实验车间的建设及配套设备的购置，固定资产投资较大，新增折旧费用可能会对公司的产生一定的影响。微波实验车间项目的建设有利于公司增强新产品的研发能力及新产品测试需求，有助于公司快速响应客户需求，提供更加具有技术优势的产品及服务，提升公司的盈利能力。项目建成后，公司将充分地发挥微波实验车间的内部功效，并获取一定的外部测试收入，最大限度地降低固定资产折旧费用对公司利润的影响。

（2）项目实施进度的风险

本项目建设涉及实验楼、楼顶天桥、电梯、检测设备等较大规模的固定资产投资。该等固定资产的建设实施受政府审批、施工进度、环境变化等多方面因素的影响，进而本次项目能否顺利建设完成，预期效益能否及时实现面临一定的不确定性。

（3）项目运营不能达到预期的风险

公司建立具有较高技术标准的微波实验车间，可进一步增强实验室检测能力。本项目的建设对内可有效满足公司目前研发创新及新产品测试需求，提升公司进行产品研发和技术创新等能力；对外可为通信行业的客户、汽车厂商、军用产品等提供测试服务。然而如果项目建成后，若出现重要人才流失、资金紧张、运营管理不善、技术发生重大变化等重大不利影响，微波实验车间运营可能无法达到预期的效果。

四、关于使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金的说明及承诺

随着公司主营业务的不断发展及业务领域的不断拓宽，公司业务规模呈现出较快增长态势。本次将使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久补充流动资金，可有效满足公司因业务规模不断扩大对流动资金持续增长的需求，提高募集资金的使用效率。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，公司承诺不会变相改变募集资金用途，也不会影响募集资金投资计划的正常进行。

五、独立董事意见

（1）使用部分超募资金进行微波实验车间的项目建设：

“本项目建设将有效满足公司目前研发创新及新产品测试需求，有助于公司快速响应客户需求，提供更加具有技术优势的产品及服务，增强公司的竞争实力。微波实验车间可同时满足外部第三方的检测需求，为公司获取新的收入点。

公司具备较强的研发基础及项目管理经验，已开展了多项应用技术与应用基础研究，可为工程技术研发中心的产业化研发、生产装备研制、生产工艺研究等提供有效的技术支撑。

本项投资符合公司的发展战略规划，有助于提高超募资金的使用效率，符合公司及股东的利益，已经履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》及《公司章程》等相关规定。超募资金的使用符合有关法律法规的规定，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。

综上，我们同意公司使用超募资金6,013.36万元进行微波实验车间的项目建设。”

（2）同意公司使用超募资金6,427.58万元用于补充流动资金：

“公司本次拟使用剩余超募资金5,059.00万元、截止2013年12月31日超募资金专户利息1,368.58万元，合计6,427.58万元永久补充流动资金，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规则以及本公司《公司章程》的规定。

公司本次使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，增强公司的盈利能力，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对流动资金不断增长的需求，符合全体股东的利益。

公司本次使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金，与公司募集资金投资项目的实施计划不存在相互抵触的情形，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情。

公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资，公司承诺本次补充流动资金后十二个月内，不进行证券投资等高风险投资及为他人提供财务资助。同时公司十二个月内以超募资金补充流动资金累计金额不超过超募资金总额的30%。公司将严格按照募集资金管理相关政策法规规范使用募集资金并及时对外披露。

综上，我们同意公司使用超募资金及超募资金专户利息6,427.58万元永久补充流动资金。”

六、监事会意见

公司于2014年1月25日召开第二届监事会第十五次会议，会议审议通过过了《关于公司使用部分超募资金建设微波实验车间的议案》、《关于使用部分超募资金及超募资金专户利息永久补充流动资金的议案》，同意公司本次超募资金的使用。

七、保荐机构核查意见

1、本次公司使用剩余超募资金进行微波实验车间的项目建设和永久性补充流动资金的事项已经公司董事会审议批准，独立董事、监事会均发表明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求；

2、本次使用剩余超募资金进行微波实验车间的项目建设和永久性补充流动资金没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 29 号：募集资金使用》等有关规定；

3、盛路通信微波实验车间工程的建设完成将有效满足公司目前研发创新及新产品测试需求，有助于公司快速响应客户需求，提供更加具有技术优势的产品及服务，增强公司的竞争实力。微波实验车间可同时满足外部第三方的检测需求，为公司获取新的收入点。

公司使用超募资金永久性补充流动资金，能够满足公司当前因业务规模不断扩大对资金不断增长的需求，有利于提高募集资金使用效率，降低公司营运成本。

本次使用剩余超募资金进行微波实验车间的项目建设和永久性补充流动资金符合公司的发展战略规划，有利于公司的长远发展，符合上市公司及全体股东的利益，本保荐机构对此无异议。

八、备查文件

1、《广东盛路通信科技股份有限公司第二届董事会第二十一次会议决议》

2、《广东盛路通信科技股份有限公司第二届监事会第十五次会议决议》

3、《广东盛路通信科技股份有限公司独立董事关于公司超募资金使用的独立意见》

4、《西部证券股份有限公司关于公司使用剩余超募资金进行微波实验车间项目建设及永久性补充流动资金的核查意见》

广东盛路通信科技股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日

关于提供资料真实、

准确和完整的承诺

鉴于广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“盛路通信”）收购本人所持有的深圳市合正汽车电子有限公司的股权,为保证本次交易的顺利完成，按照中国证券监管部门相关规定，本人谨在此郑重承诺如下：

1、本人已提供了本次交易所必需的、真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或口头证言，并无隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。

2、本人保证为本次重组所提供的有关信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同时承诺向参与本次重组的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

3、本人的上述承诺如与事实不符，本人愿意承担由此引起的一切法律责任。如造成盛路通信的损失，本人愿意承担由此造成的一切经济损失。

本承诺函自签署之日起生效。

特此承诺。

承诺人：

罗剑平 郭依勤 吴忠炜 颜悌君 刘春杰

石伟 蔡志武 李应 郑定军 杨林

何蔚明 王道明 林承祺 彭宝林 李进华

陈志刚 朱利娣 苏达武 康赛东 邵凯

刘华 林金周 苏晓琼 郑飞 卜运玲

熊艳华 张俊 龚建国 黄海军 许小兵

何变 马前进 谢文岳 钟礼成 王兴旺

陈庆明 梅云峰 熊彩云 王志敏 严俊雄

李银华 鄢凯荣 李帅 官灵 陈瑜

年 月 日

广东盛路通信科技股份有限公司

独立董事关于公司发行股份及

支付现金购买资产

并募集配套资金事项的独立意见

广东盛路通信科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟向罗剑平、郭依勤等45名自然人以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的深圳市合正汽车电子有限公司合计100%的股权；同时，本公司以非公开发行股票的方式向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的25%。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司董事行为指引》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的有关规定，作为公司的独立董事，我们对公司第二届董事会第二十一次会议审议的包括《广东盛路通信科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》在内的重大资产重组相关材料进行了认真审阅，并经讨论后发表独立意见如下：

1、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案具备可操作性。

2、公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的相关议案经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过。董事会会议的召集召开程序、表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、《广东盛路通信科技股份有限公司章程》以及相关规范性文件的规定。

3、公司本次重组标的资产的交易价格以具有证券从业资质的资产评估机构出具的评估结果为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定。资产定价原则具有公允性、合理性，不损害中小投资者利益。

4、公司此次购买资产发行股份的价格为本次董事会决议公告日前20个交易日的公司股票交易均价（即12.82元/股），最终发行价格尚需经本公司股东大会批准。在本次发行定价基准日至发行日期间，本公司如有派息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，本次发行价格将作相应调整。本次发行股份的定价符合相关法律法规、规范性文件的规定，不存在损害公司股东利益的情形。

5、本次募集配套资金发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（即11.54元/股）。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况确定。

6、本次交易有利于提高公司的资产质量和盈利能力，有利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

7、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组不构成关联交易，本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件和本公司章程的有关规定。

8、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组行为符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东的利益，对全体股东公平、合理。

综上，我们同意公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的事项，同意董事会就公司本次重大资产重组的总体安排。

独立董事：

李 莹 胡 蔚 褚庆昕

二○一四年一月二十五日