证券时报多媒体数字报

  (上接B13版)

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  本次重组进入上市公司的房产共１３８宗，总面积７１，９３２．１９平方米，账面值合计５，６８０．８７万元，评估值合计９，６９６．７０万元。

  已获得房产证的１１８宗，共６５，５５９．９７平米，占房产总面积的９１．１４％；其中正在办理过户的房产３９宗，面积为２２，６８３．７２平米，占房产总面积的３０．８５％，账面值为１，３０５．１１万元，评估值为３，３２４．８７万元，占本次交易标的评估值２１６，１８５．０３万元的比例为１．５４％。无证房产２０宗，共６，３７２．２２平米，占房产总面积的８．８６％，账面值为４１１．０４万元，评估值为６３８．９５万元，占本次交易标的评估值的比例为０．３０％。上述无证房产中１８宗为楚天视讯所有，目前正在积极办理相关手续，估计办理相关手续费用约为１６６万元，由楚天视讯承担；２宗为十堰广电所有，估计办理相关手续费用约为３１．５万元，由十堰广电承担。

  综上，正在办理过户房产和无证房产面积合计２９，０５５．９４平方米，占房产总面积的４０．３９％；上述房产的评估值合计３，９６３．８２万元，占本次交易标的评估值２１６，１８５．０３万元的比例为１．８３％。

  （三）车辆

  本次重组中楚天视讯拟进入上市公司的车辆共计１５４辆。其中由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计４０辆，占楚天视讯公司全部车辆项数１５４辆的３５．９７％；需办理过户的车辆评估值合计１６９．２３万元，占楚天视讯公司全部车辆评估值１，１７８．８８万元的１４．３６％。估计上述车辆办理过户手续费用为２万元，相关费用由楚天视讯承担。

  本次重组中武汉广电投资拟进入上市公司的车辆共计１００辆。由于车辆证载权利人与实际使用人不符，需办理过户的车辆共计１００辆，评估值合计６６６．７３万元。估计上述车辆办理过户手续费用为５万元，相关费用由武汉广电投资承担。

  综上，需办理过户车辆合计１４０辆，评估价值８３５．９６万元，占本次交易标的评估值的比例为０．３９％。

  （四）瑕疵土地、房产及车辆对本次交易标的评估值的影响分析

  本次交易中楚天视讯、武汉广电投资、荆州视信、十堰广电采用资产基础法的评估值分别为７８，６４２．６３万元、４９，０９３．２８万元、１０，９１１．５７万元、１２，６１１．５０万元，剔除划拨土地、待过户土地房产、待办证土地房产、待过户车辆的评估值分别为７２，９２６．８４万元、４８，４２６．５５万元、１０，９１１．５７万元、１２，２９６．２４万元。详细情况如下表：

  单位：万元

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  注：１、武汉广电投资的评估选取了收益法的评估结果作为最终评估结论。２、荆州视信按房地合一的作价方法将土地使用权体现在房屋建筑物中反映评估价值，评估值未产生变化。

  （五）完善土地房屋权属的措施

  １、楚天视讯关于完善土地房屋权属事项的相关承诺

  楚天视讯已出具《关于完善土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：１）其正在办理７１宗划拨土地、２宗无证土地、１５宗尚待过户土地的权属完善手续；２）土地出让涉及的土地出让金和费用、无证土地办证涉及的全部费用以及尚待过户土地办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；３）积极完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。关于房屋权属事项承诺：１）其正在办理上述１８处无证房屋、３９处尚待过户房屋的权属完善手续；２）无证房屋办证涉及的全部费用以及尚待过户房屋办理过户手续涉及的全部费用均由其承担，从其拟注入上市公司资产包中的货币资金中支出；３）积极完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。

  楚天视讯控股股东楚天网络已出具《关于完善湖北省楚天视讯网络有限公司土地房屋权属事项的承诺函》。关于土地权属事项承诺：１）楚天视讯就上述瑕疵土地正在办理土地出让、土地证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕相关手续的土地在本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０６８号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；２）就上述存在瑕疵的土地，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述土地的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。关于房屋权属事项承诺：１）楚天视讯就上述瑕疵房产正在办理取得房产证、过户等手续，如未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕，其将在预计办毕期限的次月按照未办毕房产证的房产在本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０６８号）中的评估价值一次性以货币方式补偿上市公司，如后续办毕相关手续并过户至上市公司，则由上市公司在过户至上市公司后次月将其支付的补偿款一次性以货币方式退还；２）就上述存在瑕疵的房屋，其承诺促使并积极协助楚天视讯尽快完善上述房屋的权属并取得产权证书，以确保本次重组完成后上市公司不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房产瑕疵问题对上市公司生产运营造成损失的，其将于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿。

  ２、荆州视信关于完善土地权属事项的相关承诺

  荆州视信已出具《关于完善土地权属事项的承诺函》，确认其拥有的６宗划拨土地目前正在办理出让手续，办理上述土地出让涉及的土地出让金和费用全部由其承担。

  荆州视信的股东荆州广电中心、中信国安均已出具《关于荆州市视信网络有限公司完善土地权属事项的承诺函》，承诺：（１）促使并积极协助荆州视信尽快完善上述土地的权属并取得出让后的土地证，以确保本次重组完成后上市公司／荆州视信不因该等资产权属问题受到损失。如因上述土地瑕疵问题给上市公司／荆州视信生产运营造成损失的，其将按照对视信公司的持股比例，于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司／荆州视信实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（２）如荆州视信未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕土地出让手续，其将按照对荆州视信的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的土地及土地上的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０７２号）中的评估价值一次性以货币方式向荆州视信购回并赔偿上市公司／荆州视信因此产生的任何损失。

  ３、十堰广电关于完善房屋权属事项的相关承诺

  十堰广电已出具《关于完善房屋权属事项的承诺函》，十堰广电拥有的２处无证房屋目前正在办理房产证，办理该房产证涉及的全部费用由十堰广电承担。

  十堰广电的股东十堰电视台、中信国安集团、郧县广电局、房县广电局、竹山广电局、郧西广电局、竹溪广电局已出具《关于十堰市广播电视信息网络有限公司完善房屋权属事项的承诺函》，承诺：（１）促使并积极协助十堰广电尽快完善上述房屋的权属并取得房产证，以确保本次重组完成后上市公司／十堰广电不因该等资产权属问题受到损失。如因上述房屋瑕疵问题对上市公司／十堰广电生产运营造成损失的，其将按照对十堰广电的持股比例，于实际发生损失认定之日起３０个工作日内就上市公司／十堰广电实际遭受的损失以现金的方式给予全额赔偿；（２）如十堰广电未能在预计办毕期限（本次重组获核准后６个月内）办毕上述房屋的房产证，其将按照对十堰广电的持股比例，在预计办毕期限的次月将未办毕相关手续的房屋按照本次重组资产评估报告（中联评报字［２０１３］第１０７２号）中的评估价值一次性以货币方式向十堰广电购回并赔偿上市公司／十堰广电因此产生的任何损失。

  董事会认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

  独立财务顾问认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

  律师认为：上述存在瑕疵的土地、房屋和车辆，标的公司及交易对方均提出了解决措施，目前正在办理相关权属完善手续；相关措施实施后，该等资产的转让不存在限制，符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条第（二）款的规定。

  六、交易标的资产评估情况

  依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值。

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合标的资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，然后加以校核比较。

  （一）楚天视讯有线电视网络资产及负债的评估情况

  考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用资产基础法评估结果作为最终评估结论。本次评估基准日为２０１３年６月３０日。

  楚天视讯的有线电视网络资产和负债在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面价值４６，２１１．０３万元，资产基础法的评估值７８，６４２．６３万元，评估增值３２，４３１．６０万元，增值率７０．１８％；收益法的评估值为６３，９８０．６８万元，评估增值１７，７６９．６５万元，增值率３８．４５％，选取资产基础法结果作为评估报告的最后结论。

  １、评估结果

  １）资产基础法评估结论

  资产账面价值１１５，５１５．７７万元，评估值１４７，５９７．５２万元，评估增值３２，０８１．７４万元，增值率２７．７７％。

  负债账面价值６９，３０４．７４万元，评估值６８，９５４．８９万元，评估减值３４９．８６万元，减值率０．５０％。

  净资产账面价值４６，２１１．０３万元，评估值７８，６４２．６３万元，评估增值３２，４３１．６０万元，增值率７０．１８％。参见下表。

  单位：万元

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  资产基础法评估结果中，固定资产、无形资产评估增值较大，增值率分别为４４．４４％和４３．１８％；非流动负债评估增值率为－３．８４％，负债总计评估增值率为－０．５０％。上述科目增减值原因如下：

  Ｉ、房屋建筑物类评估增值，主要原因为：

  ①近些年来建筑工程中的人工费、材料价格均增幅较大，致使房屋建造成本增加，故评估原值、净值有所增值。

  ②房屋建筑物类资产的经济使用年限长于委估公司房屋建筑物类资产会计折旧年限，是评估净值增值的主要原因。

  ＩＩ、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。

  ＩＩＩ、光缆资产评估增值，主要原因为：光缆评估增值主要原因是许多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，另有一些是由模拟改数字或单向改双向时未计入固定资产，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  ＩＶ、纳入本次评估范围无形资产－土地使用权，部分土地账面值在房屋建筑物中反映，部分划拨土地无账面值，故造成评估增值。

  ２）收益法评估结论

  根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其资产及相关负债的价值，即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业广电网络整体资产价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业广电网络整体资产价值。经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业广电网络整体资产价值进行评估。楚天视讯公司在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面值为４６，２１１．０３万元，评估后的广电网络整体资产为６３，９８０．６８万元，评估增值１７，７６９．６５万元，增值率３８．４５％。

  ２、评估结果的差异分析

  １）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的广电网络整体资产价值为６３，９８０．６８万元，比资产基础法测算得出的广电网络整体资产价值７８，６４２．６３万元，低１４，６６１．９５万元，低１８．６４％。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府政策以及资产的有效使用等多种条件的影响。随着三网融合、数字整转及双向网改，楚天视讯的盈利能力将有显著改善。但是，楚天视讯未来年度的投资情况、用户发展情况、增值业务及宽带业务的发展情况存在不确定性，导致楚天视讯的盈利状况存在一定的不确定性。并且，楚天视讯公司的主要业务收入为有线电视收视费及相关业务收费。有线电视基本收视维护费采用政府指导价，导致楚天视讯的盈利状况受到行政政策的影响较大。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产包主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值；本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买湖北省楚天视讯网络有限公司有线电视网络整体资产提供价值参考依据。由此得到楚天视讯公司有线电视网络整体资产在基准日时点的价值为７８，６４２．６３万元。

  （二）武汉广电投资资产评估情况

  根据企业的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以企业历史经审计的会计报表为依据估算其股东全部权益价值（净资产），即首先按收益途径采用现金流折现方法（ＤＣＦ），估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性、溢余资产的价值，来得到企业的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，得出企业的股东全部权益价值（净资产）。

  本次评估的目的是反映武汉广电投资公司的股东全部权益于评估基准日的市场价值，为上述经济行为提供价值参考依据。中联评估以２０１３年６月３０日为评估基准日，对武汉广电投资１００％采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。武汉广电投资１００％股权的净资产账面价值４９，０９５．５４万元，评估值４９，０９３．２８万元，评估减值２．２５万元，减值率０．００％；收益法评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１１４，０１９．３３万元，评估增值６４，９２３．７９万元，增值率１３２．２４％。综合考虑后选取收益法评估值作为评估结果。

  １、收益法评估过程

  １）评估假设

  Ｉ、一般假设

  交易假设

  交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

  公开市场假设

  公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

  资产持续经营假设

  资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

  ＩＩ、特殊假设

  国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

  评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  评估对象在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日现有的经营管理模式持续经营。

  评估对象在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及销售策略等仍保持其最近的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化所带来的损益。

  在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用保持增资前的运营状况不会发生大幅的变化，仍将保持其最近的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

  评估对象无明确的双向网改规划，本次评估未考虑评估对象对所有用户进行双向网改的相关投资及双向网改后对收入规模的影响。

  ２）主要评估参数及取值

  Ｉ、基本模型

  本次评估的基本模型为：

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  式中：

  Ｅ：评估对象的所有者权益价值；

  Ｄ：评估对象付息债务价值；

  Ｂ：评估对象的企业价值；

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  Ｐ：评估对象的经营性资产价值；

  ■

  式中：

  Ｒｉ：评估对象未来第ｉ年的预期收益（自由现金流量）；

  ｒ：折现率；

  ｎ：评估对象的未来经营期；

  Ｃ：评估对象基准日存在的溢余或非经营性资产（负债）的价值；

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  式中：

  Ｃ１：基准日流动类溢余或非经营性资产（负债）价值；

  Ｃ２：基准日非流动类溢余或非经营性资产（负债）价值。

  ＩＩ、收益指标

  本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  Ｒ＝净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息－追加资本 （５）

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。

  ＩＩＩ、折现率

  本次评估采用资本资产加权平均成本模型（ＷＡＣＣ）确定折现率ｒ：

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  式中：

  Ｗｄ：评估对象的长期债务比率；

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  Ｗｅ：评估对象的权益资本比率；

  ■

  ｒｄ：所得税后的付息债务利率；

  ｒｅ：权益资本成本，按资本资产定价模型（ＣＡＰＭ）确定权益资本成本ｒｅ；

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  式中：

  ｒｆ：无风险报酬率；

  ｒｍ：市场预期报酬率；

  ε：评估对象的特性风险调整系数；

  βｅ：评估对象权益资本的预期市场风险系数；

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  βｕ：可比公司的预期无杠杆市场风险系数；

  ■

  βｔ：可比公司股票（资产）的预期市场平均风险系数；

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  式中：

  Ｋ：一定时期股票市场的平均风险值，通常假设Ｋ＝１；

  βｘ：可比公司股票（资产）的历史市场平均风险系数；

  Ｄｉ、Ｅｉ：分别为可比公司的付息债务与权益资本。

  折现率的确定：

  Ａ、无风险收益率参照国家近五年发行的中长期国债利率的平均水平（见下表），按照十年期以上国债利率平均水平确定无风险收益率ｒｆ的近似，即ｒｆ＝３．８９％。

  中长期国债利率表

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  Ｂ、市场期望报酬率ｒｍ，一般认为，股票指数的波动能够反映市场整体的波动情况，指数的长期平均收益率可以反映市场期望的平均报酬率。通过对上证综合指数自１９９２年５月２１日全面放开股价、实行自由竞价交易后至２０１２年１２月３１日期间的指数平均收益率进行测算，得出市场期望报酬率的近似，即：ｒｍ＝１０．５３％。

  Ｃ、（ｅ值，取沪深同类可比上市公司股票，以２００８年７月１日至２０１３年６月３０日２５０周的市场价格测算估计，得到可比公司股票的历史市场平均风险系数βｘ＝ ０．９４５０，按式（１２）计算得到评估对象预期市场平均风险系数βｔ＝ ０．９６３７，并由式（１１）得到评估对象预期无财务杠杆风险系数的估计值βｕ＝ ０．８８７８，最后由式（１０）得到评估对象权益资本预期风险系数的估计值βｅ＝０．８８７８。

  Ｄ、权益资本成本ｒｅ，本次评估考虑到评估对象在公司的融资条件、资本流动性以及公司的治理结构等方面与可比上市公司的差异性所可能产生的特性个体风险，设公司特性风险调整系数ε＝０．０１；本次评估根据式（９）得到评估对象的权益资本成本ｒｅ＝０．１０７８。

  Ｅ、由式（７）和式（８）得到债务比率Ｗｄ＝０，权益比率Ｗｅ＝１。

  Ｆ、折现率ｒ，将上述各值分别代入式（６）得到折现率ｒ＝０．１０７８。

  ３）净现金流预测

  Ｉ、营业收入预测

  评估对象的主营业务包括：基本收视业务、增值业务、有线电视初装业务、卫星频道落地业务、数据网业务、其他业务。

  基本收视业务是有线电视网络经营者通过电缆、光缆等方式，向有线电视用户提供经国家广播电视行政部门批准的基本收视频道传送服务，按价格主管部门制定的收费标准向用户收取费用的业务。本次评估结合评估对象所覆盖区域历史年度的发展情况、未来年度数字电视整转及发展规划进行预测。

  增值业务主要指向用户提供视频点播、数据广播、高清互动等增值服务，收取电视收视费的业务。随着经济发展、居民消费水平的提高，未来年度评估对象所覆盖区域内用户的增值业务收入将有较大幅度的增长。

  有线电视初装业务包括主机和副机的装机工料费收入以及延长线的收入。其收入主要取决于新增数字用户规模，本次评估结合评估对象未来年度数字电视用户的增长情况进行预测。

  卫星频道落地业务，是指其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付转播费的业务。其收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，预计未来年度卫星频道落地业务的收入比较稳定。根据２０１３年４月２９日武汉广播电视总台与武汉广电网络投资有限公司签署的《合同权利转让协议》规定，武汉广播电视总台将其拥有的落地费业务无偿转让给武汉广电网络投资有限公司。本次评估结合湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与武汉广播电视总台２０１３年签署的《落地费收入分成协议》，武汉广播电视总台与各卫视频道签署的落地费合同，有线电视网络行业状况等估算企业未来各年度的落地费收入。

  数据网业务，通过向用户提供互联网接入服务，收取信息费收入的业务。本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况并参考《２０１３年财务预算》进行预测。

  收入变动情况说明——营改增对收入的影响：

  根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔２０１３〕３７号），自２０１３年８月１日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。增值税的适用税率为６％。评估对象的经营业务在２０１３年８月１日起将缴纳增值税，导致２０１４年评估对象收入规模的增长幅度较实际增幅有所下降。

  ＩＩ、营业成本预测

  评估对象的主营成本主要为：人员成本、机顶盒摊销、固定资产折旧、节目费、宽带租赁费等。预测思路如下：

  人员成本：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  固定资产折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  机顶盒摊销：根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第１台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。本次评估结合评估对象历史年度形成的机顶盒及未来年度新增用户形成的机顶盒预测机顶盒的摊销。

  节目费：根据湖北省广播电视信息网络武汉有限公司与各家远城区签署的数字电视合作相关协议，湖北省广播电视信息网络武汉有限公司向评估对象提供节目资源及技术支持，并收取节目费。本次评估结合上述协议进行估算。

  安装成本：安装成本与评估对象的安装业务收入存在较密切的关系，本次评估结合该等费用与安装业务收入的比率进行估算。

  宽带租赁费：宽带租赁费与评估对象的宽带业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与宽带业务收入比率进行估算。

  维护费、其他费用（水电费等）与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  成本变动情况说明——机顶盒摊销下降：

  根据评估对象的实际情况，长期待摊费用中的机顶盒是评估对象在数字电视平移及发展新用户时为用户安装的第１台机顶盒，以后的更新均由用户自行负担，故机顶盒的摊销费用按会计政策计提完毕后，就不再计提摊销，且以后也不必承担更新成本，评估对象的机顶盒摊销会随着的摊销的每期提取而逐年减少。截止２０１３年６月３０日，评估对象机顶盒账面原值约为２３，７２０．４３万元，账面净值１０，７８０．８６万元，该事项对成本影响约４，７００万元。

  ＩＩＩ、营业税金及附加预测

  评估对象的营业税金及附加包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费附加、堤防费等。根据《财政部 国家税务总局关于在全国开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点税收政策的通知》（财税〔２０１３〕３７号），自２０１３年８月１日起，通过电台、电视台、卫星通信、互联网、有线电视等无线或有线装置播映广播影视节目（作品）的业务活动将纳入营业税改征增值税试点范围。

  根据《中华人民共和国城市维护建设税暂行条例》与《国务院关于修改＜征收教育费附加的暂行规定＞的决定》，城市建设维护费率取７％，教育附加费率取３％。根据《湖北省地方税务局关于调整地方教育附加征收标准的通知》，地方教育费附加费率取２％。根据《湖北省河道堤防工程修建维护管理费征收、使用和管理办法》，长江、汉江干堤及其重要支堤直接保护的区域，堤防维护费按缴纳的流转税总额的２％征收。

  本次评估结合各远城区网络资产历史年度运营情况中的营业税金及附加的构成和变化趋势及评估对象适用的各项税率估算未来各年度的营业税金及附加。

  ＩＶ、期间费用预测

  评估对象的营业费用主要为：人员费用、租赁费、办公费等其他费用。

  人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考各远城区网络资产历史年度运营情况中的人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。

  办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  评估对象的管理费用主要为：人员费用、固定资产折旧、租赁费、办公费等。

  人员费用：本次评估结合评估对象人员计划，并参考历史年度人员成本水平、评估对象计划的增长目标进行预测。

  折旧：评估对象的固定资产主要为传输网络、办公设备、运输设备及其他设备等。固定资产按取得时的实际成本计价。本次评估中，按照企业执行的固定资产折旧政策，以基准日固定资产账面原值、预计使用期、加权折旧率等估算未来经营期的折旧额。

  租赁费：本次评估根据评估对象与各家股东及其他单位签署的房屋租赁协议预测未来年度租赁费。

  办公费等其他费用：鉴于该等费用与评估对象经营业务存在较密切的联系，本次评估结合该等费用与营业收入比率进行估算。

  Ｖ、所得税预测

  ２０１３年５月１６日，评估对象获得武汉市文化体制改革与发展领导小组办公室《关于认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业的批复》。

  根据《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》，认定武汉广电网络投资有限公司为文化转制企业，享受国办发［２００８］１１４号、财税［２００９］３４号、鄂财教发［２０１０］７１号文件规定的税收优惠政策。

  《武汉市经营性文化事业单位转制为企业享受税收优惠政策认定管理办法》中第八条规定，根据《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》“继续执行文化体制改革配套政策，对转企改制国有文化单位扶持政策执行期限再延长五年”的规定，转制文化企业一经认定，在扶持政策执行期限内均有效，期间无需重复申报。

  根据国家税务总局《关于文化体制改革中经营性文化事业单位转制为企业的若干税收优惠政策的通知》（财税［２００９］３４号）的规定，经营性文化事业单位转制为企业，自转制注册之日起免缴企业所得税，执行期限为２００９年１月１日至２０１３年１２月３１日。

  根据财政部《关于贯彻落实十七届六中全会精神做好财政支持文化改革发展工作的通知》，提出“支持经营性文化事业单位转企改制。继续落实各项扶持政策，在资产和土地使用、处置、收入分配、社会保障、人员分流安置、财政税收等方面给予有力保障，并按照中央规定将扶持政策执行期再延长五年。”

  鉴于上述情况，本次评估预测评估对象在２０１３年－２０１８年享受免缴所得税的优惠，２０１９年及以后按照２５％的税率缴纳企业所得税。

  ＶＩ、追加资本预测

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年的长期资本性投入。如经营规模扩大所需的资本性投资（购置固定资产或其他非流动资产），以及所需的新增营运资金及持续经营所必须的资产更新等。

  追加资本＝资本性支出＋资产更新＋营运资金增加额

  资本性支出估算

  根据评估对象经营模式，对于新发展用户，第一台终端评估对象将予以免费发放。结合评估对象未来用户的增长预测，预计未来年度的终端支出。按照收益预测的前提和基础，在保持用户增长的前提下，需要在网络设备方面进行资本性投资。结合评估对象未来用户的增长预测网络设备支出。

  资产更新投资估算

  按照收益预测的前提和基础，在考虑未来投建项目转固的基础上，结合企业历史年度资产更新和折旧回收情况，预计未来资产更新改造支出。

  营运资金增加额估算

  营运资金追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考虑正常经营所需保持的现金、应收款项、存货和应付款项等主要因素。本报告所定义的营运资金增加额为：

  营运资金增加额＝当期营运资金－上期营运资金

  其中，营运资金＝现金＋应收款项＋存货－预收款项－应付款项

  其中：

  应收款项＝营业收入总额／应收款项周转率

  其中，应收款项主要包括应收账款、应收票据以及与经营业务相关的其他应收款等诸项。

  存货＝付现成本总额／存货周转率

  预收款项＝营业收入总额／预收款项周转率

  应付款项＝付现成本总额／应付款项周转率

  其中，应付款项主要包括应付账款、应付票据以及与经营业务相关的其他应付款等诸项。

  特殊事项：根据审计报告披露，武汉广播电视总台在２０１３年１２月将截止评估基准日２０１３年６月３０日的预收账款３，２５３．００万元汇入到武汉广电投资有限责任公司，本次评估已考虑预收落地费对营运资金的影响。

  根据对企业历史资产与业务经营收入和成本费用的统计分析以及未来经营期内各年度收入与成本估算的情况，预测得到的未来经营期各年度的营运资金增加额。

  ＶＩＩ、净现金流量的预测结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在评估对象报表揭示的历史营业收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场未来的发展等综合情况作出的一种专业判断。估算时不考虑未来经营期内营业外收支、补贴收入以及其它非经常性经营等所产生的损益。评估对象的净现金流量的预测结果见下表。

  武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表

  单位：万元

  ■

  武汉广电投资未来经营期内的净现金流量预测表（续）

  单位：万元

  ■

  ２、资产评估结果

  １）资产基础法评估结论

  资产账面价值７０，８３９．５６万元，评估值７０，８３７．３１ 万元，评估减值２．２５万元，减值率０．００ ％。

  负债账面价值２１，７４４．０２万元，评估值２１，７４４．０２万元，评估无增减值。

  净资产账面价值４９，０９５．５４万元，评估值４９，０９３．２８万元，评估减值２．２５万元，减值率０．００％。参见下表。

  单位：万元

  ■

  ２）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。武汉广电投资公司在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面值为４９，０９５．５４万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１１４，０１９．３３万元，评估增值６４，９２３．７９万元，增值率１３２．２４％。

  ３、评估结果的差异分析

  １）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１１４，０１９．３３万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值４９，０９３．２８万元，高６４，９２６．０４万元，高１３２．２５ ％。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响；

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２）评估结果的选取

  评估对象经过多年发展形成了积累了较好的用户资源，而资产基础法评估结果未能反映评估对象多年来形成的客户和平台资源优势、管理优势等核心竞争力价值。收益法评估是从未来收益的角度测算是对其整体价值的全面量化，因此导致两者结果差异较大。收益法评估增值的主要原因是企业收益的增长，而推动企业收益持续增长的动力既来自外部也来自内部，主要体现在以下几个方面：

  Ａ、宏观经济形势长期向好，国家政策有利于有线电视网络传输行业稳定健康发展。

  随着我国经济持续健康发展，人均收入得到稳步提高，有效保障了我国居民对文化生活的需求，宽带网、付费电视、视频点播和收看普通电视的消费正是精神和文化生活消费的常见和主要的形式之一。未来随着我国城镇化进程的进一步推进及人们生活水平的持续提高，我国有线电视网络行业仍有相当可观的发展空间。党中央、国务院高度重视有线电视数字化工作，并出台了《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》等一系列政策支持文件，鼓励有线电视网络行业发展。国家政策对数字电视整体转换、三网融合的扶持，为估值对象的持续发展提供了机遇。

  Ｂ、区域独家经营、城镇化高速发展保证了用户数量的不断增长。

  根据《广播电视管理条例》规定，我国对有线电视网实行“一市一网”，即同一行政区域只能设立一个区域性有线广播电视传输覆盖网。各地方网络公司在所属行政区均为唯一一家经批准建设、经营和管理当地有线电视网络的运营商，随着我国人口规模的增长和城镇化的高速发展，潜在的用户发展空间较大。

  Ｃ、“三网融合”给有线电视网络传输企业带来了广阔的发展空间。

  三网融合打破了此前广电在内容输送、电信在宽带运营领域各自的垄断，明确了互相进入的准则——在符合条件的情况下，广电企业可经营增值电信业务、比照增值电信业务管理的基础电信业务、基于有线电网络提供的互联网接入业务等；而国有电信企业在有关部门的监管下，可从事除时政类节目之外的广播电视节目生产制作、互联网视听节目信号传输、转播时政类新闻视听节目服务，ＩＰＴＶ传输服务、手机电视分发服务等。

  依托数字电视，有线电视网络运营商将开展收视业务、付费频道、视频点播、网络服务四大主营业务。随着数字化进程的逐步推进、电视节目内容市场的繁荣和规范、用户市场的逐步成熟，数字电视业务将给整个有线电视行业带来巨大的收益。

  Ｄ、落地费收入比较稳定。

  落地费是其它地方的卫星电视落地，通过本地有线电视网转播给用户，由落地的卫星电视台支付的转播费，通常由双方协商价格。落地费收入主要取决于用户规模，由于有线电视传输行业是高壁垒行业，有线电视用户的流失率比较低，用户规模会保持较稳定的增长，所以落地费的收入比较稳定。武汉市作为湖北省的省会城市，具有优越的地理位置，较高的消费水平，其落地费收入远高于其他地级市的落地费收入。

  通过以上分析，以收益法评估结果作为本次湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买武汉广电网络投资有限公司１００％股权评估项目评估项目的价值参考依据。由此得到评估对象股东全部权益在基准日时点的价值为１１４，０１９．３３万元。

  ４、各股东２０１３年６月增资出资情况及与本次交易价格进行比较分析

  １）武汉广电投资各股东用于出资的资产分项列表

  资产评估结果分类汇总表－江夏

  ■

  资产评估结果分类汇总表－黄陂

  ■

  资产评估结果分类汇总表－新洲

  ■

  资产评估结果分类汇总表－东西湖

  ■

  资产评估结果分类汇总表－蔡甸

  ■

  资产评估结果分类汇总表－汉南

  ■

  ２）武汉广电投资２０１３年６月增资与本次交易价格比较分析

  ２０１３年６月１９日，江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心以其有线电视网络资产及相关负债向武汉广电投资增资。对于上述经济行为，中联资产评估集团有限公司以２０１３年４月３０日为评估基准日，对江夏广电中心、盘龙网络、东西湖信息中心、蔡甸广电中心、新洲广电局、汉南新闻信息中心出资的有线电视网络资产及相关负债和武汉广电投资分别进行评估，评估结果分别为５６，８５９．１７万元、６６，８４６．５２万元，合计为１２３，７０５．６９万元。

  本次武汉广电投资的评估结果为１１４，０１９．３３万元，较增资扩股时的评估结果下降９，６８６．３６万元。其主要原因是评估对象在增资扩股完成后计提人员安置费用８，０６３．７９万元。

  （三）荆州视信资产评估情况

  本次评估对象为荆州视信全部股东权益，中联评估以２０１３年６月３０日为评估基准日，对荆州视信１００％股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。荆州视信１００％股权的账面价值为８，０４２．０５万元，资产基础法评估值１０，９１１．５７万元，评估增值２，８６９．５３万元，增值率３５．６８％。；收益法评估值为１１，０５０．０４万元，评估增值３，００７．９９万元，增值率３７．４０％。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。

  １、资产评估结果

  １）资产基础法评估结论

  资产账面价值１３，７１１．０１万元，评估值１６，５８０．５４万元，评估增值２，８６９．５３万元，增值率２０．９３ ％。

  负债账面价值５，６６８．９７万元，评估值５，６６８．９７万元，无评估增减值。

  净资产账面价值８，０４２．０５万元，评估值１０，９１１．５７万元，评估增值２，８６９．５３万元，增值率３５．６８％。参见下表。

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，固定资产评估增值率为２０．３７％；无形资产增值幅度较大，增值率为２４９．６０％，其中土地使用权增值２６０．２６％。上述科目增减值原因如下：

  Ａ、房屋建筑物类评估增值主要原因为：①委估房屋建筑物为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值增值；②由于评估原值增值及企业对房屋建筑物采用的计提折旧年限比评估所采用的经济寿命年限短，造成房屋建筑物类资产评估净值增值。

  Ｂ、机器设备原值评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。净值评估增值的主要原因为评估使用经济寿命年限长于企业会计折旧年限造成。

  Ｃ、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  ２）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。荆州视信公司在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面值为８，０４２．０５万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１１，０５０．０４万元，评估增值３，００７．９９万元，增值率３７．４０％。

  ２、评估结果的差异分析及选择

  １）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１１，０５０．０４万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１０，９１１．５７万元，高１３８．４７万元，高１．２７％。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位股东权益的市场价值，本次评估的目的为湖北省广播电视信息网络股份有限公司拟发行股份购买荆州视信公司１００％股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。

  通过以上分析，我们选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到荆州视信公司股东全部权益在基准日时点的价值为１０，９１１．５７万元。

  （四）十堰广电资产评估情况

  中联评估以２０１３年６月３０日为评估基准日，对十堰广电１００％股权采用资产基础法、收益法两种方法进行了评估。十堰广电１００％股权的净资产账面价值１０，７３７．５０万元，资产基础法评估值１２，６１１．５０万元，评估增值１，８７４．０１万元，增值率１７．４５％；收益法评估值１２，５６４．７７万元，评估增值１，８２７．２７万元，增值率１７．０２％。综合考虑后选取资产基础法估值作为评估结果。

  １、评估结果

  １）资产基础法评估结论

  资产账面价值３５，９３８．２１万元，评估值３７，８１２．２２万元，评估增值１，８７４．０１万元，增值率５．２１％。

  负债账面价值２５，２００．７２万元，评估值２５，２００．７２万元，无评估增减值。

  净资产账面价值１０，７３７．５０万元，评估值１２，６１１．５０万元，评估增值１，８７４．０１万元，增值率１７．４５％。参见下表。

  单位：万元

  ■

  资产基础法评估结果中，固定资产和长期股权投资评估增值较多，增值率分别为８．２５％、１５．３３％；无形资产减值幅度较大，减值率为７．６３％。上述科目增值原因如下：

  Ａ、房屋建筑物类评估增值主要原因为：房屋建筑物类资产为购建较早，自购建之日至评估基准日，由于房屋建筑物类资产购建价格上涨，致使房屋建筑物类资产评估原值、净值有所增值。

  Ｂ、机器设备评估减值主要原因为：广电行业机器设备类大部分为电子产品，因产品更新换代快，导致该类设备市价格较大幅度下降，致使设备购置价降低，造成评估减值。

  Ｃ、光缆资产评估增值，主要原因为：①近年来工程建设人工费及材料价格均有所上涨，另外光缆工程中考虑定额规定的高原降效对施工的影响以及将钢绞线计算在内致评估增值；②分配网络资产评估增值主要是因为很多分配网络资产在建设过程中没有资本化，而是费用化了，本次评估时，根据现有用户数进行分配网络资产计算造成增值。

  ２）收益法评估结论

  经实施清查核实、实地查勘、市场调查和询证、评定估算等评估程序，采用现金流折现方法（ＤＣＦ）对企业股东全部权益价值进行评估。十堰网络公司在评估基准日２０１３年６月３０日的净资产账面值为１０，７３７．５０万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为１２，５６４．７７万元，评估增值１，８２７．２７万元，增值率１７．０２％。

  ２、评估结果的差异分析及最终结果的选取

  １）评估结果的差异分析

  本次评估采用收益法得出的股东全部权益价值为１２，５６４．７７万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值１２，６１１．５０万元，低４６．７３万元，低０．３７％。两种评估方法差异的原因主要是：

  Ａ、资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；

  Ｂ、收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

  综上所述，从而造成两种评估方法产生差异。

  ２）评估结果的选取

  纳入此次评估范围的资产主要经营广播电视传输业务等，由于收益法对企业未来具体投资和经营战略及实施的考量存在较大的不确定性，未来受三网融合等国家政策影响较大，另一方面在此次股权收购后其公司股权结构、管理体制、经营策略、营运模式等均将发生较大变化，相对而言，资产基础法更为稳健，从资产构建角度客观地反映了单位净资产的市场价值，本次评估的目的为湖北广电拟发行股份购买十堰网络公司１００％股权提供价值参考依据，选择资产基础法评估结果能为股权收购后的公司运作打下坚实的基础。

  通过以上分析，选用资产基础法作为本次股权收购的价值参考依据。由此得到十堰网络公司股东全部权益在基准日时点的价值为１２，６１１．５０万元。

  七、标的资产业务与技术情况

  本次重组的标的资产为楚天视讯有线电视网络资产及相关负债、武汉广电投资１００％的股权、荆州视信１００％的股权和十堰广电１００％股权。各标的资产的主营业务均为有线电视网络、数字电视、数据通信网及宽带等的建设、管理、运营和维护，在业务与技术方面较为相似，其具体情况为：

  （一）服务的主要用途

  本次重组拟置入资产主要是为地方网络公司所在地区居民提供有线电视及有线宽频综合信息服务。主要包括：有线电视数字信号（含高清电视、互动电视等）和模拟信号传输、有线宽带接入等服务。

  （二）主要服务流程图

  标的资产的有线电视网络服务包括两个方面的内容：①提供有线电视传输服务，②提供有线宽频接入服务。具体的流程如下：

  １、有线电视传输服务

  ■

  ２、有线宽带接入服务

  ■

  （三）主要经营模式

  １、盈利模式

  （１）电视收视业务收入

  电视收视业务收入主要由收视费、机顶盒的销售收入和安装费三部分组成。电视收视费主要包括基本收视费、付费电视收视费和交互电视收视费等；机顶盒销售收入——每个有线模拟电视家庭用户的第一台电视机免费配置一台有线数字电视基本型机顶盒（称第一终端），有线数字电视家庭用户的非第一台电视机使用的有线数字机顶盒（称第二或第二以上终端、副机）由用户自行购买；安装收入——机顶盒安装的费用。

  （２）节目传输业务收入

  节目传输收入是指广电网络公司对于电视节目提供商在其网内落地传输，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。根据国家广电行政管理部门的规定，电视节目信号接收和传输必须经过审批，仅各地的有线网络运营商有权接收并通过自己的网络向用户传输有线电视节目信号，因此电视节目提供商（包括境内外各电视台和付费频道运营商）在各地落地传输必须依赖于当地的有线网络运营商。当地有线网络运营商对于电视节目提供商在网内落地传输具有选择权，并向电视节目提供商收取节目传输费或收视费分成。

  （３）有线宽带业务收入

  有线宽带业务收入是指通过有线电视网络向用户提供互联网接入服务，收取有线宽带使用费。有线宽带业务收入包括两部分，一部分是个人宽带业务收入；另一部分是为集团大客户提供数据专网（ＶＰＮ）收入。

  ２、采购模式

  公司采购业务主要分为两部分：一、物资采购；二、视频内容版权的采购。

  （１）物资采购

  １）网络传输设备及机顶盒等的采购，由各分、子公司提出需求计划，经股份公司统一审核批准后，采用公开或邀请招标、竞争性谈判、邀请报价、单一来源谈判等几种方式确定入围厂商及技术标准后，由各分、子公司与入围厂商签署采购合同。

  ２）常规设备以及日常办公用品，由上市公司制定年度预算标准，在预算额度内，由上市公司的各分、子公司自行招标采购。

  （２）视频内容版权的采购

  视频内容版权采购内容主要有付费频道、影视剧和电视栏目等。总公司根据用户和市场情况分析决定版权采购的内容，由相关版权部门负责版权的统一采购，所采购的版权产品通过股份公司的媒体资源系统进行管理、分发。

  （３）带宽采购

  由各分、子公司根据用户和市场情况提出带宽需求，由总公司向相关的宽带运营商采购。

  ３、销售模式

  公司业务销售主要采用自有渠道（营业部、营业厅）和社会代理销售模式。

  ４、售后服务

  服务质量控制措施有全年２４小时客服电话响应制度、２０分钟预约制度、业务故障投诉回访制、服务满意度评价制度、重大故障应急措施等。

  （四）主要服务销售情况

  １、楚天视讯

  楚天视讯的广电网络资产及负债２０１１、２０１２年、２０１３年１－９月主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ２、武汉广电投资

  武汉广电投资成立于２０１３年４月２８日，其截至２０１３年９月末主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ３、荆州视信

  荆州视信２０１１、２０１２年、２０１３年１－９月主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  ４、十堰广电

  十堰广电２０１１、２０１２年、２０１３年１－９月主要服务的销售情况如下：

  单位：万元

  ■

  （五）主要客户情况

  由于有线电视运营商主要面对的客户为规模较大但单户收入较小的有线电视家庭用户，因此，本次交易的标的最近两年一期均不存在向单个客户的销售比例超过当年销售总额５０％的情形，不构成对单一客户的重大依赖。

  (下转B15版)