证券时报多媒体数字报

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-006

苏州禾盛新型材料股份有限公司

第三届董事会第九次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年1月26日以邮件、书面形式通知全体董事，并于2014年1月29日以通讯表决方式召开，应出席董事6人，实际出席董事6人，符合召开董事会会议的法定人数。会议由赵东明先生主持，会议程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。与会董事经表决，形成如下决议：

一、审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》

公司拟以不超过2.2亿元现金收购滕站所持金英马影视文化股份有限公司26.5%的股权，在框架协议签订后由上市公司委托具有证券资质的审计机构对金英马影视文化股份有限公司进行必要的审计工作；转让价格由双方根据审计结果协商，并经签署本次收购正式股权转让协议确定。详见披露于2014年1月30日证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的公告》。

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

二、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理收购股权相关事宜的议案》

为促进收购金英马影视文化股份有限公司26.5%股权（以下简称“本次收购”）的工作能够有序、高效地进行，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规规定范围内，办理与本次收购的以下相关事宜：

（1）授权董事会根据尽职调查、双方协商、市场情况或监管部门意见修订、调整本次收购的具体方案或决定是否继续本次收购；

（2）授权董事会根据审计结果，在不超过2.2亿元人民币的范围内确定最终收购价格；

（3）授权董事会签署包括正式股权转让协议等与本次收购有关的各项合同、协议和文件，办理本次收购相关价款支付、工商变更等具体事宜；

（4）授权董事会办理其它与本次收购有关的未尽事宜；

（5）本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

表决结果：6票赞成，0票弃权，0票反对。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

三、审议通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

详见披露于2014年1月30日证券时报及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年一月三十日

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-007

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于签订股权转让框架协议暨收购股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

重要提示：

1、本次签订的协议为股权收购框架性协议，属于双方合作的意向性约定，框架协议付诸实施和实施过程均存在变动的可能性。

2、本次协议签署已经董事会审议通过，尚需履行股东大会决策审批程序。

3、交易标的目前公司类型为股份有限公司，并将在本公司收购前变更为有限责任公司，注册资本保持不变。为了促进本次收购及时、顺利进行，公司董事会已提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜，授权事宜尚需履行股东大会决策审批程序。

4、交易对方与本公司不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，也未构成重大资产重组。

一、交易概述

2014年1月29日，苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）与滕站先生在苏州签署了《股权转让框架协议》，约定公司以不超过2.2亿元现金收购滕站所持有金英马影视文化股份有限公司（以下简称“金英马”、“标的公司”）26.5%的股权。

本公司于2014年1月29日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》，同意了上述收购事宜，本次收购尚需履行股东大会决策审批程序；另外，为了促进本次收购的顺利进行，公司董事会已提请股东大会授权董事会办理本次收购相关事宜，尚需就授权事宜履行股东大会决策审批程序。

公司将以不超过2.2亿元现金的方式完成本次收购，根据审计报告、尽职调查情况和双方协商，公司董事会将决定本次股权转让的最终价格，并签署正式股权转让协议。本次收购最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方介绍

1、滕站

男，身份证号码：51010219660516****，为金英马影视文化股份有限公司总经理，现经工商登记记载持有金英马5,698万股股份，占金英马总股本的31.83%。

三、交易标的基本情况

1、企业基本情况

公司名称：金英马影视文化股份有限公司

成立时间：2009年11月03日

公司地址：厦门市软件园观日路22号C区105-11单元

法定代表人：刘文侃

公司类型：其他股份有限公司（非上市）

注册资本：17900万元人民币

经营范围：摄制电影策划；电视剧制作策划、发行咨询及相关技术培训；影视文化及信息咨询、投资管理及咨询（不含证券、期货及其他金融业务）、文化交流信息咨询；国内广告的设计、制作、代理及发布；化妆服装道具设计；批发零售百货、针纺织品、工艺美术品、五金交电、计算机及软硬件、建筑材料、通讯设备及配件；装修装饰工程。制作、发行：电视剧、电视专题、电视综艺、动画故事节目。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）

2、金英马股权结构

注：（1）滕站现经工商登记记载持有金英马5,698万股股份，占金英马总股本的31.83%；2013年11月20日，滕站与九华投资控股有限公司签订《股份转让协议书》，约定滕站受让九华投资控股有限公司所持金英马48%股权。上述股权转让程序正在履行中。

（2）滕站受让九华投资控股有限公司所持金英马48%股权完成后，拟提议召开金英马董事会和股东大会，将金英马影视文化股份有限公司变更为有限责任公司，注册资本保持不变。

3、金英马主营业务情况

金英马的主营业务为电视剧的投资、制作与发行业务和艺人经纪业务。金英马子公司北京金英马影视文化有限责任公司成立于1998年，具有十五年从业经验，其团队历史上曾投资制作了《黑洞》、《冬至》、《情定爱琴海》、《康定情歌》等知名电视剧作品。金英马下设经纪拓展部，依托自身的影视剧资源和专业管理经验为签约艺人提供专业的经纪服务。

4、金英马的财务概况

金英马提供的2012年主要财务数据如下：

单位：万元

按照《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法规的规定，本公司将委托具有证券资质的审计机构对标的公司2013年的财务报表进行必要的审计工作，在此基础上董事会审议决定本次股权转让的最终价格并签署正式股权转让协议。

四、交易协议的主要内容

1、交易双方名称：

甲方（转让方）：滕站

乙方（收购方）：苏州禾盛新型材料股份有限公司

2、协议签署日期：2014年1月29日

3、标的股权：甲方向乙方转让其所持标的公司26.50%股权

4、交易价格及定价依据：乙方将以不超过2.2亿元现金的方式完成本次收购。按照上市公司规范运作管理以及乙方公司章程的规定，乙方将委托由双方共同认可的具有证券资质的审计机构对标的公司进行必要的审计工作。转让价格由双方根据审计结果协商，并经签署本次收购正式股权转让协议确定。

5、保障条款：（1）甲方合法持有标的公司的股权，并保证其所持标的公司的股权不存在质押、查封等第三方权利，亦不存在权属争议以及影响本次转让的其他限制。（2）甲方保证标的公司为依照中国法律设定并有效存续的，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。（3）甲方承诺，在本框架协议生效后至双方另行签订正式股权转让协议之日的整个期间，未经乙方同意，甲方不得与第三方以任何方式就其所持有标的股权的出让或者资产出让问题再行协商或者谈判。（4）甲方承诺，及时全面地向乙方提供乙方所需的标的公司信息和资料，尤其是标的公司尚未向公众公开的相关信息和资料，以利于乙方更全面地了解标的公司真实情况。本次转让的交割完成后，如果受让方发现标的公司尚存在交割前未披露的债务或对外担保等事项，该等未披露的债务或对外担保事项均由转让方承担清偿责任。

六、本次交易的目的，存在的风险和对公司的影响

1、本次交易系上市公司为增加利润来源而采取的重要举措，本次股权收购如正式实行，公司将涉足电视剧的投资、制作与发行业务等新的领域，形成制造产业与影视文化产业的多元发展格局，有利于提高公司的盈利能力和发展潜力。

2、公司将以不超过2.2亿元现金的方式完成本次收购，根据审计报告、尽职调查情况和双方协商，公司董事会将决定本次股权转让的最终价格，并签署正式股权转让协议，最终能否实施并完成存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

3、公司本次收购滕站所持金英马26.5%股权依赖于滕站受让九华投资控股有限公司所持金英马48%股权能否顺利完成以及金英马公司类型能否顺利变更为有限责任公司，存在不确定性，敬请广大投资者注意风险。

4、本次收购股权为现金收购，投入资金较大，对公司现金流将造成一定的压力。

七、备查文件

1、《股权转让框架协议》

2、苏州禾盛新型材料股份有限公司第三届董事会第九次会议决议

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年一月三十日

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-008

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次会议于2014年1月29日以通讯表决方式召开，会议决定于2014年2月17日（星期一）14:00在公司二楼会议室召开公司2014年第一次临时股东大会。现将本次会议有关事项通知如下：

一、召开会议基本情况

1、 召开方式：本次股东大会采取现场投票的方式。

2、 会议时间：2014年2月17日下午14:00开始。

3、 股权登记日：2014年2月11日。

4、 会议地点：苏州工业园区后戴街108号公司二楼会议室。

5、 会议召集人：苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会。

6、 出席对象：

⑴截止2014年2月11日下午15:00深圳证券交易所交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东均可出席本次股东大会。自然人股东应本人亲自出席股东大会，本人不能出席的，可委托授权代理人出席；法人股东应由法定代表人亲自出席，法定代表人不能出席的，可委托授权代理人出席（授权委托书式样附后）。

⑵本公司董事、监事及高管人员；

⑶公司聘请的律师等相关人员。

二、会议审议事项

1、审议《关于签订股权转让框架协议暨收购股权的议案》。

2、审议《关于提请股东大会授权董事会办理收购股权相关事宜的议案》。

三、会议登记事项

(一) 登记方式

⑴ 自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

⑵ 法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

⑶异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

(二)登记时间：2014年2月12日、13日（9:00—11:00、14:00—16:00）。

(三) 登记地点：苏州工业园区后戴街108号苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会秘书办公室。

四、其他事项

1、联系方式

联系人：袁文雄 王文其

联系电话：0512-65073528、0512-65073880

联系传真：0512-65073400

联系地址：江苏省苏州工业园区后戴街108号 邮编：215121

2、本次股东大会会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

2014年1月30日

委 托 书

委托人：

委托人身份证号码：

委托人证券帐户：

委托人持股数量：

受托人：

受托人身份证号码：

授权委托有效日期：

兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席苏州禾盛新型材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按以下投票指示代表本人(本公司)进行投票。

注：1、委托人可在“同意”、“反对”或“弃权”方 框内划“√”，做出投票指示。

2、如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

委托人签名（盖章）：

年 月 日

股票代码：002290 股票简称：禾盛新材 公告编号：2014-009

苏州禾盛新型材料股份有限公司

关于筹划发行股份购买资产事项的

进展公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

苏州禾盛新型材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年12月19日发布《重大事项停牌的公告》，公司股票自2013年12月19日开市起停牌，并于2013年12月20日发布《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票自2013年12月20日开市起继续停牌。

2013年12月25日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，董事会同意公司筹划发行股份购买资产事项。公司于2013年12月26日、2014年1月2日、2014年1月10日、2014年1月16日、2014年1月23日披露了《关于筹划发行股份购买资产事项的进展公告》或《关于筹划发行股份购买资产事项进展暨延期复牌公告》。

目前，公司及相关各方正在积极推进本次筹划发行股份购买资产事项的相关工作。由于该事项尚存在不确定性，根据《上市公司重大资产重组管理办法》及深圳证券交易所关于上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录的有关规定，公司股票将继续停牌，并每五个交易日发布一次有关本次发行股份购买资产进展情况的公告，直至本次发行股份购买资产预案（或报告书）确定并在中国证监会指定信息披露媒体和巨潮资讯网刊登公告后复牌。

敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

苏州禾盛新型材料股份有限公司董事会

二○一四年一月三十日