证券时报多媒体数字报

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-011

  浙江闰土股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要提示

  1、本次股东大会以现场投票方式召开；

  2、本次股东大会增加、变更、否决提案的情况

  2014年1月15日，持有公司73,914,062股股份占公司总股本9.64%的股东阮加春向公司董事会提交《推选陶鑫良先生为公司第四届董事会独立董事候选人的提案》，阮加春先生要求公司董事会在公司 2014年第一次临时股东大会上增加提案，并采取累积投票制差额选举的办法在公司 2014年第一次临时股东大会上选举独立董事。董事会在收到提案后于2014年1月17日发出股东大会补充通知。

  本次股东大会无变更、否决提案的情况。

  一、会议召开情况

  1、会议召开时间：2014年1月29日（星期三）上午10:30。

  2、会议召开地点：上虞市市民大道1009号财富广场1号楼闰土大厦1902会议室。

  3、会议召开方式：现场记名投票的方式。

  4、会议召集人：浙江闰土股份有限公司董事会。

  5、会议主持人：董事长阮加根先生。

  6、本次股东大会会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等规定。

  二、会议出席情况

  参加本次2014年第一次临时股东大会表决的股东及股东代表20人，代表股份458,427,943股，占公司总股份的59.77%。公司董事、监事、高级管理人员、见证律师出席了本次会议，独立董事张天福先生因出差在外未能出席，委托独立董事黄卫星代为出席。

  三、提案审议和表决情况

  （一）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  公司第三届董事会董事任期已于2013年12月6日届满，根据《公司法》、《公司章程》有关规定，本届董事会提名阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、赵国生、阮静波为公司第四届董事会非独立董事候选人，黄卫星、陈乃蔚、沃健为公司第四届董事会独立董事候选人，持有公司73,914,062股股份占公司总股本9.64%的股东阮加春提名陶鑫良为公司第四届董事会独立董事候选人。本次独立董事选举将以累积投票方式进行差额选举，得票最高的三位将成为公司第四届董事会独立董事。

  本次董事选举采用累积投票制，非独立董事选举累积投票总数为2,750,567,658票（458,427,943*6），独立董事选举累积投票总数为1,375,283,829票（458,427,943*3），会议选举结果如下：

  1、选举阮加根先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  2、选举阮加春先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  3、选举徐万福先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  4、选举阮兴祥先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  5、选举赵国生先生为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  6、选举阮静波女士为公司第四届董事会董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  7、选举黄卫星先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  8、选举陈乃蔚先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意2,067,643股，表决结果为未当选。

  9、选举沃健先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  10、选举陶鑫良先生为公司第四届董事会独立董事

  表决结果：同意456,360,300股，表决结果为当选。

  根据表决结果，阮加根先生、阮加春先生、徐万福先生、阮兴祥先生、赵国生先生、阮静波女士当选为公司第四届董事会非独立董事；黄卫星先生、沃健先生、陶鑫良先生当选为公司第四届董事会独立董事，上述6名非独立董事和3名独立董事获得的投票数均超过出席股东大会股东所持有的有效表决股份总数的50%。独立董事候选人任职资格均已通过深圳证券交易所审核无异议。

  以上9名董事共同组成第四届董事会，任期三年，可以连选连任。

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。

  （二）审议通过《关于公司第四届董事会独立董事津贴的议案》

  表决结果：同意458,427,943股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  （三）审议通过《关于选举第四届监事会非职工代表监事的议案》

  本次非职工代表选举采用累积投票制，累积投票总数为916,855,886票（458,427,943*2）。

  1、选举阮光栋先生为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  2、选举韩明娟女士为公司第四届监事会非职工代表监事

  表决结果：同意458,427,943股，表决结果为当选。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  （四）审议通过《关于变更部分募投项目的议案》

  公司拟将募投项目"年产2.3万吨萘系列产品项目"和"年产3.2万吨苯、苯磺化系列产品项目"变更为"年产6万吨氯化聚乙烯项目"、"年产4万吨氯化苯项目"以及"年产3万吨混硝基氯苯项目"。

  表决结果：同意458,427,943股，占出席股东大会有效表决权股份总数的100%，反对0股，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见

  国浩律师（杭州）事务所律师见证本次股东大会，并出具了法律意见书，认为：公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及表决程序等事宜，均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。本次股东大会所通过的决议合法有效。

  五、备查文件

  1、经公司与会董事签字的《浙江闰土股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、国浩律师（杭州）事务所关于公司2014年第一次临时股东大会的法律意见书。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二0一四年一月二十九日

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-012

  浙江闰土股份有限公司

  第四届董事会第一次会议决议的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司(以下简称"公司")第四届董事会第一次会议于2014年1月29日在闰土大厦1902号会议室以现场方式召开。

  召开本次会议的通知已于2014年1月23日以书面、电话和短信方式通知了各位董事。本次会议应参加的董事9名，实际参加的董事9名。与会董事共同推举董事阮加根先生主持会议。公司监事及部分高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式通过如下议案：

  1、审议通过《关于选举董事会董事长的议案》。

  选举董事阮加根先生为公司第四届董事会董事长，任期三年，至本届董事会届满之日止（2014年1月29日至2017年1月28日）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  2、审议通过《关于选举董事会副董事长的议案》。

  选举董事阮加春先生为公司第四届董事会副董事长，任期三年，至本届董事会届满之日止（2014年1月29日至2017年1月28日）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  3、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》。

  聘任董事阮加春先生为公司总经理，任期三年，至本届董事会届满之日止（2014年1月29日至2017年1月28日）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  4、审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。

  聘任董事徐万福、赵国生先生、景浙湖、陈志庆、姜全州先生为公司副总经理，任期三年，至本届董事会届满之日止（2014年1月29日至2017年1月28日）。

  以上人员简历附后。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  5、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》。

  聘任周成余先生（简历附后）为公司财务总监，任期三年，至本届董事会届满之日止（2014年1月29日至2017年1月28日）。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  6、审议通过《关于聘任董事会专门委员会委员的议案》。

  战略委员会成员为阮加根、阮加春、徐万福、阮兴祥、赵国生、阮静波、黄卫星，召集人为阮加根；

  审计委员会成员为沃健、陶鑫良、阮静波，召集人为沃健；

  提名委员会成员为黄卫星、陶鑫良、阮加根，召集人为黄卫星；

  薪酬与考核委员会成员为黄卫星、陶鑫良、阮加春，召集人为黄卫星。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  7、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》。

  聘任姜全州先生（简历附后）为公司第四届董事会秘书，至本届董事会届满之日止，任期从2014年1月29日至2017年1月28日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  8、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》。

  聘任刘波平先生（简历附后）为公司证券事务代表，至本届董事会届满之日止，任期从2014年1月29日至2017年1月28日。

  表决结果：赞成9票，反对0票，弃权0票。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  董事会

  二0一四年一月二十九日

  附件：简历

  阮加根，男，中国国籍，无境外居留权。1960年3月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；绍兴市人大代表、中国染料工业协会副理事长、上虞市青年企业家协会名誉副会长；曾任上虞县助剂总厂副厂长、上虞县染化助剂厂厂长、绍兴市染化助剂厂厂长、浙江闰土化工集团有限公司董事长兼总经理、党委书记；现任本公司党委书记、第四届董事会董事长、约克夏化工控股有限公司和闰土国际董事会主席。持有上市公司股份271,806,522股，为公司控股股东，是董事阮加春的哥哥，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  阮加春，男，中国国籍，无境外居留权。1963年7月出生，中共党员，大专学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称；曾任上虞县染化助剂厂销售员、绍兴市染化助剂厂营销科科长、绍兴市染化助剂厂经营副厂长、浙江闰土化工集团有限公司经营副总、总经理；现任本公司总经理、第四届董事会副董事长，浙江瑞华化工有限公司和江苏明盛化工有限公司董事长。持有上市公司股份73,914,062股，为公司控股股东，是董事阮加根的弟弟，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  徐万福，男，中国国籍，无境外居留权。1965年3月出生，中共党员，本科学历，上海交大MBA结业，高级经济师职称，工程师职称；曾任浙江闰土化工集团有限公司分厂厂长、总经理助理、副总经理；现任本公司第四届董事会董事、常务副总经理兼生产副总，浙江迪邦化工有限公司董事长兼任总经理、浙江闰土热电有限公司执行董事、浙江闰土染料有限公司董事长。持有上市公司股份13,692,308股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  赵国生，男，中国国籍，无境外居留权。1963年9月出生，1992年毕业于华东理工大学化学系，硕士研究生学历，高级工程师职称，绍兴市硕博士储备人才库人才，绍兴市行业领军人才，绍兴市拔尖人才，浙江省劳动模范，浙江省"新世纪151人才工程"第二层次培养人员；曾经就职于绍兴市染化助剂厂、绍兴市越州化学品厂，1997年10月进入浙江闰土化工集团有限公司，现任本公司董事会董事、副总经理。持有上市公司股份4,149,246股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他高管候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  景浙湖，男，中国国籍，无境外居留权。1968年2月出生，高中学历，中共党员；曾任上虞珊瑚化工厂销售科科长、浙江珊瑚化工有限公司经营厂长、浙江闰土股份有限公司总经理助理，现任浙江闰土股份有限公司副总经理。持有上市公司股份520,000股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他高管候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈志庆，男，中国国籍，无境外永久居留权。1958年5月生，中共党员，本科学历。曾任上虞县东关镇镇长兼镇党委书记、上虞市道墟镇镇党委书记、上虞市农业经济委员会党委书记。1996年1月至2003年5月任绍兴市国土资源管理局副局长，2003年6月至2008年12月，任绍兴市农业局局长兼党委书记，2009年1月至2010年11月，任市政府副秘书长。2011年1月进入浙江闰土股份有限公司工作。现任浙江闰土股份有限公司副总经理、浙江闰土新材料有限公司总经理。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  姜全州，男，中国国籍，无境外永久居留权。1967年6月出生，中共党员，本科学历，高级会计师。2002年3月至2011年3月就职于中国证监会浙江监管局，历任主任科员、助理调研员、副处长；2010年11月起兼任浙江上市公司协会常务副会长；2011年4月进入浙江闰土股份有限公司工作。现任浙江闰土股份有限公司副总经理、董事会秘书。未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  周成余，男，中国国籍，无境外居留权。1962年9月出生，大专学历，上海交大MBA结业，高级会计师职称；曾任浙江绍兴茶厂财务科副科长、科长、浙纸集团公司财务处副处长、处长、副总会计师、总会计师、董事、副董事长、浙江长城包装公司总经理、浙江闰土化工集团有限公司财务总监兼财务部部长；现任本公司财务总监。持有上市公司股份1,323,514股，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他高管候选人之间不存在关联关系，未受到中国证监会及其他部门的处罚和证券交易所惩戒。

  刘波平，男，中国国籍，无境外居留权。1975年 1月出生，硕士研究生学历。曾任公司投资审计部副部长、证券投资部副部长。现任公司证券投资部部长兼公司证券事务代表。持有上市公司股份450,162股，与公司实际控制人、持有公司 5%以上股份的股东不存在关联关系，与公司其他高管之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002440 证券简称：闰土股份 公告编号：2014-013

  浙江闰土股份有限公司

  第四届监事会第一次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  浙江闰土股份有限公司（以下简称"公司"）第四届监事会第一次会议于2014年1月29日下午3:00在闰土大厦1902会议室召开。

  召开本次会议的通知已于2014年1月23日以书面、电话和短信的方式通知了各位监事。本次会议由监事阮光栋先生主持，会议应参加的监事3名，实际参加的监事3名，公司董事会秘书、证券事务代表列席了会议。会议符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会监事认真审议，会议以书面记名投票表决方式通过如下议案：

  审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》

  选举阮光栋先生为公司第四届监事会主席，任期三年，至公司第四届监事会届满之日止，即2014年1月29日至2017年1月28日。阮光栋先生的简历详见附件。

  该决议3票赞成，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  浙江闰土股份有限公司

  监事会

  二0一四年一月二十九日

  附件：阮光栋先生简历

  阮光栋，男，中国国籍，无境外居留权。1980年8月出生，中共党员，大学本科学历，现任浙江闰土股份有限公司外贸事业部经理、浙江闰土化工进出口有限公司执行董事、约克夏控股化工公司总裁助理、约克夏亚洲太平洋有限公司副总裁。

  阮光栋先生未持有上市公司股份，与公司实际控制人、持有公司5%以上股份的股东不存在关联关系，与其他董事、监事候选人之间不存在关联关系，除上述情况外，未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。