证券时报多媒体数字报

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特 别 提 示

1．本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励审核备忘录1-3号》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）和中工国际工程股份有限公司（以下简称“公司”或“中工国际”）《公司章程》以及其他相关法律、法规、规章和规范性文件的规定制订。

2．本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票数量不超过832万股，占公司总股本的1.31%。

3．限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的中工国际A股普通股，限制性股票的授予价格为9.45元/股。

4．限制性股票激励计划的激励对象为252人，包括：公司董事、高级管理人员、中层管理人员以及经公司董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的核心业务、技术骨干。

5．在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制性股票解锁时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解锁，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红，并做相应会计处理。

6．本激励计划的有效期自限制性股票授出之日起计算，最长不超过5年。

7．限制性股票的有效期包括授予后的2年锁定期和3年解锁期。锁定期内，激励对象根据本激励计划持有的限制性股票将被锁定且不得以任何形式转让。

8．本激励计划授予限制性股票的业绩条件为：2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业50分位值水平，同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%。

9．依本激励计划获授的限制性股票解锁的业绩条件为：

以上净利润与净资产收益率指标均以扣除非经常性损益后的净利润作为计算依据，各年净利润与净资产均指归属于上市公司股东的净利润与归属于上市公司股东的净资产。如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年以及下一年净资产增加额的计算。

10．激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹，公司不得为激励对象依本激励计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

11．限制性股票激励计划须经国务院国资委审批，中国证监会备案无异议，以及中工国际股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对股权激励计划进行投票表决时，须在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。独立董事就股东大会审议股权激励计划将向所有股东征集委托投票权。

12．自公司股东大会审议通过本激励计划之日起30日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

13．本激励计划实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

第二章 实施本激励计划的目的

为进一步完善中工国际工程股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高层管理人员及核心员工的积极性、责任感和使命感，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为之共同努力奋斗，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、国务院转发中国证监会《关于提高上市公司质量意见的通知》(国发[2005]34号文)、中国证监会等五部委联合发布的《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、国务院国有资产监督管理委员会《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配[2006]175号）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发分配[2008]171号）；中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》（证监公司字[2005]151号）、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管理制度，制订本股权激励计划。

本计划坚持以下原则：

1．坚持依法规范，公开透明，遵循法律法规和《公司章程》规定；

2．坚持维护股东利益、公司利益，促进国有资本保值增值，有利于公司持续发展；

3．坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称，适度强化对公司管理层的激励力度；

4．坚持从实际出发，规范起步，循序渐进，不断完善。

第三章 本激励计划的管理机构

1．股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。

2．董事会是本股权激励计划的执行管理机构，下设薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。

3．监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。

4．独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。

第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1．激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《试行办法》、《管理办法》及其他有关法律、行政法规和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况确定。

2．激励对象的职务依据

本计划的激励对象为目前担任公司董事（不含独立董事以及控股股东以外的人员担任的外部董事）、高级管理人员以及公司董事会认为需要以此方式进行激励的相关公司员工。

3．激励对象确定的考核依据

激励对象必须经《中工国际工程股份有限公司股权激励计划实施考核管理办法》考核合格。

二、激励对象的范围

激励对象包括上市公司董事、高级管理人员以及董事会认为需要以此方式激励的其他人员共计252人。

中工国际拟定的激励对象包括公司高管、中层管理人员，以及相关骨干人员。这些人员稳定性关乎企业战略及企业发展。公司以上述人员作为本次股权激励的激励对象，是希望通过使其拥有公司股权参与公司利润的分享，增强核心员工对公司的凝聚力，形成一种以“利益共享”为基础的企业文化。公司认为本次股权激励的人员范围是合理的，对该部分人员进行激励是必要的，有利于公司业绩的持续增长。

所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

三、激励对象的核实

公司监事会应当对激励对象名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。

第五章 本激励计划所涉及标的股票数量和来源

一、授出限制性股票的数量

公司拟向激励对象授予832万股公司限制性股票，约占本激励计划签署时公司股本总额63720万股的1.31%。

二、标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行股票作为本计划的股票来源。

第六章 限制性股票的分配情况

一、激励对象获授限制性股票的分配情况

授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

注：

任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的中工国际股票对应的股票累计不得超过公司股本总额的1%。

激励对象本次获授的限制性股票解锁后， 激励对象获得的激励收益最高不超过限制性股票授予时薪酬总水平（含股权激励收益）的 40%，超过部分的收益上缴公司。

第七章 本激励计划的时间安排

计划有效期：计划有效期为自股东大会通过之日起的5年时间。

授予日：指公司授予激励对象限制性股票的日期。授予日由股东大会授权董事会确定。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）定期报告公布前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

（4）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”以及“可能影响股价的重大事件”指按照《深交所股票上市规则》的规定公司应当披露的交易或其它重大事项。

锁定期：自激励对象获授限制性股票之日起24个月内为锁定期。

解锁安排如表所示：

在锁定期内限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务；激励对象因获授限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解锁时向激励对象支付；激励对象因获授的限制性股票而取得的股票股利同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票股利的解锁期与限制性股票相同。

本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。在申报离任六个月后的十二月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

第八章 限制性股票授予价格及其确定方法

1．授予价格

限制性股票的授予价格为每股9.45元，即满足授予条件后，激励对象可以每股9.45元的价格购买公司向激励对象增发的公司限制性股票。

2．本次授予价格的确定方法

本次激励计划公司首期通过定向增发方式授予的限制性股票的授予价格应当根据公平市场价原则确定，授予价格为下列价格较高者：

（1）激励计划草案公告前 1 个交易日公司标的股票收盘价的50%，；

（2）激励计划草案公告前 30 个交易日公司标的股票平均收盘价的50%；

（3）激励计划草案公告前 20 个交易日公司标的股票加权平均价的50%。

第九章 激励对象的获授条件及解锁条件

公司必须满足下列条件，方可依据本计划向激励对象进行限制性股票的授予：

1．公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③中国证监会认定的其他情形。

④2013年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润值不低于7亿元人民币，且不低于当年同行业对标企业50分位值水平。同时，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润增长率不低于13%，归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（ROE）不低于12%

2．激励对象未发生以下任一情形：

①最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

②最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

③具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员情形；

④公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

公司必须满足下列条件，方可依据本计划对授予的限制性股票进行解锁：

1．公司业绩考核要求

本计划授予的限制性股票，在解锁期的3个会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，以达到绩效考核目标作为激励对象的解锁条件。

锁定期内归属于上市公司股东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平，且不得为负。解锁期业绩考核如下：

“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润；

“ROE”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率；

如果公司当年实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产不计入当年净资产增加额的计算。

注：在年度考核过程中对标企业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本。

2．激励对象个人层面考核

根据公司制定的《股权激励计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足条件的前提下，才能部分或全额解锁当期限制性股票，具体解锁比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。解锁期内考核若为B-良好及以上则可以解锁当期全部份额，若为D-不合格则取消当期解锁份额，当期全部份额由公司统一回购注销；具体如下：

注：

授予年度或锁定期年度考核为C-基本合格（不含）以下，则取消激励对象激励资格；

解锁期考核为C-基本合格（不含）以下，取消当期解锁份额，当期限制性股票全部由公司统一注销。

第十章 限制性股票的调整方法、程序

1．限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

2．授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的数量和授予价格不做调整。

3．限制性股票激励计划调整的程序

公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定向公司董事会出具专业意见。

第十一章 限制性股票的会计处理

按照《企业会计准则第11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司按832万股限制性股票应确认的总费用3508万元，前述总费用由公司在实施限制性股票激励计划的锁定期，在相应的年度内按匀速三次解锁比例分摊，同时增加资本公积。假设公司2014年5月初授予限制性股票，则2014年-2018年限制性股票成本摊销情况见下表：

本激励计划的成本将在管理费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

第十二章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一时，本计划即行终止

1．公司控制权发生变更；

2．公司出现合并、分立等情形；

3．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

4．最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

5．中国证监会认定的其他情形。

当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。

二、激励对象个人情况发生变化

1．激励对象发生职务变更，但仍在公司内，或在公司下属分、子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本计划规定的程序进行；若出现降职则其获授的限制性股票未解锁部分将按照降职后对应额度进行调整。

但是，激励对象因如下原因：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或发生劳动合同约定的失职、渎职行为，严重损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或间接经济损失；

（2）公司有充分证据证明该激励对象在任职期间，存在受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露经营和技术秘密等损害公司利益、声誉等的违法违纪行为，直接或间接损害公司利益；

（3）因犯罪行为被依法追究刑事责任。

已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司按本激励计划的规定回购注销。对于已解锁部分限制性股票公司可要求激励对象返还其因股权激励带来的收益。

2．激励对象因辞职、公司裁员而离职，董事会可以决定对激励对象根据本计划在情况发生之日，对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

3．激励对象因退休而离职，在情况发生之日，对激励对象限制性股票将完全按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

4．激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，限制性股票将完全按照丧失劳动能力前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，在情况发生之日，根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

5．激励对象身故，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因执行职务身故的，在情况发生之日，限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有，并按照身故前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入解锁条件。

（2）因其他原因身故的，在情况发生之日，已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，由公司以激励对象购买价回购注销。

6．其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

第十三章 本激励计划的变更、终止

（一）本计划的变更属中国证监会或国资委有关文件（包括其将来不时进行的修订或任何替代其的其他法律、法规或规范性文件）规定应由股东大会审议的，由股东大会审议批准；其他变更由董事会决定。

（二）因发行新股、转增股本、合并、分立、回购等原因导致总股本发生变动或其他原因需要调整激励对象范围、授予数量等股权激励计划主要内容的，应重新报国有资产监督机构备案后由董事会审议，经股东大会批准实施。

（三）在有效期内公司出现下列情况时，公司终止实施本计划，不得向激励对象继续授予新的股票，激励对象未获准解锁的限制性股票作废：

1．财务会计报告被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

2．因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3．公司经营亏损导致无限期停牌、取消上市资格、破产或解散；

4．公司回购注销股份，不满足上市条件，公司下市；

5．中国证监会认定的其他情形。

（四）在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，激励对象未获准解锁的限制性股票作废：

1．最近 3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

2．最近 3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

4．任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等法违纪行为，给上市公司造成损失的；

5．违反国家有关法律法规及公司章程规定的。

（五）董事会认为有必要时，可提请股东大会决议终止实施本计划。股东大会决议通过之日起，激励对象未获准解锁的限制性股票作废。

第十四章 限制性股票回购注销原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。

（一）回购价格的调整方法

若在授予日后公司实施派息、公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票的，回购价格不进行调整。

若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整，调整方法如下：

1．公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0/（1＋n）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。

2．缩股：P＝P0÷n

其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。

3．配股：P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）

（二）回购价格的调整程序

1．公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。

2．因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

（三）回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司应注销该部分股票。

第十五章 其他重要事项

（一） 公司不得为激励对象依本计划行权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（二）本计划中的有关条款，如与国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件相冲突，则按照国家有关法律、法规及行政性规章制度执行。本计划中未明确规定的，则按照国家有关法律、法规及行政规章、规范性文件执行。

（三）若激励对象违反本计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政规章及规范性文件，出售按照本计划所获得的股票，其收益归公司所有，由公司董事会负责执行。

（四）中工国际特提醒广大投资者注意，本次股权激励计划尚需完成如下法定程序之后才可实施：

1．国务院国资委无异议备案本激励计划；

2．中国证监会自收到中工国际完整的股权激励计划备案申请材料之日起20个工作日内未提出异议；

3．股东大会批准本次股权激励计划。

（五）董事会授权薪酬与考核委员会制订本计划管理办法。

（六）本计划的解释权归公司董事会。

中工国际工程股份有限公司

董事会

二〇一四年一月二十八日