证券时报多媒体数字报

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-004

  青岛海立美达股份有限公司关于

  公司及相关主体承诺履行情况的公告

  本公司全体董事及高级管理人员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  青岛海立美达股份有限公司（以下简称"公司"、"本公司"或"海立美达" ）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号--上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，对公司及公司实际控制人、股东等相关主体的承诺事项进行了专项自查，现将截至2013年底尚未履行完毕的承诺履行情况进行专项披露如下：

  一、关于股份锁定的承诺

  1、公司股东的承诺

  公司控股股东青岛海立控股有限公司（以下称"海立控股"）承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份。

  承诺期限：2011年1月10日至2014年1月9日。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  公司股东青岛天晨投资有限公司（以下称"天晨投资"）承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的公司股份；锁定期届满后，股份的转让按中国证监会及交易所的有关规定执行。

  承诺期限：2011年1月10日至2014年1月9日。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  2、公司实际控制人的承诺

  公司实际控制人孙刚、刘国平承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的海立控股的股权，也不由海立控股回购该部分股权。

  承诺期限：2011年1月10日至2014年1月9日。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  3、公司董事、监事和高级管理人员的承诺

  公司的董事、监事和高级管理人员承诺：自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理其间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的公司股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其间接持有的公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内，不转让其间接持有的公司股份。

  承诺期限：担任公司董事、监事、高级管理人员期间及离职后半年内。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  4、天晨投资控股股东孙震的承诺

  天晨投资的控股股东孙震承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的天晨投资的股权，也不由天晨投资回购该部分股权。

  承诺期限：2011年1月10日至2014年1月9日。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  二、关于同业竞争的承诺

  （一）为避免同业竞争，公司控股股东海立控股和公司实际控制人孙刚、刘国平夫妇向公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：

  海立控股作为公司的控股股东，我们（孙刚和刘国平）作为公司的实际控制人，现就关于避免同业竞争作出如下承诺：

  1、目前海立控股及我们除直接或间接持有公司股份外，不存在通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务企业的情形；

  2、海立控股及其子公司、我们今后也不会通过投资关系或其他安排控制或重大影响任何其他与公司从事相同或相似业务的企业；

  3、如公司及其全资、控股子公司认定海立控股及其子公司现有业务或将来产生的业务与其存在同业竞争，则在公司及其全资、控股子公司提出异议后，海立控股及其子公司将及时转让或终止上述业务。如公司及其全资、控股子公司提出受让请求，则海立控股以公允价格将上述业务和资产优先转让给公司。

  4、海立控股保证严格遵守公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，保障公司独立经营、自主决策。不利用股东地位谋求不当利益，不损害公司和其他股东的合法权益。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （二）公司股东日本美达王向公司出具了关于《避免同业竞争的承诺函》，内容如下：

  "本公司就本公司及本公司的子公司与贵公司或贵公司的子公司之间的避免同业竞争事项，向贵公司承诺如下：

  1、本公司在中国境内不从事彩涂钢板、钢制零部件、模具的开发与生产，电机、电机元件及电机零部件的开发与生产，家电一体发泡制品的生产业务。

  2、本公司目前在中国境内除持有贵公司及本公司的子公司股份外，不控制主要业务内容与贵公司或贵公司的子公司的主要业务内容相同的其他公司。

  3、本公司的子公司目前的主要客户以日资企业为主，以后仍以日资企业为主要客户，本公司及本公司的子公司现在和将来不与贵公司的客户及贵公司的子公司的客户发生交易。

  4、本公司如在中国境内新设并由本公司控制的主要业务内容与贵公司或贵公司的子公司的主要业务内容相同，并且以日资企业以外的企业为主要客户对象的企业时，应事前得到贵公司的同意。

  5、本公司保证严格遵守贵公司章程的规定，与其他股东一样平等的行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋求不当利益，不侵害贵公司和其他股东的合法权益。

  上述承诺自即日起具有法律效力，对本公司具有法律约束力，如有违反并因此给贵公司造成损失，本公司愿意承担相应法律责任。

  本承诺持续有效且不可变更或撤销，直至本公司不再作为贵公司的股东为止。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  （三）公司董事、监事、高级管理人员与核心技术人员分别出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。具体内容如下：

  "在本承诺函签署之日，本人及其直系亲属未投资或参与投资任何与海立美达及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能竞争的企业。

  自本承诺函签署之日起，在作为海立美达的董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间，本人及其直系亲属将不直接或间接投资任何与海立美达及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的企业。

  如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守，本人将向海立美达赔偿一切直接和间接损失。"

  承诺期限：在作为公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员期间。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  三、关于关联交易的承诺

  为规范和减少关联交易，公司控股股东及实际控制人出具了《关于规范关联交易的承诺函》，具体内容如下：

  "海立控股及我们（孙刚和刘国平）将善意地履行义务，不利用控股股东或实际控制人的地位或作为公司董事、高级管理人员的身份就关联交易采取任何行动，故意促使公司的股东大会、董事会等做出损害公司或其他股东合法权益的决议。如公司必须与海立控股或我们控制的其它企业进行关联交易，则海立控股或我们承诺，将促使交易的价格、相关协议条款和交易条件公平合理，不会要求公司给予与第三人的条件相比更优惠的条件。"

  承诺期限：长期有效。

  承诺履行情况：截至公告之日，承诺人严格履行了上述承诺。

  四、其他承诺履行情况

  截至公告之日，除上述承诺外，公司未有其他应披露而未披露的承诺履行情况，公司实际控制人、股东、关联方以及本公司也未有超过承诺履行期限未履行承诺的情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司董事会

  2014年2月11日

  证券代码：002537 证券简称：海立美达 公告编号：2014-005

  青岛海立美达股份有限公司

  对外担保进展公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、本次担保基本情况

  2014年1月13日召开的本公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的议案》，同意为控股子公司日照兴业汽车配件有限公司（以下称"兴业汽配"）办理银行授信提供担保（详细信息详见公司2014年1月14日披露于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和公司指定信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《关于为控股子公司办理银行授信提供担保的公告》），担保金额为不超过6,000万元，保证期间自债务人依具体业务合同约定的债务履行期限届满之日起两年。

  二、对外担保进展情况

  公司于2014年2月10日与中信银行股份有限公司青岛分行签订《最高额保证合同》，同意为兴业汽配与中信银行股份有限公司青岛分行形成的债权提供最高额连带责任保证担保，担保的债权最高余额为人民币6,000万元；所保证的主债权为自担保日起一年内兴业汽配在人民币6,000万元最高授信额度内与中信银行股份有限公司青岛分行办理约定的全部授信业务（流动资金贷款、银行承兑汇票等）所形成的债权；担保范围包括主债权本金及利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金及实现债权的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、（主债权总额100%内的）律师费、差旅费、评估费、拍卖或变卖费、过户费、保全费、执行费等）和其他所有应付的费用；担保方式为连带保证责任。

  三、累计对外担保情况

  截止信息披露日，公司及控股子公司累计对外担保总额为人民币27,250万元，占公司2012年度经审计净资产的20.38%。

  公司及控股子公司对外担保总额：0。

  本公司无逾期对外担保情况。

  特此公告。

  青岛海立美达股份有限公司

  董事会

  2014年2月11日