证券时报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  根据中国证监会浙江监管局《关于做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行专项披露的通知》（浙证监上市字〔2014〕20号）的要求，利欧集团股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）对公司及公司实际控制人、股东、关联方等相关主体作出的各项承诺及履行情况进行了严格自查。截止本公告披露日，公司未发现相关承诺方违反承诺或超过承诺期限未履行承诺的情况，现将尚未履行完毕的相关承诺事项公告如下：

  一、高管股份锁定和避免同业竞争的承诺

  王相荣先生承诺：

  1、在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  2、关于避免同业竞争的承诺。

  王壮利先生、颜土富先生承诺：

  在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，且离职后半年内不转让其所持有的公司股份。

  承诺履行情况：截止本公告披露日，上述三人均遵守了上述承诺，未发现违反承诺的情况。

  二、非公开发行股份购买资产事项的相关承诺

  1、锁定期安排

  2011年3月29日，欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司承诺：非公开发行股份购买资产取得的公司股份，自发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及交易所有关规定执行。

  承诺履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

  2、关于天鹅泵业未来业绩的承诺

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司承诺：天鹅泵业2010年11-12月实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于660万元；天鹅泵业2011年度至2013年度每年实现的扣除非经常性损益后的净利润将不低于资产评估报告中的当年盈利预测净利润数（分别为2,424.31万元、2,851.64万元、3,119.70万元），如天鹅泵业届时实际实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的净利润数未达到上述标准，则承诺人将按照中国证监会的有关规定，以股份方式对公司进行补偿。

  承诺履行情况：经天健会计师事务所审计， 2010年11-12月及2011年天鹅泵业实现的扣除非经常性损益后的净利润均达到了承诺值。

  2012年，天鹅泵业实现净利润数为1,754.46万元，低于承诺数。欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司合计需补偿股份数为2,380,510股。上述股份补偿事项已于2013年6月25日办理完毕。

  2013年度天鹅泵业的财务报告审计工作尚在进行中。

  3、关于与上市公司避免同业竞争的承诺。

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定和长沙瑞鹅投资管理有限公司作为利欧股份非公开发行股份后的股东，作出承诺：在持有利欧股份股份期间不从事与利欧股份及天鹅泵业的业务构成竞争的业务。

  承诺履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

  4、关于不存在大额债务的承诺

  欧亚云、欧亚峰、罗兵辉、李洪辉、朱平正、胡观辉、周海蓉、吴波、郭华定等九名自然人和瑞鹅投资的35名自然人股东均就不存在大额债务出具了承诺，承诺其目前不存在个人（包括配偶）的大额债务，将来亦不会发生存在个人（包括配偶）大额债务的情况。

  承诺履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

  三、公司关于现金分红的承诺

  2012年10月9日召开的2012年第五次临时股东大会审议批准了《股东分红回报规划》，公司在《股东分红回报规划》中承诺：2012-2014年，公司将积极采取现金方式分配利润，在符合相关法律法规及公司章程和制度的有关规定、当年盈利、且在无重大投资计划或重大现金支出发生时，公司应当采用现金方式分配股利，以现金方式分配的利润一般不少于当年实现的可分配利润的10%，且此三个连续年度内公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。

  承诺履行情况：2013年4月19日，公司2012年度股东大会审议通过了2012年度权益分派方案，以317,263,843股为基数，向股东每10股派发现金股利0.3元（含税），共分配现金股利9,517,915.29元（含税）。该权益分派方案已于2013年6月4日实施完毕。2013-2014年度现金分红的承诺正在履行中。

  四、非公开发行股票的锁定期安排

  2013年8月27日，中国证监会核准公司非公开发行股票方案。本次非公开发行向王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司合计发行人民币普通股55,944,035股，发行价格为7.62元/股，募集资金总额为人民币426,293,546.70元，扣除发行费用23,121,981.76元后，募集资金净额为403,171,564.94元。本次发行新增55,944,035股股份已于2014年1月8日在深交所上市。

  本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，发行对象王相荣、王壮利、王洪仁、梁小恩、林夏满、金纬资本（山南）一期合伙企业（有限合伙）、中国水务投资有限公司及西安海联房屋建设开发有限公司承诺：

  本次认购的股份自本次发行股份上市之日起36个月内不得上市交易或转让。

  承诺履行情况：截止本公告披露日，上述承诺人均遵守了上述承诺，未发现违反上述承诺的情况。

  利欧集团股份有限公司董事会

  2014年2月12日