证券时报多媒体数字报

公司声明

１、本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

２、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

３、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

４、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

５、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事宜的实质性判断、确认、批准或核准。本预案所述本次非公开发行股票相关事宜的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、本次非公开发行股票相关事项已经公司第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚需公司股东大会批准以及中国证监会核准。

二、本次非公开发行股票的发行对象为珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）、珠海颐和天成投资管理中心（有限合伙）、珠海元天锦华投资管理中心（有限合伙），均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。本次非公开发行完成后，公司实际控制人不会发生变化。

三、本次非公开发行股票数量为不超过１５，３８４万股，全部由富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资以现金认购。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资本次认购的股份，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

四、本次非公开发行股票的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日（即２０１４年２月１２日）。

本次发行股票的发行价格为５．２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价５．７７元／股（股票交易均价等于股票交易总额／股票交易总量）的９０％。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行价格进行相应调整。

五、富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资已于２０１４年２月１１日与公司签订附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。

六、公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过８亿元（含发行费用），扣除发行费用后将全部用于偿还公司逾期借款本金、利息及补充公司流动资金。

七、公司本次向关联方富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资非公开发行股票将导致公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月修订）第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过豁免余蒂妮和富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资的要约收购义务后，余蒂妮及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

八、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的有关要求，２０１２年６月１１日公司第七届董事会第九次会议和２０１２年６月２５日公司２０１１年度股东大会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，完善了公司利润分配政策。

此外，根据《上市公司监管指引第３号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于修改公司章程的议案》，进一步完善了利润分配政策，该议案尚需公司股东大会审议通过。

关于利润分配政策的相关情况详见本预案“五 公司利润分配情况”。

释义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

公司名称：珠海市博元投资股份有限公司

公司英文名称：ＺｈｕＨａｉ ＢｏＹｕａｎ Ｉｎｖｅｓｔｍｅｎｔ Ｃｏ．， Ｌｔｄ．

注册地址：珠海市横琴镇红旗村宝中路３号四楼４０３０室

办公地址：珠海市香洲区人民西路２９１号日荣大厦８楼８０６室

法定代表人：余蒂妮

注册资本：１９０，３４３，６７８元

股票简称：博元投资

股票代码：６００６５６

电子信箱：ｓｈ６００６５６＠１６３．ｃｏｍ

经营范围：创业投资、投资咨询与管理、实业投资、商业的批发零售。（以上不含许可经营项目）

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

受金融危机及原实际控制人麦校勋、原控股股东东莞市勋达投资管理有限公司对公司造成的不良影响，２００９年开始，公司原有环保循环经济产业经营性资产和改性沥青产业已陆续被司法拍卖或剥离，公司及下属所有控股子公司均无正常生产经营活动，公司主营业务陷入了停顿。

２０１０年华信泰和余蒂妮成为公司控股股东和实际控制人后，认真履行了股改承诺，通过不良资产剥离和优质资产收购努力重建公司的主营业务和持续经营能力，并先后进行了重大资产重组、非公开发行股票等多次尝试。２０１２年，公司将金泰天创纳入合并报表范围后，公司的主营业务增加了汽车销售业务。此外，公司亦大力拓展矿产品贸易业务，并在２０１３年获得了快速发展。

目前公司的汽车销售业务发展平稳，同时矿产品贸易业务的经营规模大幅增长，前景看好。但是，由于历史债务的拖累，公司的财务状况仍然较为困难，资本实力较弱。因此，为推动公司“以实业为基础，以资本推动实业”的发展战略，公司拟继续推进非公开发行股票，并通过本次定向发行股票募集资金偿还公司逾期借款及补充流动资金，从而彻底解除公司的历史包袱，大幅增强公司的资本实力，并从根本上改善公司的持续经营能力。

（二）本次非公开发行的目的

１、化解历史积欠债务，降低公司资产负债率，改善资本结构，提高抗风险能力

截至２０１３年１２月３１日，公司存在逾期借款本金１．８６亿元，逾期应付利息１．８０亿元1(根据公司与招商银行、华信泰签署的《还款免息协议》，公司在2013年12月30日、2014年5月15日前分别偿还招商银行本金及诉讼费用合计300万元和3,551.95万元后，招商银行将分别免除公司积欠的利息1,200万元和2,839.65万元。2013年12月30日，公司已按协议约定偿还了招商银行本金300万元，并被免除了1,200万元利息。)，合并报表资产负债率达到８３．７４％，债务风险较大，资产负债率较高，公司的抗风险能力较弱。

本次非公开发行募集资金使用后，公司将彻底解决历史积欠债务，偿债能力大幅提高，公司资产状况及财务状况得到大幅改善，资产负债率大幅下降，抗风险能力大幅提高，为公司未来的持续发展提供保障。

２、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

由于逾期借款及债务不能归还，由此产生的欠息、罚息及逾期利息金额较大，直接影响公司的净利润，降低了公司的盈利水平。

２０１１年度、２０１２年度和２０１３年度，公司利息支出分别为３，８５１．８９万元、２，４９７．７３万元和２，７９６．８９万元，大额财务费用降低了公司的利润水平。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金偿还逾期借款本金及利息，将大幅降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

３、公司业务发展的需要

目前，公司正积极开展矿产品贸易业务，并实现了一定的盈利能力，但由于自有资金不足，业务开展受到较大制约。公司通过本次非公开发行股票募集资金增加公司的流动资金，既能壮大公司的资本实力、改善资本结构，又有助于公司贸易业务的快速发展，增强公司的抗风险能力和持续经营能力。

同时，为了能从根本上改善公司盈利能力不强的现状，公司开展本次非公开发行股票募集资金，其中部分资金用于补充流动资金，增强公司的资本实力，在今后市场条件成熟时积极拓展新的业务，为公司可持续发展打下基础。

三、发行对象及其与本公司的关系

（一）发行对象

本次发行对象为富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资（详细介绍参见本预案“发行对象的基本情况”），富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资拟以现金认购本公司非公开发行股票合计不超过１５，３８４万股。

（二）发行对象与本公司的关系

发行对象富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业，为本公司关联方。截至本预案公告日，富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资未持有公司股权。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期等

１、发行股票的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为人民币１．００元。

２、发行方式

本次发行的股票采取向富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资非公开发行的方式。公司将在中国证监会核准后６个月内实施。

３、发行对象

本次非公开发行股票的发行对象为富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资，均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。

４、锁定期

本次非公开发行股票完成后，发行对象所认购的股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

５、认购方式

特定对象投资者均将以现金方式认购本次拟发行的全部股份。

６、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过１５，３８４万股。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，发行股数将作相应调整。

７、定价基准日及发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第七届董事会第二十七次会议决议公告日。

本次发行的发行价格为５．２０元／股，不低于定价基准日前２０个交易日公司Ａ股股票交易均价的９０％（定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易均价＝定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总额／定价基准日前２０个交易日Ａ股股票交易总量）。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息事项，本次发行的发行底价亦将作相应调整。

８、上市地点

本次发行的股票锁定期满后，将在上海证券交易所上市交易。

９、募集资金用途

公司本次非公开发行股票的募集资金总量不超过８亿元（含发行费用），全部用于偿还公司逾期借款本金、利息及补充公司流动资金。

１０、本次非公开发行前的滚存未分配利润安排

本次非公开发行完成后，公司的新老股东共同分享公司本次非公开发行前滚存的未分配利润。

１１、本次非公开发行决议的有效期

本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公开发行之日起１２个月。

五、本次非公开发行股票是否涉及关联交易情况

本次发行对象富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业，因此，本次非公开发行股票构成关联交易。按照相关规定，关联董事在公司董事会、关联股东在公司股东大会审议本次非公开发行议案时回避表决。

六、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，公司股份总数为１９０，３４３，６７８股，其中华信泰持股１９，９７８，０７０股，占本公司总股本的１０．４９％，为公司的控股股东。自然人余蒂妮为华信泰的实际控制人，亦为公司的实际控制人。

本次发行对象富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资均系公司实际控制人余蒂妮控制的有限合伙企业。因此本次非公开发行完成后，余蒂妮仍将是公司的实际控制人，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次非公开发行已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》及其他相关规范性文件的规定，本次非公开发行方案已经公司２０１４年２月１１日召开的第七届董事会第二十七次会议审议通过，尚须获得公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

公司本次向关联方富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资非公开发行股票将导致公司实际控制人余蒂妮及其一致行动人富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》（２０１２年２月修订）第六十二条之免于向中国证监会提交豁免要约收购申请的相关规定，在公司股东大会审议通过豁免余蒂妮和富锦天佑投资、颐和天成投资、元天锦华投资的要约收购义务后，余蒂妮及其一致行动人可以免于向中国证监会提交豁免要约收购义务的申请。

在本次发行获得中国证监会核准后，公司将向上交所和中登公司上海分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部报批程序。

第二节 董事会前确定的发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

（一）富锦天佑投资

１、基本信息

名称：珠海富锦天佑投资管理中心（有限合伙）

企业类型：有限合伙企业

经营场所：珠海市横琴镇上村１５７号４０４单元

执行事务合伙人：珠海地海恒通投资有限公司

成立日期：２０１４年１月２２日

营业执照注册号：４４０００３００００３０２６８

经营范围：股权投资，项目投资，财务顾问服务

（下转B19版）