证券时报多媒体数字报

(上接B8版)

宁夏发电集团与工商银行签署的编号为“2004年银营字第0009号”《借款合同》，提款计划约定为2004年6月30日一次性提款。还款计划如下：

④13,600万元贷款

2006年5月23日，宁夏发电集团与国开行签署了编号为“6400440202006020004”的《借款合同》，借款总金额为18,000万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2006年5月25日起，至2021年5月24日止。

为确保宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400440202006020004”的《借款合同》，2006年5月23日，宁夏发电集团与国开行签署《质押合同》，以宁夏发电集团贺兰山风电场四期扩建工程建成投产后形成的75%电费收费权为质押，向国开行提供担保。

宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400440202006020004”的《借款合同》提款计划与还款计划如下：

提款计划：

还款计划：

⑤3, 830万元贷款

2004年8月31日，宁夏发电集团与国开行签署了编号为“6400100332004021019”的《借款合同》，借款总金额为7,000万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2004年9月1日起，至2019年9月1日止，宁夏英力特电力（集团）股份有限公司为本合同项下7,000万元贷款提供连带责任保证担保。

为确保宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400100332004021019”的《借款合同》，2004年8月31日，宁夏发电集团与国开行签署《质押合同》，以宁夏发电集团贺兰山风电场一期工程建成投产后形成的50%电费为质押，向国开行提供担保。

宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400100332004021019”的《借款合同》提款计划与还款计划如下：

提款计划

还款计划：

⑥4,120万元贷款

2004年12月27日，宁夏发电集团与国开行签署了编号为“6400100332004020035”的《借款合同》，借款总金额为8,600万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2004年12月28日起，至2019年12月21日止。宁夏英力特电力（集团）股份有限公司为本合同项下3,000万元贷款提供连带责任保证担保。宁夏电力开发投资有限责任公司为本合同项下1,350万元贷款提供连带责任保证担保。宁夏英力特中宁发电有限责任公司为本合同项下4,250万元贷款提供连带责任保证担保。

为确保宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400100332004020035”的《借款合同》，2004年12月27日，宁夏发电集团与国开行签署《质押合同》，以宁夏发电集团贺兰山风电场二期工程建成投产后形成的52%电费为质押，向国开行提供担保。

宁夏发电集团履行与国开行签署的编号为“6400100332004020035”的《借款合同》提款计划与还款计划如下：

提款计划：

还款计划：

截至2013年10月31日，除以上事项外，阿左旗分公司拥有的固定资产、无形资产等资产均未设有抵押权或任何其他第三方权益，也没有被司法查封或冻结的情况。

3、阿左旗分公司对外担保情况

本次交易完成后，截至2013年10月31日，阿左旗分公司为关联方的担保情况如下：

（三）阿左旗分公司最近三年主营业务情况

阿左旗分公司主要从事风电场建设、风力发电等相关业务。阿左旗分公司所属风电场位于内蒙古阿拉善左旗，风场建设分六期进行，总装机容量142.2MW：贺兰山一期工程装机容量10.2MW，风机12台，于2004年1月并网发电；贺兰山三期工程装机容量为10.2MW，风机12台，于2004年10月并网发电；发电一期A工程装机容量为10.2MW，风机12台，于2005年4月并网发电；发电二期工程装机容量为30.6MW，风机36台，于2005年4月并网发电；发电四期工程装机容量为40.5MW，风机27台，于2007年11月并网发电；发电五期工程装机容量为40.5MW，风机27台，于2009年11月并网发电。

阿左旗分公司主营业务具体情况如下：

1、主要产品及用途

阿左旗分公司主要从事风力发电业务，产品为电力。

2、主要产品工艺流程及经营模式

阿左旗分公司主要产品为电力，其产品工艺流程及经营模式同银星风电，详见本章“二、交易标的之一：银星风电100%股权”之“（三）银星风电最近三年主营业务情况”。

3、主要产品产销情况

（1）产能产量情况

阿左旗分公司最近三年的电力生产情况如下：

（2）主营业务收入情况

阿左旗分公司所发电量均送往宁夏电力公司。2011年至2013年，阿左旗分公司主营业务收入分别为10,995.93万元、10,450.49万元和11,419.25万元。

（3）执行电价情况

注：发电四期中30MW上网电价为0.63元/千瓦时，10.5MW上网电价为0.56元/千瓦时。

4、产品的主要原材料、能源及供应情况

阿左旗分公司利用风力发电，无原材料采购成本，所需能源主要是电力，为厂内自用电。

（四）最近三年经审计的主要财务指标

阿左旗分公司最近三年经审计的财务报表简要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

阿左旗分公司最近三年主要财务指标如下：

（五）最近三年资产评估、交易情况

1、2012年曾进行资产评估

2012年，因宁夏发电集团国有股东股权发生变动的需要，对宁夏发电集团全部资产及相关负债进行了评估，阿左旗分公司纳入此次评估范围。具体评估情况详见本章之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”。

2、本次重组涉及的资产评估

本次重组涉及的资产评估情况详见本章之“十一、标的资产评估情况”。

3、最近三年内，阿左旗分公司未发生资产交易情况。

（六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

目前，阿左旗分公司已经取得相关资质许可，具体情况如下：

（七）质量控制情况

阿左旗分公司电质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。阿左旗分公司主要的质量控制标准为《国家电网公司电网电能质量技术监督规定（试行）》（国家电网生（2005）682号）以及《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T19963-2011）。

阿左旗分公司在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与宁夏电力所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

（八）安全生产及环保治理

1、安全生产情况

阿左旗分公司始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司将“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，不断加强和改进安全生产管理工作。安全生产三级网是风电场管理工作的组织指挥网，厂长是安全第一责任人，生产建设技术部、班组从上而下构成三级安全网。公司和部门、部门和班组、班组和个人逐级签订了安全生产目标责任书；安全生产责任制层层落实到班组职工。

安全管理的基本方法包括：经常性的开展“反违章”工作；实行安全生产目标三级控制制度，有效落实各级人员安全目标责任；开展定期不定期的安全检查工作，针对季节和工作内容不同，突出对安全重点的管理和监督检查；实施“预控”制度和措施，对危险源进行辨识、风险评价和控制，建立相应的应急预案；开展危险点分析预控、安全性评价工作，落实反事故措施和安全技术措施；事故调查与处理坚持“事故原因不清楚不放过，事故责任者和应受教育者未受教育不放过，没有采取防范措施不放过，事故责任者没有受到处罚不放过”的原则。

阿左旗分公司在安全生产方面采取的主要制度包括：《安全生产管理规定》、《安全管理考核标准》、《生产计划、统计管理标准》、《巡回检查工作标准》、《工作票、操作票管理标准》、《监控系统管理制度》、《运行分析制度》等。

阿左旗分公司作为中铝宁夏能源的分公司，西北电监局出具《证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司系我局监管的发电企业，该公司自2010年1月1日至今能够遵守电力监管、质量技术、安全生产方面法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全生产、质量事故瞒报、漏报、迟报时间，不存在违反电力监管、质量技术、安全生产法律法规的情况，我局未对其进行过任何行政处罚。”

2、环保治理情况

阿左旗分公司属风力发电行业，风能为可再生清洁能源，生产工艺中不产生任何废水、废气、废渣，阿左旗分公司符合国家关于环境保护的各项要求。

阿左旗环境保护局于出具《关于中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司环境保护情况的证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司阿左旗分公司系我辖区管理的企业，该公司自2010年1月1日至今，能够遵守国家及地方有关环境保护方面的法律、法规、规章等规范性文件的规定，其生产经营活动符合有关环境保护的要求和标准，没有违法违纪的情况”。

六、交易标的之五：贺兰山风电厂

（一）贺兰山风电厂基本情况及历史沿革

况1、基本情况

名称：中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂

营业场所：银川市金凤区长城中路62号

负责人：吴子英

经营范围：风力发电及相关业务

成立日期：2004年4月16日

营业期限：2004年4月16日至长期

营业执照注册号：640000100004922

组织机构代码：75084329-3

税务登记证号：宁国税青字640381750843293 宁税字640104750843293

2、历史沿革

2004年4月16日，宁夏发电集团成立分公司贺兰山风电厂，贺兰山风电厂位于宁夏回族自治区西北部贺兰山南端，青铜峡市西北约35km处与内蒙古阿拉善左旗接壤。2004年4月16日，宁夏回族自治区工商行政管理局核发《营业执照》，注册号6400001902715。

（二）贺兰山风电厂主要资产权属、对外担保及负债情况

1、贺兰山风电厂主要资产权属

截至2013年12月31日，贺兰山风电厂资产情况如下：

（1）固定资产

截至2013年12月31日，贺兰山风电厂固定资产分类情况如下：

单位：万元

注：房屋建筑物由房屋和构筑物组成，其中构筑物账面净值1,003.56万元，主要为风机基础、升压站基础等。

①屋建筑物

贺兰山风电厂拥有2项房屋所有权证，建筑面积合计6,257.61平方米。其中，蒙房权证阿拉善左旗字第118011302580号房屋所有权证证载建筑面积5,817.16平方米，贺兰山风电厂使用的房屋建筑物建筑面积865.60平方米，其余面积为阿左旗分公司使用，具体情况如下：

单位：万元

②主要生产设备

（2）在建工程

截至2013年12月31日，在建工程账面价值34,489.84万元，其中贺兰山风发电六期工程账面价值33,685.27万元，技术改造项目804.57万元。发电六期工程基本情况如下：

①建筑工程

建筑工程账面值2,676.94万元，包括：发电六期风机基础施工、道路施工、屋建筑工程、升压站扩建。主要建筑工程项目如下表：

单位：万元

②设备安装工程

安装工程账面值31,008.33万元，主要为在安装设备，主要机器设备情况如下表：

（3）无形资产

贺兰山风电厂已取得权证土地5宗，面积为47,055.34㎡，账面价值共141.07万元，具体情况如下：

其中阿左国用（2013）第2375号是阿左旗分公司实际使用，但土地使用权人为贺兰山风电厂。

2、贺兰山风电厂主要负债情况

截至2013年12月31日，贺兰山风电厂负债情况如下：

（1）应付账款

应付账款账面值5,025.61万元，主要为应付工程设备款。

（2）应交税费

应交税费账面值-4,208.30万元。主要为应交增值税、企业所得税、个人所得税等，其中应交增值税-4,193.10万元。

（3）长期借款

长期借款账面价值为31,200.00万元，为贺兰山风电厂向国开行的借款。具体明细如下：

单位：万元

①8, 600万元贷款

2005年12月23日，宁夏电力开发投资有限责任公司与国开行签署了编号为“6400100202005020111”的《人民币资金借款合同》，借款总金额12,000.00万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2005年12月26日起，至2020年12月25日止。

2005年12月31日，宁夏电力开发投资有限责任公司与宁夏发电集团有限责任公司签订《合作协议》，明确贺兰山风电厂三期扩建项目为利用国开行政府信用贷款项目，宁夏发电集团为还款责任人，对贷款本息有无条件偿还义务。

为确保宁夏电力开发投资有限责任公司履行与国开行签订的编号为“6400100202005020111”的借款合同，2005年12月23日，宁夏发电集团与国开行签署《质押合同》，宁夏发电集团以贺兰山风电场三期扩建工程建成投产后形成的全部电费收费权为质押，向国开行提供担保。

提款计划为2005年12月26日一次性提款12,000万元。还款计划如下：

②24,600万元贷款

2012年10月11日，宁夏发电集团有限责任公司与国开行签署了编号为“6410201201100000073”的《人民币资金借款合同》，借款总金额34,000.00万元，借款期限为自第一笔借款提款日起至最后一笔借款的还本日止，即2012年10月12日起，至2027年10月11日止。

为确保宁夏发电集团有限责任公司履行与国开行签订的编号为“6410201201100000073”的借款合同，2012年10月11日，宁夏发电集团与国开行签署《应收账款质押合同》，宁夏发电集团以贺兰山风电场六期49.5兆瓦工程的电费收费权及其项下全部收益为质押，向国开行提供担保。

提款计划：

还款计划：

3、贺兰山风电厂对外担保情况

截至本报告书出具日，贺兰山风电厂无对外担保情况。

（三）贺兰山风电厂最近三年主营业务情况

贺兰山风电厂主要从事风电场建设、风力发电等相关业务，其位于宁夏回族自治区吴忠市青铜峡市的风电场建设分三期进行，目前运行及在建总装机容量共80.1MW：发电一期B工程装机容量为10.2MW，风机12台，2005年4月并网发电；发电三期装机容量为20.4MW，风机24台，于2006年10月并网发电；贺兰山风电场六期工程装机容量49.5MW，风机33台，计划2014年7月底正式投产发电。贺兰山风电厂主营业务具体情况如下：

1、主要产品及用途

贺兰山风电厂主要从事风力发电业务，产品为电力。

2、主要产品工艺流程及经营模式

贺兰山风电厂主要产品为电力，其产品工艺流程及经营模式同银星风电，详见本章“二、交易标的之一：银星风电100%股权”之“（三）银星风电最近三年主营业务情况”。

3、主要产品产销情况

（1）产能产量情况

贺兰山风电厂最近三年的电力生产情况如下：

（2）主营业务收入情况

贺兰山风电厂所发电量均送往宁夏电力公司。2011年至2013年，贺兰山风电厂主营业务收入分别为2,190.93万元、2,201.55万元和2,446.59万元。

（3）执行电价情况

4、产品的主要原材料、能源及供应情况贺兰山风电厂利用风力发电，无原材料采购成本，所需能源主要是电力，为厂内自用电。

（四）最近三年经审计的主要财务指标

贺兰山风电厂最近三年经审计财务报表简要财务数据如下：

1、资产负债表主要数据

单位：万元

2、利润表主要数据

单位：万元

3、现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

贺兰山风电厂最近三年主要财务指标如下：

（五）最近三年资产评估、交易情况

1、2012年曾进行资产评估

2012年，因宁夏发电集团国有股东股权发生变动的需要，对宁夏发电集团全部资产及相关负债进行了评估，贺兰山风电厂纳入此次评估范围。具体评估情况详见本章之“十二、标的资产本次评估与前次评估的差异分析”。

2、本次重组涉及的资产评估

本次重组涉及的资产评估情况详见本章之“十一、标的资产评估情况”。

3、最近三年内，贺兰山风电厂未发生资产交易情况。

（六）取得相应许可或相关主管部门批复的情况

目前，贺兰山风电厂已经取得相关资质许可，具体情况如下：

贺兰山风电场六期工程已经取得了立项批复、环保批复，由于在建设期，尚未取得环保验收。

（七）质量控制情况

贺兰山风电厂电质量控制的主要内容是确保风机和输变电设备安全稳定运行，符合电网公司关于入网的要求。贺兰山风电厂主要的质量控制标准为《国家电网公司电网电能质量技术监督规定（试行）》（国家电网生（2005）682号）以及《风电场接入电力系统技术规定》（GB/T19963-2011）。

贺兰山风电厂在电力生产经营过程中，守法经营，并依照与宁夏电力所签的购售电合同和并网协议，服从调度的安排，未出现质量纠纷情况。

（八）安全生产及环保治理

1、安全生产情况

贺兰山风电厂始终对安全生产工作高度重视，严格遵守国家安全生产法律法规相关要求，加大安全投入，及时消除安全隐患，将安全生产事故发生的可能性降到最低。公司将“安全第一、预防为主、综合治理”作为安全生产的工作方针，不断加强和改进安全生产管理工作。安全生产三级网是风电场管理工作的组织指挥网，厂长是安全第一责任人，生产建设技术部、班组从上而下构成三级安全网。公司和部门、部门和班组、班组和个人逐级签订了安全生产目标责任书；安全生产责任制层层落实到班组职工。

安全管理的基本方法包括：经常性的开展“反违章”工作；实行安全生产目标三级控制制度，有效落实各级人员安全目标责任；开展定期不定期的安全检查工作，针对季节和工作内容不同，突出对安全重点的管理和监督检查；实施“预控”制度和措施，对危险源进行辨识、风险评价和控制，建立相应的应急预案；开展危险点分析预控、安全性评价工作，落实反事故措施和安全技术措施；事故调查与处理坚持“事故原因不清楚不放过，事故责任者和应受教育者未受教育不放过，没有采取防范措施不放过，事故责任者没有受到处罚不放过”的原则。

贺兰山风电厂在安全生产方面采取的主要制度包括：《安全生产管理规定》、《安全管理考核标准》、《生产计划、统计管理标准》、《巡回检查工作标准》、《工作票、操作票管理标准》、《监控系统管理制度》、《运行分析制度》等。

贺兰山风电厂作为中铝宁夏能源的分公司，西北电监局出具《证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司系我局监管的发电企业，该公司自2010年1月1日至今能够遵守电力监管、质量技术、安全生产方面法律、法规、规范性文件的规定，未发生安全生产、质量事故瞒报、漏报、迟报时间，不存在违反电力监管、质量技术、安全生产法律法规的情况，我局未对其进行过任何行政处罚。”

2、环保治理情况

贺兰山风电厂属风力发电行业，风能为可再生清洁能源，生产工艺中不产生任何废水、废气、废渣，贺兰山风电厂符合国家关于环境保护的各项要求。

青铜峡市环境保护局出具《证明》：“中铝宁夏能源集团有限公司贺兰山风力发电厂为我市辖区内企业，近年来，该公司认真贯彻执行国家环保法律、法规，其所从事的生产及经营活动符合国家环境保护法律、法规的要求，自2010年以来没有发生过重大环境污染事件。”

七、交易标的之六：太阳山风电厂

（一）太阳山风电厂基本情况及历史沿革

1、基本情况

名称：中铝宁夏能源集团有限公司太阳山风力发电厂

营业场所：宁夏银川市金凤区黄河东路663号

负责人：朱怀文

经营范围：风力发电项目的开发、建设、经营及其延伸产业经营

成立日期：2007年6月8日

营业期限：2007年6月8日至2023年6月26日

营业执照注册号：640000100000340

组织机构代码：79991412-8

税务登记证号：宁国税吴太字640396799914128号

2、历史沿革

太阳山风电厂是中铝宁夏能源的分公司，成立于2007年6月8日，风场位于宁夏吴忠市太阳山开发区境内。

（二）太阳山风电厂主要资产权属、对外担保及主要负债情况

1、太阳山风电厂主要资产权属

截至2013年12月31日，太阳山风电厂资产情况如下：

（1）固定资产

截至2013年12月31日，太阳山风电厂固定资产分类情况如下：

单位：万元

注：房屋建筑物由房屋和构筑物组成，其中构筑物账面净值12,449.70万元，主要为风机基础等。

①房屋建筑物

太阳山风电厂拥有10项房屋所有权证，建筑面积约合计6,496.81平方米。

上表中，序号4、5对应的房屋系太阳山星能330KV输变电工程（简称“太阳山330KV升压站”或“升压站”）的组成部分，该工程为中铝宁夏能源与其它五方联合建设，各投资方按比例享有对应的权益，具体情况如下：

根据宁夏回族自治区发展和改革委员会下发的《关于印发〈关于太阳山、盐池麻黄山、青铜峡牛首山、中卫香山等地区新能源发电项目接入电网的实施方案〉的通知》（宁发能源[2010]313号）、《关于同心县、海原县等地区风电项目电网接入有关事宜的通知》（宁发改能源[2011]266号）、《关于宁夏太阳山星能330千伏输变电工程核准的批复》（宁发改审发[2011]338号），中铝宁夏能源与大唐吴忠新能源有限公司、宁夏电投太阳山风力发电有限公司、宁夏京能新能源有限公司、国电电力宁夏风电开发有限公司和大唐灵武新能源有限公司（以下简称“大唐吴忠”、“宁夏电投太阳山”、“宁夏京能”、“国电宁夏风电”、“大唐灵武均”）共同签署了《宁夏太阳山星能330KV输变电工程联合出资建设协议》（简称“《联合出资协议》”），约定联合出资建设太阳山330KV升压站，总投资额预计为1.2884亿元人民币，其中中铝宁夏能源出资比例为47.9%、大唐吴忠新能源有限公司出资比例为10.42%、宁夏电投太阳山风力发电有限公司出资比例为10.42%、宁夏京能新能源有限公司出资比例为10.42%、国电电力宁夏风电开发有限公司出资比例为10.42%、大唐灵武新能源有限公司出资比例为10.42%。同时各方约定：投资形成的资产由各方按照出资比例按份共有，共同使用该升压站，依据出资比例分享总计480兆瓦的总装机容量。

截至2013年12月，入账价值合计91,129,333.54元，明细分别为房屋建筑物9,728,192.39元、机器设备80,822,241.15元、土地使用权578,900.00元。中铝宁夏能源享有该项目47.9%权益份额，对应入账价值为4,365.09万元，明细分别为房屋建筑物4,659,804.15元，机器设备38,713,853.51元，土地使用权277,293.10元。

各出资方根据各自实际出资额，将相应价值的资产确认为己方资产并入账，相应资产登记在各自名下。太阳山风电厂在账面确认的资产为330KV升压站的机器设备及按份共有的房屋、土地。

本次重组，中铝宁夏能源将上述太阳山330KV升压站47.9%权益转让给银星能源，包括按份额享有的相应资产账面价值、升压站装机容量等。根据《联合出资协议》协议，升压站资产为各出资方按份共有资产。《中华人民共和国民法通则》第七十八条规定“…按份共有人按照各自的份额，对共有财产分享权利，分担义务。…按份共有财产的每个共有人有权要求将自己的份额分出或者转让。但在出售时，其他共有人在同等条件下，有优先购买的权利。”

太阳山330Kv升压站的其他出资方大唐吴忠、宁夏电投太阳山、宁夏京能、国电宁夏风电、大唐灵武均已出具同意中铝宁夏能源将所持升压站47.9%的权益转让给银星能源的同意函：

“1、本公司同意贵公司将所持有太阳山星能项目资产47.9%的按份共有资产份额转给上市公司。

2、本公司同意，配合中铝宁夏能源办理上述土地出让程序，并按照本公司基于《联建协议》所享有的资产份额承担土地出让所发生的包括土地出让金、契税以及取得地上房屋所有权证书所需缴纳的各项费用，直至取得载明各方按份共有之国有土地使用权证书和房屋所有权证书。

3、本公司将全面配合贵司完成太阳山星能项目资产所涉及的国有建设用地使用权以及地上房屋等不动产的权属转移登记工作，不会对本次资产转移构成影响。”

综上所述，太阳山330KV升压站47.9%权益转移不存在法律障碍，不会阻碍本次重组的实施。

本次重组的法律顾问认为：太阳山330千伏升压站47.9%权益转移不存在法律障碍，不会对本次重组产生实质性不利影响。

本次重组的独立财务顾问认为：太阳山330千伏升压站47.9%权益转移不存在法律障碍，不会对本次重组产生实质性不利影响。

②主要生产设备

（2）无形资产

太阳山风电厂已取得权证土地6宗面积，共79,477㎡，具体情况如下：