证券时报多媒体数字报

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-42

  中航地产股份有限公司

  第七届董事会第十六次会议决议

  （通讯表决）公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  中航地产股份有限公司董事会2014年5月23日以电子邮件、书面传真和专人送达方式发出召开公司第七届董事会第十六次会议通知。会议于2014年5月30日以通讯表决的方式召开，应参加表决9人，实际参加表决9人，分别为肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华、王建新、武建设、郭明忠，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议经审议通过以下决议：

  一、审议通过了《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航地产”）是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）的全资子公司，注册资本为人民币25,000万元。为了进一步理顺管理线条，加强资源整合，巩固和提升九方购物中心在赣州商业市场的竞争力，逐步形成商业规模化、精细化经营管理，董事会同意公司对赣州中航地产进行存续分立，新设公司暂定名为赣州中航九方商业有限公司（名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“赣州中航九方”），注册资本拟为人民币16,700万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注册资本拟为人民币8,300万元，持有格兰云天酒店物业资产及赣州中航置业有限公司的20.83%股权。存续分立完成后，赣州中航地产及赣州中航九方均为中航城投资的全资子公司。

  本次存续分立事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的公告》（公告编号：2014-43）。

  二、审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。

  深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方中心”）位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇东侧，共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米。董事会同意公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）与中航长泰签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中航长泰将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的5%。前述关联交易总金额预计为人民币910万元。

  中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方向中航长泰提供前期租赁推广、以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的公告》（公告编号：2014-44）。

  三、审议通过了《关于控股子公司向建信信托有限责任公司申请信托贷款的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  为补充公司营运资金，保证公司项目顺利推进，满足公司发展需要，董事会同意公司控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司向建信信托有限责任公司申请信托贷款不超过人民币伍亿元整（￥500,000,000.00），期限不超过贰年，由公司控股股东中国航空技术深圳有限公司提供连带责任担保。本次信托贷款取得资金将用于贵阳中航城一期项目建设。

  四、审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）

  公司于2013年7月30日召开的2013年第五次临时股东大会审议同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超过人民币伍仟万元。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，董事会同意公司继续通过银行向酒店管理公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币360万元整。

  酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：公司向酒店管理公司申请委托贷款是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

  本次关联交易事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于向关联方申请委托贷款的关联交易公告》（公告编号：2014-45）。

  五、审议通过了《关于为下属企业申请贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权），提交公司股东大会审议。

  为补充日常周转资金，满足经营发展需要，董事会同意公司为下属两家企业申请贷款提供连带责任保证，分别为：

  中航城置业（昆山）有限公司是公司的全资子公司，其拟向建设银行股份有限公司昆山分行申请九方城A6地块三期建设开发贷款，贷款金额为人民币肆亿元整（￥400,000,000.00），期限3年，由公司提供连带责任保证，提供昆国用（2012）第12012100177号土地的第二顺位抵押，并追加江苏中航地产有限公司A5部分土地的抵押。

  深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司是公司的全资子公司，其拟向中融国际信托有限公司申请信托贷款，信托规模不超过人民币贰亿元整（￥200,000,000.00），期限不超过5年，由公司提供连带责任保证，待观澜格兰云天国际酒店主楼办妥房产证后追加物业抵押担保。

  上述两项担保事项具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于为下属企业申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2014-46）。

  六、审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  据公司经营管理的实际情况，按照有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会同意于2014年6月19日召开公司2014年第二次临时股东大会。

  股东大会具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2014-47）。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-43

  中航地产股份有限公司

  关于赣州中航房地产发展有限公司

  存续分立的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 存续分立事项概述

  赣州中航房地产发展有限公司（以下简称“赣州中航地产”）是公司全资子公司深圳市中航城投资有限公司（以下简称“中航城投资”）的全资子公司，注册资本为人民币25,000万元。赣州中航地产成立于2007年，负责开发了赣州中航城项目，可售物业已基本销售完毕。目前，赣州中航地产名下除了持有赣州中航城项目的九方购物中心和格兰云天酒店两项持有型物业，还持有赣州中航置业有限公司的20.83%股权。为了进一步理顺管理线条，加强资源整合，巩固和提升九方购物中心在赣州商业市场的竞争力，逐步形成商业规模化、精细化经营管理，公司拟对赣州中航地产进行存续分立，新设公司暂定名为赣州中航九方商业有限公司（名称以工商登记部门核准名称为准，以下简称“赣州中航九方”），注册资本拟为人民币16,700万元，承接赣州中航地产持有的九方购物中心资产；赣州中航地产继续存续，注册资本拟为人民币8,300万元，持有格兰云天酒店物业资产及赣州中航置业有限公司的20.83%股权。存续分立完成后，赣州中航地产及赣州中航九方均为中航城投资的全资子公司。

  2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于赣州中航房地产发展有限公司存续分立的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。

  本次存续分立事项无需提交公司股东大会审议。

  二、存续分立前的赣州中航地产基本情况

  （一）基本情况

  赣州中航地产成立于2007年9月10日，注册资本为25,000万元，注册地址为赣州市章贡区长征大道1号赣州中航城办公7B-1至7B-19，法人代表为欧阳昊，经营范围为房地产开发、房屋销售、物业管理、停车服务、设计制作发布代理国内各类广告。

  （二）存续分立前赣州中航地产的股权结构：

  ■

  （三）最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  （四）主要资产：

  赣州中航地产负责开发赣州中航城项目，其中可售物业已基本销售完毕；九方购物中心于2011年11月正式开业，由公司专业商业管理团队深圳市中航九方资产管理有限公司运营；赣州格兰云天国际酒店于2012年5月正式开业，由深圳格兰云天酒店管理有限公司租赁经营管理。赣州中航地产还持有赣州中航置业有限公司20.83%股权（赣州中航置业有限公司另外79.17%股权由中航城投资持有），赣州中航置业有限公司目前负责开发赣州中航公元项目。

  三、存续分立实施方案

  （一）存续分立原则和分立方式

  赣州中航地产将按业务类型进行划分：分立后存续的赣州中航地产保持房地产开发、持有酒店资产出租业务，分立后新设的赣州中航九方主营业务为自有物业租赁即九方购物中心的全面经营管理。按照前述原则对赣州中航地产进行存续分立，将九方购物中心资产剥离给新设公司赣州中航九方，赣州中航地产继续持有赣州格兰云天酒店资产及赣州中航置业有限公司的20.83%股权。

  存续分立完成后，中航城投资由原来的全资持有赣州中航地产转变为全资持有赣州中航地产及赣州中航九方两个法人企业。赣州中航地产及赣州中航九方在分立日后至少12个月内将保持其原经营业务不变。

  （二）存续分立后两家公司的基本情况

  存续分立后，两家公司注册资本依据存续法人与新设法人的资产比例进行分割，具体如下：

  1、赣州中航地产：注册资本为人民币8,300万元，法人代表为欧阳昊，经营范围为：房地产开发、房屋销售、物业管理、停车服务、设计制作发布代理国内各类广告；

  2、赣州中航九方：注册资本为人民币16,700万元，法人代表为欧阳昊，经营范围为：自有物业租赁；物业服务；停车服务；设计制作发布代理国内各类广告；日用百货、纺织品、针织品、服装、文化体育用品、仪器仪表、五金交电、家具、日用陶瓷、工艺美术品、摄影艺术品、金银首饰的销售。具体经营范围最终以工商变更登记范围为准。

  （三）存续分立后赣州中航地产和赣州中航九方的股权关系图

  ■

  （四）存续分立后资产分割情况

  赣州中航地产拟将所持有的九方购物中心资产及酒店资产进行分割，与九方购物中心相关的全部债权、债务由赣州中航九方承接，赣州中航九方所承接九方购物中心的资产和负债以赣州中航地产原有计税基础确定。大华会计师事务所（特殊普通合伙）已对赣州中航地产截至2013年11月30日的债权、债务数据进行了审计，以2013年11月30日为基准日，赣州中航地产及赣州中航九方分割后的总资产、负债总额和净资产总额分别如下：

  （五）员工安置

  原隶属于九方购物中心的全部员工将由赣州中航九方接收，员工相关薪资福利不受企业分立事项影响。

  四、 存续分立对公司的影响

  本次存续分立有利于公司进一步理顺管理线条，有助于公司商业项目的品牌化及专业化管理，提升九方购物中心的专业化运营能力。此次分立后，公司九方商业管理团队将进一步深耕商业管理细节及专业化运作，提升商业管理品质并逐步打造一个商业地产的发展平台，为公司旗下购物中心的长足发展奠定牢固的基石。

  五、 备查文件

  第七届董事会第十六次会议决议

  特此公告。

  中航地产股份有限公司董事会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-44

  中航地产股份有限公司关于全资子公司

  与深圳市中航长泰投资发展有限公司

  间关联交易事项的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  深圳市中航长泰投资发展有限公司（以下简称“中航长泰”）持有的龙华中航九方购物中心（以下简称“龙华九方中心”）位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路交汇东侧，共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米。公司全资子公司深圳市中航九方资产管理有限公司（以下简称“中航九方”）拟与中航长泰签订《租赁推广服务协议》和《管理、租赁、推广与咨询协议》，受托提供龙华九方中心的前期租赁推广，以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务。中航长泰将按照前述协议约定分别向中航九方支付租赁推广服务费、咨询服务费，其中租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金；咨询服务费为龙华九方中心年度总收入的5%。前述关联交易总金额预计为人民币910万元。

  中航长泰是深圳中航城发展有限公司的控股子公司，深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，因此本次交易构成公司关联交易。

  2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对该议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠进行表决。公司独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了独立意见。

  本次关联交易事项不需要提交股东大会审议，不构成重大资产重组。

  二、关联方介绍

  （一）深圳市中航长泰投资发展有限公司

  1、中航长泰成立于2001年9月，注册地址为深圳市龙华新区民治街道人民南路展远御珑苑1栋半地下层71，注册资本为人民币贰仟壹佰万，经营范围是：兴办实业（具体项目另行申报）；经济信息咨询（不含限制项目）；国内贸易；在合法取得土地使用权的地块上从事房地产开发；投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资兴办实业；初级农产品、纺织品、服装、化妆品、厨房用具、家用电器、文化体育用品、建材、化工产品、机械设备、五金产品、电子产品的批发零售；会展策划；从事广告业务；商务服务。

  2、股权结构：深圳中航城发展有限公司持有中航长泰70%股权，深圳市龙盈泰投资发展有限公司持有中航长泰30%股权。

  3、关联关系：中航长泰的控股股东深圳中航城发展有限公司持有公司7.17%股权，且为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司，与公司存在关联关系。

  4、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  （二）深圳市中航九方资产管理有限公司

  1、中航九方成立于2011年8月，注册地址为深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座五层，注册资本为人民币叁仟万元整，经营范围是：资产管理、企业管理咨询、投资咨询（不含证券、保险、金融业务）；自有物业租赁等。

  2、股权结构：公司持有中航九方100%的股权。

  3、最近一年又一期的主要财务数据（单位：人民币万元）：

  （三）关联关系

  本次交易中航长泰与中航九方的关联关系图如下：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次中航九方受托为中航长泰提供的是龙华九方中心营业前的租赁推广服务，以及该物业的经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。前述关联交易总金额预计为人民币910万元。

  龙华九方中心由中航长泰持有，位于深圳市宝安区龙华新区人民路与腾龙路路交汇东侧,共四层（地上3层，地下1层），建筑面积约为72,300平方米，使用面积约为36,700平方米，主要经营业态为精品超市、时尚服饰、特色餐饮、星际影院、儿童游乐等。龙华九方中心预计于2014年9月底开业。

  四、交易的定价政策及依据

  本次关联交易事项收费标准充分参照行业的收费标准，符合市场定价原则。

  五、拟签订的委托协议主要内容

  （一）《租赁推广服务协议》

  1、签约方：

  委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司

  受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司

  2、协议主要内容：

  （1）委托业务：《租赁推广服务协议》是委托方中航长泰委托受托方中航九方为其所持有的龙华九方中心提供租赁推广服务。

  （2）协议期限：自龙华九方中心签订首份租赁合同日起至中航长泰应向中航九方支付费用全部支付完毕止。

  （3）业务内容：中航九方应根据协议的委任在协定期内为维护中航长泰及龙华九方中心的利益而提供各项租赁推销、推广服务。该租赁推销推广服务是指中航九方凭借其商场经营网络及国内外知名零售商建立起来的业务联系，在上海、深圳、北京等地从事龙华九方中心整体的租赁推销推广服务，该服务包括但不限于中航九方直接引入租户、聘任其他租赁中介机构引入租户及龙华九方中心租赁推销推广而进行的其他工作。

  （4）人员安排：中航九方在协定期内通过指定人员为龙华九方中心提供本协议约定的服务；中航九方有义务组织能力相当的员工队伍进驻龙华九方中心并提供专业服务。

  （5）服务费用：

  ①业务收费：中航长泰需就中航九方为龙华九方中心提供的服务而向中航九方支付租赁推广服务费。租赁推广服务费金额为截止龙华九方中心开业（即指龙华九方中心出租且开始营业面积比率达到或超过龙华九方中心整体可租赁面积的90%）后第三个月止除中航长泰自行引进及中航长泰委托其他中介机构引进的租户外其他已签租赁合同或租赁意向书租户的两个月的基础租金。其中，两个月基础租金依据租金的收取方式按下列方法确定：若采取固定租金方式，按租赁合同中首个计租期之约定固定租金的两个月租金；若采取扣点方式有保底租金的，按租赁合同中首个计租期之约定基本保底租金的两个月租金；若采取扣点方式无保底租金的，依租赁合同按自开业起三个月的平均月营业额计算的两个月租金。两个月基础租金为龙华九方中心租赁店铺首租所对应的佣金，续租或换租之租赁店铺所对应的佣金不再计收。

  ②支付方式：A、每季度终了后的10日内，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付已于上季度最后一日前签订合同并已缴纳租赁保证金的租赁合同一个月的首月租金（即50%的租赁推广服务费）。B、在龙华九方中心开业第四个月的第10日，按照协议约定的租赁合同范围及计算方法，经双方核定，支付全部剩余的租赁推广服务费。

  ③费用支出：中航九方因提供租赁推广服务所产生的差旅费、电话费及经中航长泰同意而发生的其他费用由中航长泰承担。

  ④税收：中航九方在接到中航长泰依据本协议的任何付款后，应自行承担上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

  ⑤生效条件：经双方签字盖章后生效。

  （二）《管理、租赁、推广与咨询协议》协议主要内容:

  1、签约方：

  委托方：深圳市中航长泰投资发展有限公司

  受托方：深圳市中航九方资产管理有限公司

  2、协议主要内容：

  （1）委托业务：《管理、租赁、推广与咨询协议》是委托方中航长泰委托受托方中航九方为其所持有的龙华九方中心提供经营与管理、物业租赁、营运管理、市场推广与咨询等服务。

  （2）协议期限：自合同签订之日起一年。

  （3）业务内容：中航九方在预算控制管理模式下，向中航长泰提供市场推广、租赁业务、营运管理服务、维修保养、财务管理、电子商务公众平台的搭建及线上支付货款的代为结算、保险及税收等方面的商业咨询服务。

  （4）委托管理模式：中航长泰委托管理的模式为预算控制管理模式（包括开业筹备期及运营期）。中航长泰每年度对中航九方提交的《年度运营计划及预算报告》进行审核及批准，年度内中航九方在中航长泰批准的预算内执行对龙华九方中心的管理，并应尽责促成年度经营指标目标值的达成。对于预算的重大调整或变更由中航九方提请中航长泰审批，超出预算的重大因素由中航九方向中航长泰提交书面报告解释并获得中航长泰同意。年度终了时，中航九方应准备龙华九方中心的年度经营汇报，提交中航长泰审阅，中航长泰组织对中航九方提交的年度经营汇报及龙华九方中心绩效改进计划进行审阅并向中航九方提出目标。

  （5）人员安排：委派方应指派其租赁中心、市场推广中心、财务管理中心等专业员工对龙华九方中心的开业筹备及开业后日常运营进行指导和管理。

  （6）服务费用：

  ①业务收费：中航长泰应就中航九方为龙华九方中心提供的服务而向中航九方支付商业咨询服务费。商业咨询服务费等于龙华九方中心年度总收入的5%（龙华九方中心年度总收入包括基本租金收入、提成租金收入、商业服务费收入及龙华九方中心因物业受阻获得的保险赔偿、政府津贴等其他收入）。

  ②支付时点：A、中航长泰应在财政年度中的每月10日，依据上月的损益表以人民币计算该月的咨询服务费，并以人民币向中航九方支付费用。B、中航长泰应在财政年度终了后的6个月内，依据上一财政年度的审计报告对已支付的咨询服务费进行复核。如出现差异，应依据审计报告中列明的物业总收入进行相应调整，调整金额应在复核确认后的10个工作日内进行补付或在当月应付管理服务费中调减。

  ③未付款利息：尚欠受托方或委托方（如适用）的任何到期未付款项，每逾期一天，则应按逾期支付款项的0.03%计算利息。

  ④税收：受托方在接到委托方依据本协议的任何付款后，应自行负担因上述款项而产生的所有税款、收费及代缴费用。

  ⑤生效条件：经双方签字盖章后生效。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  本次交易事项能给中航九方带来一定的收益，通过对龙华九方中心进行九方商业运营的统一管理，也将有助于提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展。

  七、2014年初至披露日公司与中航长泰累计发生的关联交易情况

  2014年初至披露日，公司与中航长泰累计已发生的关联交易金额为10,935,360.05元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本次关联交易发表了独立意见，一致认为：本次公司全资子公司中航九方向中航长泰提供前期租赁推广、以及商业运营、维修保养、财务管理等商业咨询服务，能有效提升九方商业品牌形象，积累中航九方的商业运营经验，提高商业管理水平，有利于公司战略的实现和长远发展；同时，本次关联交易定价公允，对公司及全体股东是有利的，不存在损害中小股东利益的情形；本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事回避了表决，由非关联董事进行表决，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于全资子公司与深圳市中航长泰投资发展有限公司间关联交易事项的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第十六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-46

  中航地产股份有限公司关于为下属企业

  申请贷款提供担保的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、担保情况概述

  2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为下属企业申请贷款提供担保的议案》（9票同意，0票反对，0票弃权）。为补充日常周转资金，满足经营发展需要，董事会同意公司为下属两家企业申请贷款提供连带责任保证，分别为：

  中航城置业（昆山）有限公司（以下简称“中航城置业”）是公司的全资子公司，其拟向建设银行股份有限公司昆山分行申请九方城A6地块三期建设开发贷款，贷款金额为人民币肆亿元整（￥400,000,000.00），期限3年，由公司提供连带责任保证，提供昆国用（2012）第12012100177号土地的第二顺位抵押，并追加江苏中航地产有限公司A5部分土地的抵押。

  深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司（以下简称“观澜格兰云天”）是公司的全资子公司，其拟向中融国际信托有限公司申请信托贷款，信托规模不超过人民币贰亿元整（￥200,000,000.00），期限不超过5年，由公司提供连带责任保证，待观澜格兰云天国际酒店主楼办妥房产证后追加物业抵押担保。

  上述担保事项将提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

  二、担保对象简介

  （一）中航城置业（昆山）有限公司

  1、中航城置业注册资本是人民币26,000万元整，注册地点是昆山市玉山镇环庆路908号1号楼，法定代表人是欧阳昊，经营范围是：取得土地使用权范围内的房地产开发经营；一般经营项目：物业租赁、国内贸易。

  2、与公司的股权关系：中航城置业是公司的全资子公司。

  3、截至2013年12月31日，中航城置业经审计的总资产为139,542万元，净资产为24,158.6万元，营业收入为0，净利润为-1,841.37万元。

  截至2014年3月31日，中航城置业未经审计的总资产为147,943万元，净资产为24,041万元，1-3月累计营业收入为0元，净利润为-117.6万元。

  （二）深圳市观澜格兰云天大酒店投资有限公司

  1、观澜格兰云天注册资本是人民币14,500万元整，注册地点是深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋第30层3010、3011室，法定代表人是赵扬，经营范围是：投资酒店业（具体项目另行申报）；在合法取得土地使用权范围内从事房地产开发。

  2、与公司的股权关系：观澜格兰云天是公司的全资子公司。

  3、截至2013年12月31日，观澜格兰云天经审计的总资产为50,483.68万元，净资产为13,683.10万元，营业收入为1,770万元，净利润为129.15万元。

  截至2014年3月31日，观澜格兰云天未经审计的总资产为50,368.96万元，净资产为12,865.96万元，1-3月累计营业收入为500.00万元，净利润为182.86万元。

  三、拟签署的担保协议主要内容

  上述贷款事项相关合同尚未签署。在股东大会审议通过后，公司将结合经营工作需求和实际贷款情况签署担保合同。公司在已签署相关担保合同、且下属企业已提取相关贷款的情况下，方开始履行连带责任担保的义务。

  四、董事会意见

  1、本次公告的担保对象均为公司全资子公司，对其提供担保是为了支持其业务发展，满足经营资金需求。被担保企业目前经营情况良好，具备持续经营能力和偿还债务能力。

  2、本次公司为全资子公司提供担保不涉及反担保事宜，担保风险在公司控制范围内，符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定。

  五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

  1、截至目前，公司实际已发生的对外担保余额为人民币307,966.44万元，占最近一期经审计净资产的比例为95.01%，经股东大会审议通过但尚未办理完毕相关手续的对外担保金额为212,033.56万元，两项合计公司对外担保总额为人民币520,000.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为160.42%。提供前述担保事项后，公司股东大会批准的累计对外担保额度为人民币580,000.00万元，占公司最近一期净资产的比例为178.93%。此外，公司为控股子公司贵阳中航房地产开发有限公司发生破产、解散等情况后的预售商品房承担担保责任，该事项已经公司2014年第一次临时股东大会批准，具体情况详见公司于2014年5月7日刊登在巨潮资讯网及《证券时报》上的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

  2、公司不存在逾期担保的情形。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-45

  中航地产股份有限公司关于向关联方

  申请委托贷款的关联交易公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、关联交易概述

  公司于2013年7月30日召开的2013年第五次临时股东大会审议同意公司通过银行向深圳格兰云天酒店管理有限公司（以下简称“酒店管理公司”）借款不超过人民币伍仟万元。为解决公司资金需求，满足公司发展需要，公司拟继续通过银行向酒店管理公司借款不超过人民币伍仟万元整（￥50,000,000.00），期限不超过1年，借款利息不超过人民币360万元整。

  酒店管理公司的股东方中国航空技术深圳有限公司是公司控股股东，因此上述借款事项构成公司关联交易。

  2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》（3票同意、0票反对、0票弃权）。关联董事肖临骏、汪名川、黄勇峰、石正林、欧阳昊、王晓华回避了对本议案的表决，由非关联董事王建新、武建设、郭明忠对本议案进行表决。公司独立董事对此次借款事项进行事前审查并发表了独立意见。

  本次借款事项不需提交公司股东大会审议，不属于重大资产重组。

  二、关联方介绍

  1、公司名称：深圳格兰云天酒店管理有限公司

  2、成立日期：2004年4月23日

  3、注册地址：深圳市福田区深南中路华富路口航空大厦1栋27层07-12号

  4、法定代表人：陈宏良

  5、注册资本：人民币29,800万元

  6、主营业务：酒店管理咨询、策划（不含限制项目）。投资兴办实业（具体项目另行申报）；物业管理（需取得相应的资质证书后方可经营）；酒店管理软件的开发。

  7、股权结构：酒店管理公司为公司控股股东中国航空技术深圳有限公司的全资子公司。

  8、财务状况：

  截至2013年12月31日，酒店管理公司经审计的总资产为47,835.55万元，净资产32,886.79万元；1-12月实现营业收入2,476.86万元，净利润2,500.82万元。

  截至2014年3月31日，酒店管理公司未经审计的总资产为31,626.20万元，净资产18,904.98万元；1-3月实现营业收入482.33万元，净利润237.04万元。

  9、关联关系图：

  ■

  三、关联交易标的基本情况介绍

  本次关联交易涉及的标的为公司向酒店管理公司支付的借款利息。本次借款不超过人民币5,000万元整，期限不超过1年，借款利息不超过人民币360万元整。

  四、交易的定价政策及依据

  交易各方以人民银行同期贷款利率为基础，经过协商确定本次借款利率。

  五、拟签订的借款合同主要内容

  1、贷款金额：不超过人民币伍仟万元整。

  2、贷款用途：本次贷款主要用于解决公司资金需求。

  3、贷款期限：不超过一年。

  4、计息方式：贷款利息从贷款资金划入借款账户之日起按实际发放金额和实际占用天数计算，每月计息一次，计息日为每月的20日（具体以合同为准）。

  5、本金和利息的支付方式：每个计息日支付利息，并于贷款到期日一次性归还全部贷款本金及剩余利息，利随本清。

  六、本次交易的目的及对公司的影响

  公司申请委托贷款主要是为了满足公司资金需求，拓宽公司的筹资渠道，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展。公司本次与关联方的关联交易没有损害公司利益的情形，并将对公司的生产经营产生积极的影响。

  七、2014年初至披露日公司与酒店管理公司累计发生的关联交易情况

  2014年初至披露日，公司与酒店管理公司累计已发生的关联交易金额为278,378.62元。

  八、独立董事对本次关联交易的独立意见

  公司独立董事王建新、武建设、郭明忠对本议案发表了独立意见，一致认为：公司向酒店管理公司申请委托贷款是因公司正常生产经营需要发生的，用于补充公司营运资金，有利于公司主营业务的顺利开展和长期发展；同时，交易根据市场化原则运作，遵守了公开、公平、公正的原则，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。本次关联交易事项的表决程序合法，公司关联董事进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。我们同意将该议案提交董事会审议，并同意公司第七届董事会第十六次会议做出的审议通过《关于公司向关联方申请委托贷款的议案》的决议。

  九、备查文件

  （一）第七届董事会第十六次会议决议；

  （二）经独立董事签字确认的独立董事意见。

  特此公告。

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月三十日

  证券代码：000043 证券简称：中航地产 公告编号：2014-47

  中航地产股份有限公司

  关于召开2014年

  第二次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议基本情况：

  1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

  2、会议召集人：本公司董事会

  3、2014年5月30日，公司第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

  4、会议召开的日期、时间：2014年6月19日上午9:00。

  5、会议召开方式：现场表决

  6、出席对象：

  （1）截止2014年6月12日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。因故不能出席现场会议的股东，可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（详见附件授权委托书）。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼第五会议室

  二、会议审议事项：

  审议《关于为下属企业申请贷款提供担保的议案》。

  上述议案已经公司第七届董事会第十六次会议审议通过，具体详见公司刊登在巨潮资讯网和《证券时报》上的《第七届董事会第十六次会议决议（通讯表决）公告》（公告编号：2014-42）和《关于为下属企业申请贷款提供担保的公告》（公告编号：2014-46）。

  三、会议登记办法：

  1、法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还必须持本人身份证和法人代表授权委托书办理登记手续；

  2、个人股东登记：个人股东须持股东账户卡、本人身份证进行登记；委托代理人持本人身份证、加盖印章或亲笔签名的授权委托书、委托人身份证、委托人股东账户卡办理登记手续。

  3、登记时间：

  2014年6月13日、16日至18日19:30－11:30，下午2:00－5:00

  4、登记地点：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼

  四、其他事项：

  1、会议联系方式：

  地址：深圳市福田区振华路163号飞亚达大厦西座6楼 公司董事会秘书处

  电话：0755-83244503

  传真：0755—83688903

  邮编；518031

  联系人：宋丹蕾、王瑀

  2、与会股东住宿及交通费用自理。

  五、备查文件：

  第七届董事会第十六次会议决议。

  特此公告。

  附件：授权委托书

  中航地产股份有限公司

  董 事 会

  二○一四年五月三十日

  授权委托书

  兹委托 先生/女士代表本人（本公司）出席中航地产股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。

  注：1、上述审议事项，委托人可在赞成、反对或弃权栏内划“√”，做出投票表示。

  2、委托人未作任何投票表示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

  委托人（签名）： 委托人身份证号码：

  委托人股东账户： 委托人持股数：

  受托人（签名）： 受托人身份证号码：

  委托日期： 年 月 日

  （本授权委托书复印件及剪报均有效）