证券时报多媒体数字报

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-022

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于筹划重大资产重组的停牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）股票因筹划重大事项已于 2014年 5 月 27日开市起停牌。经公司研究确认，本公司控股股东、实际控制人正在筹划关于本公司的重大资产重组事项。根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自 2014 年 6月3日开市时起按重大资产重组事项继续停牌。

本公司承诺争取停牌时间不超过 30 个自然日，即承诺争取在 2014 年 7月3 日前披露符合《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》要求的重大资产重组预案，公司股票将在公司董事会审议通过并公告重大资产重组预案后复牌。

如公司未能在上述期限内披露重大资产重组预案，公司将根据重组推进情况确定是否向交易所申请延期复牌。公司未提出延期复牌申请或延期复牌申请未获交易所同意的，公司股票将于 2014 年7月 3 日开市时起复牌，公司承诺自公司股票复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项。公司提出延期复牌申请并获交易所同意的，公司承诺累计停牌时间不超过 3 个月，如公司仍未能在延期期限内披露重大资产重组预案，公司承诺自公司股票复牌之日起六个月内不再筹划重大资产重组事项。

如本公司控股股东、实际控制人在停牌期限内终止筹划重大资产重组的，公司将及时披露终止筹划重大资产重组相关公告，公司承诺自复牌之日起三个月内不再筹划重大资产重组事项，公司股票将在公司披露终止筹划重大资产重组相关公告后恢复交易。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司董事会

二〇一四年六月三日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-023

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

2014年第3次临时董事会会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）2014年第3次临时董事会会议通知于2014年5月26日以书面专人送达和电子邮件等方式发出，并于2014年5月30日（星期五）以现场表决方式召开，应到会董事11人，实到会董事8人，董事周逸群先生、任忠光先生、独立董事易永健先生，因工作原因，未能参加本次会议。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议合法有效。会议由董事长杨焰先生主持，经与会人员认真审议，形成如下决议：

（一）审议并通过公司《口蹄疫灭活疫苗三车间无血清悬浮培养工艺技术改造项目》的议案；

公司计划投资总额 19,780.82万元,对口蹄疫灭活疫苗三车间无血清悬浮培养工艺进行技术改造，其中：固定资产投资 14,220.82万元，铺底流动资金为5,560.00万元。项目建设资金全部由公司自筹。项目建设地点为新疆乌鲁木齐市经济技术开发区头屯河工业区天康制药工业园。

同意该项议案的票数为8票；反对0票；弃权 0票；

本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（二）审议并通过公司对控股股东新疆天康控股（集团）有限公司及其下属子公司提供银行借款担保的议案；（详见刊登于2014年6月3日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关联担保公告》<公告编号：2014-024>）

新疆天康控股（集团）有限公司为本公司的控股股东，新疆天康畜牧科技有限公司为其子公司，为保证控股股东及其下属子公司2014年度银行借款资金需求，公司根据其2014年经营资金计划，拟为天康集团、天康畜牧科技提供银行综合借款授信额度4亿元人民币提供担保，借款均为短期借款，借款期限均为一年。在办理具体借款业务时，授权公司董事长代表公司在上述担保额度内签署相关法律文件，授权期限自股东大会审议通过之日起一年内有效。

审议该议案时，公司3名关联董事杨焰先生、成辉先生、郭运江先生履行回避表决程序。

同意该项议案的票数为5票；反对0票；弃权 0票；

独立董事对该关联担保的事前认可意见：经我们认真核查，公司本次为控股股东及其下属子公司提供综合借款授信额度4亿元人民币提供担保,保证其2014年度银行借款资金需求，同时，公司与控股股东也达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

我们同意将此事项提交公司2014年第3次临时董事会会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

独立董事意见：公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司2014年第3次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

保荐机构发表意见：经核查，为保障控股股东及其下属子公司2014年度银行借款资金需求，公司为控股股东及其下属子公司综合借款授信额度4亿元人民币提供担保，同时公司与控股股东达成银行借款互保约定，将进一步降低双方的财务费用，有利于双方生产经营的发展。

上述担保事项已经天康生物2014年第3次临时董事会会议审议通过，关联董事杨焰、成辉、郭运江已履行回避表决程序，独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。天康生物为控股股东及其下属子公司申请银行综合借款授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求。

民族证券同意天康生物本次为控股股东及其下属子公司提供银行借款担保事项。

本议案须提交公司2014年第二次临时股东大会审议。

（三）审议并通过公司定于2014年6月18日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会的议案；（详见刊登于2014年6月3日本公司指定信息披露报纸《证券时报》和巨潮资讯网www.cninfo.com.cn上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》<公告编号：2014-025>）

同意该项议案的票数为8票；反对 0 票；弃权 0 票；

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二○一四年六月三日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-024

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关联担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联担保概述

1、 本次担保基本情况：

新疆天康控股（集团）有限公司（以下简称天康集团）为本公司的控股股东，新疆天康畜牧科技有限公司（以下简称天康畜牧）为天康集团的控股子公司、本公司的参股公司，为保证天康集团及其下属子公司2014年度银行借款资金需求，公司根据其2014年经营资金计划，拟为天康集团、天康畜牧科技提供银行综合借款授信额度4亿元人民币提供担保，借款均为短期借款，借款期限均为一年。

2、天康集团为本公司的控股股东，天康畜牧为天康集团的控股子公司、本公司的参股公司，此次为天康集团及天康畜牧提供人民币4亿元的银行借款担保，本次交易构成了本公司的关联交易。

3、2014年5月30日，经公司2014年第3次临时董事会会议审议，通过《公司2014年度为控股股东及其下属子公司提供银行借款担保》的议案，关联董事杨焰、成辉、郭运江对该议案履行回避表决程序，该议案经出席会议的三分之二以上董事审议同意并经三分之二以上独立董事同意。

独立董事对该关联担保的事前认可意见：

经我们认真核查，公司本次为控股股东及其下属子公司提供综合借款授信额度4亿元人民币提供担保,保证其2014年度银行借款资金需求，同时，公司与控股股东也达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

我们同意将此事项提交公司2014年第3次临时董事会会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

独立董事对该关联担保发表的意见：

公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司2014年第3次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

4、本次关联担保不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，需提交公司股东大会批准，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

（一）关联方基本情况

1、天康集团基本情况

公司名称：新疆天康控股（集团）有限公司

注册地址：乌市高新区长春南路528号

企业性质：国有控股企业

法定代表人：杨焰

注册资本：14,457.88万元人民币

税务登记证号码：650104298766921

主营业务：投资业务及投资管理，农副产品的销售；肥料的生产、销售；仓储业。

主要股东：新疆生产建设兵团国有资产经营公司、中新建招商股权投资有限公司、新疆天邦投资有限公司

实际控制人：新疆生产建设兵团国有资产经营公司

最近一年的主要财务指标如下：

单位：人民币元

天康集团持有本公司33.75%的股权，为本公司的第一大股东，为本公司的关联方。

2、天康畜牧科技基本情况

公司名称：新疆天康畜牧科技有限公司

注册地址：昌吉市昌五路96号小区

企业性质：有限责任公司

法定代表人：王军

注册资本：8000万元人民币

税务登记证号码：652301715584476

主营业务：种畜繁育及相关产品的销售。

主要股东：本公司持有该公司44.44%的股权，天康集团持有该公司56.56%的股权。

最近一年的主要财务指标如下：

单位：人民币元

三、关联担保的主要内容

担保方式：连带责任担保

担保期限：一年

担保金额：为天康集团、天康畜牧科技提供银行综合借款授信额度4亿元人民币。

本公司与天康集团在银行借款业务中互保。

四、关联担保目的和对上市公司影响

目前，发生银行借款业务时，担保方均需增加担保费用，为进一步降低财务费用，经董事会研究决定，同意公司为天康集团、天康畜牧科技提供银行综合借款授信额度4亿元人民币提供担保，同时，公司与控股股东达成银行借款互保。公司董事会认为天康集团、天康畜牧科技资产状况、盈利能力和资信状况良好，具有足够的债务清偿能力，与天康集团达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

公司在实施上述担保时均已严格按照《公司法》、《股票上市规则》和《公司章程》的有关规定，执行了对外担保的有关决策程序，履行对外担保情况的信息披露义务，信息披露真实、准确、完整，担保风险已充分揭示。

本次关联担保不会对公司本期和未来财务状况、经营结果产生重大影响。

五、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至披露日，公司与天康集团及其下属子公司累计已发生的各类关联交易总金额为6,649.84万元。

截止目前，公司实际对外担保总额为34,000万元，占公司2013年末经审计的归属于母公司净资产的20.06%，占公司2013年末经审计总资产的11.82%。

截止目前，公司无逾期担保情形。

六、独立董事事前认可和独立意见

独立董事对该关联担保的事前认可意见：

经我们认真核查，公司本次为控股股东及其下属子公司提供综合借款授信额度4亿元人民币提供担保,保证其2014年度银行借款资金需求，同时，公司与控股股东也达成银行借款互保，将更有利于其生产经营发展，可进一步降低财务费用，符合公司和全体股东的利益。

我们同意将此事项提交公司2014年第3次临时董事会会议审议，同时，关联董事应履行回避表决程序。

独立董事对该关联担保发表的意见：

公司本次为控股股东及其下属子公司进行关联担保的事项已经公司2014年第3次临时董事会会议审议通过，有关关联董事履行了回避表决程序，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。

七、保荐机构专项意见

经核查，民族证券认为：为保障控股股东及其下属子公司2014年度银行借款资金需求，公司为控股股东及其下属子公司综合借款授信额度4亿元人民币提供担保，同时公司与控股股东达成银行借款互保约定，将进一步降低双方的财务费用，有利于双方生产经营的发展。

上述担保事项已经天康生物2014年第3次临时董事会会议审议通过，关联董事杨焰、成辉、郭运江已履行回避表决程序，独立董事对该事项发表了明确同意意见。该事项尚需提交公司股东大会审议批准。天康生物为控股股东及其下属子公司申请银行综合借款授信提供担保的行为符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等有关规定的要求。

民族证券同意天康生物本次为控股股东及其下属子公司提供银行借款担保事项。

八、备查文件

1、新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第3次临时董事会会议决议；

2、独立董事事前认可和独立意见；

3、保荐机构专项意见。

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二○一四年六月三日

证券代码：002100 证券简称：天康生物 公告编号：2014-025

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

关于召开2014年

第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司（以下简称公司）董事会定于2014年6月18日（星期三）召开公司2014年第二次临时股东大会，现将本次会议有关事项公告如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会召集人：公司董事会

（三）会议召开的合法、合规性：公司董事会召集本次股东大会会议的召开，程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，会议召开合法、合规。

（四）本次股东大会召开日期、时间：

现场会议时间：2014年6月18日上午11：00时

网络投票时间为：网络投票时间为：2014年6月17日—2014年6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日上午9:30—11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月17日下午15:00至2014年6月18日下午15:00的任意时间。

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

（七）股权登记日：2014年6月13日（星期五）

（八）会议出席对象

1、凡2014年6月13日（星期五）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师。

（九）现场会议召开地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦12楼公司2号会议室

二、会议审议事项

（四）审议公司《口蹄疫灭活疫苗三车间无血清悬浮培养工艺技术改造项目》的议案；

（五）审议公司对控股股东新疆天康控股（集团）有限公司及其下属子公司提供银行借款担保的议案；

上述审议事项内容详见刊登于2014年6月3日本公司指定的信息披露报刊《证券时报》和网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第3次临时董事会会议决议公告》（公告编号：2014-023）、《新疆天康畜牧生物技术股份有限公司关联担保公告》<公告编号：2014-024>）及相关议案附件。

三、会议登记方法

1、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，同时应出示代理人的有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议；法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，同时应出示代理人的身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书。

2、登记时间：2014年6月16日—2014年6月17日上午10:00—13:30分，下午15:00—17:30分。

3、登记地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路天康企业大厦11楼公司证券部。

4、异地股东登记：可采取邮寄或传真方式进行登记，保证于2014年6月18日前邮寄或传真到公司，本公司不接受电话登记。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）通过深圳证券交易所交易系统投票操作的程序

1、投票代码：362100。

2.投票简称：天康投票

3.投票时间：2014年6月18日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4.在投票当日，“天康投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案，如议案2中有多个需表决的子议案，2.00元代表对议案2下全部子议案进行表决，2.01元代表议案2中子议案①，2.02元代表议案2中子议案②，依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。对于不采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权；对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（6）不符合上述规定的投票申报无效，视为未参与投票。

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程：

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A)申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B)激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

A)登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年6月17日下午15:00至2014年6月18日下午15:00的任意时间。

五、其他事项

会议联系方式

会议联系地址：新疆乌鲁木齐高新区长春南路528号天康企业大厦11楼

邮编：830011

会议联系人：郭运江 董建珍

会议联系电话：0991-6679231 6679232

会议联系传真：0991-6679242

会议费用：参会股东及代理人的交通、食宿等费用自理。

《授权委托书》附后

特此公告

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司

董事会

二○一四年六月三日

新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会

授权委托书

兹全权委托 先生/女士代表本人（或本单位）出席新疆天康畜牧生物技术股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

本人（或本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

注： 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或两项以上的指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或两项以上指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

2、授权委托书的有效期限为自授权委托书签署之日起至本次会议结束时止。