证券时报多媒体数字报

  (上接B5版）

  6、全国中小企业股份转让系统终止挂牌

  2014年4月30日，瑞翼信息第一届董事会第九次会议审议通过关于瑞翼信息申请在全国股转系统终止挂牌的相关议案。2014年5月16日，瑞翼信息2014年度第一次临时股东大会审议通过上述相关议案。

  2014年5月23日，全国股转系统公司出具《关于同意苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的函》（股转系统函[2014]611号），同意瑞翼信息股票终止挂牌的申请。同日，全国股转系统公司发布《关于苏州瑞翼信息技术股份有限公司股票终止挂牌的公告》（股转系统公告[2014]46号），决定自2014年5月26日起终止瑞翼信息股票挂牌。

  截至本报告书签署之日，瑞翼信息的股份结构如下：

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  二、标的公司的股权控制关系

  （一）实际控制人

  截至本报告书签署之日，黄健先生直接持有瑞翼信息48.965%股份，为标的公司的实际控制人。

  （二）标的公司控制结构示意图

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  三、标的公司业务经营情况

  （一）标的公司主营业务

  瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，主要业务和产品包括挂机短信、E+翼、本地搜、微生活、流量掌厅等。瑞翼信息的主要产品功能和应用领域如下：

  1、挂机短信

  该业务指手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，让企业的宣传更具有针对性。

  瑞翼信息系号百信息服务有限公司的授权经销商，目前在上海区域推出包括“挂机名片”、“招财宝”等产品。截至2013年末，该项业务在上海区域的用户数量约为2.18万户。

  2、E+翼

  本产品主要是针对中小型企业客户推出的，旨在为用户打造一个海量及高准确度的信息传递平台。产品功能包含企业网站建设（使用中国电信黄页网站下的二级域名）、手机建站，以及智能短信服务。

  手机用户拨打企业固定电话，在遇忙、无人接听或者通话结束后，手机用户即时收到一条该固定电话对应的企业预先编辑好的企业简介短信，短信中还会附上企业网址，智能手机用户可直接点击网址浏览企业手机WAP网站。

  瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司江苏省分公司以及相关地市分公司合作，在江苏区域推出包括“E+翼”、“商信通”、“商E宝”等产品。截至2013年末，该项业务的用户数量约为4.27万户。

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  3、本地搜

  本产品是针对大众用户与企业客户搭建的本地精细化信息交互平台，通过互联网、手机客户端、手机WAP等途径为用户提供黄页广告发布和号码信息查询服务。产品形式有三种，分别为：互联网主站、手机WAP网站与本地搜客户端。

  大众用户可以通过以上三种方式搜索所在地周边的商户信息；企业客户可自行通过网站后台或移动终端的客户端随时随地修改、完善企业相关信息。

  瑞翼信息目前主要与中国电信集团黄页信息有限公司合作，重点在江浙沪粤区域推广该项业务。截至2013年末，该项业务的用户数量约为12.06万户。

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  4、微生活

  本产品是集语音、短信、彩信、互联网和移动互联网为一体、实现消费者与商家自助互动的移动互联网应用信息服务产品，同时也是实现传统语音服务向移动互联网转型的载体。

  本产品主要是为个人用户提供多角度、生活类的信息查询、预订等服务。商家订购产品后，可通过PC网站或移动终端的客户端自行编辑企业介绍、产品和优惠活动等信息。

  瑞翼信息目前与联通信息导航有限公司合作，共同拓展集约化信息经营业务（包括挂机短信业务、集约化查询类业务以及基于信息导航门户实现的信息经营业务），合作区域覆盖全国。截至2013年末，该项业务已在山东、河南落地，用户数量约为3.62万户，主要业务为挂机短信。

  5、流量掌厅

  该产品为手机流量数据监测APP，可为用户提供基于运营商的流量计费数据监测和查询，用户可根据按需要订购上网包、加餐包和闲时包等流量或套餐升级服务，并提供天气预报查询、应用软件下载、网络测速、业务推广等多种功能。

  截至本报告书签署之日，流量掌厅业务尚处于内测阶段。

  瑞翼信息主要产品功能的区别如下：

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  注：√为具有的功能或提供的服务内容。

  （二）标的公司主要经营模式

  标的公司属于移动互联网行业，主要为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务，技术研发和销售是瑞翼信息的两大核心环节。瑞翼信息已形成了以客户需求为导向、以研发和销售为核心的经营模式，确保把有限的资源投入到核心竞争力的构建上，具体情况如下：

  1、研发模式

  标的公司的研发工作与其整体发展相辅相成，研发模式分为两类，自主研发与合作研发，其中以自主研发为主。

  （1）自主研发

  运营支撑部按照《软件项目管理制度》的要求编制项目开发计划，提请总经理办公会讨论并通过后方可立项。立项后，瑞翼信息成立研发项目组，完成详细的软件设计说明书并按计划开始研发工作。研发过程中或取得阶段性研发成果后，提供给市场营销部、运营支撑部数据组或合作的运营商等部门实际测试使用，并收集测试反馈意见。项目组针对反馈意见或新增需求对产品加以改进修正，以适应快速变化的市场环境，并在研发成果成熟后及时申报软件著作权。

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  （2）合作研发

  2013年6月，瑞翼信息与苏州大学签订《苏州大学——苏州瑞翼信息技术股份有限公司合作框架协议》，共同建立“苏州大学——瑞翼移动互联网研发中心”，研发内容包括大数据管理与游戏领域，通过合作缩短新产品研发的准备时间。研发中心由苏州大学负责选派优秀人才作为储备力量，公司选派经验丰富的研发人员定期进行培训，共同完成项目的研发工作。项目研发产生的知识产权属双方共同拥有，瑞翼信息拥有优先使用权。

  2、销售模式

  （1）产品销售流程

  标的公司目前的销售模式主要为直接销售模式，2013年开始尝试代理商销售模式。直接销售模式是将产品或业务服务直接销售给中小微企业，代理商销售模式是由代理商来销售公司的部分产品，然后按合同约定与代理商进行一定比例的分成。

  具体销售步骤：①由销售人员根据电信运营商提供的企业基础信息联系企业客户，在企业客户确认基础信息后，对现有客户进行筛选缩小目标客户范围；② 销售人员进行营销并与客户建立对话机制，通过讲解以及手机演示产品使用过程等方式进行营销，直至营销成功；③客户与运营商签订业务协议，业务协议约定产品套餐等级与所包含的功能等内容；④运行维护中心每天将所签订的清单按照协议内容开通业务；⑤每月由运营商通过固话托收方式向开通业务的企业客户收取产品费用；⑥与运营商对账，确定分成收入。具体流程如下图所示：

  ■

  （三）标的公司最近两年前五大客户情况

  1、标的公司2013年度前五大客户情况

  单位：元

  ■

  2、标的公司2012年度前五大客户情况

  单位：元

  ■

  四、标的公司主要资产的权属状况、对外担保、主要负债及委托贷款情况

  （一）主要资产的权属情况

  标的公司属于典型的轻资产公司，主要办公场地均采用租赁方式。截至2013年12月31日，标的公司资产总额2,944.32万元，其中流动资产2,752.67万元，占资产总额的93.49%；固定资产123.24万元，占资产总额的4.19%；无形资产1.00万元，占资产总额的0.03%。具体如下：

  1、房屋租赁情况

  ■

  2、固定资产

  截至2013年12月31日，标的公司固定资产原值为180.35万元，累计折旧57.11万元，固定资产净值为123.24万元。具体情况如下：

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  3、无形资产

  （1）软件著作权

  截至本报告书签署之日，标的公司拥有的软件著作权情况如下：

  ■

  （2）商标权

  截至本报告书签署之日，标的公司拥有商标权1项，具体情况如下表所示：

  ■

  （3）网络域名

  截至本报告书签署之日，标的公司拥有的网络域名如下表所示：

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  （二）对外担保情况

  截至本报告书签署之日，标的公司无对外担保。

  （三）主要负债情况

  截至2013年12月31日，标的公司负债合计624.94万元，全部为流动负债，具体构成如下：

  单位：元

  ■

  （四）委托贷款情况

  为提高资金的使用效率，标的公司委托中信银行股份有限公司发放委托贷款。截至本报告书签署之日，标的公司委托贷款余额为1,400万元，借款人分别为苏州中力物资发展有限公司和苏州和地丰利不动产投资有限公司。上述借款人与通鼎光电、交易对方黄健等10名自然人及瑞翼信息不存在关联关系。具体情况如下：

  ■

  2014年5月6日，苏州德盛担保有限公司分别出具担保函，为苏州中力物资发展有限公司向瑞翼信息借款500万元提供连带担保；为苏州和地丰利不动产投资有限公司向瑞翼信息借款900万元提供连带担保。

  为保证通鼎光电发行股份购买瑞翼信息51%股权方案的顺利进行，交易对方黄健等10名自然人在《发行股份购买资产协议》中作出附加保证：本次交易过渡期内瑞翼信息不签订任何委托贷款、委托理财、出租资产、授权许可使用等将瑞翼信息的资金、财产或其他权益授予他人占有或委托他人行使的协议。对于瑞翼信息已经与中信银行股份有限公司苏州分行签订的上述委托贷款合同，如该等合同的借款人到期未向瑞翼信息偿还借款致使瑞翼信息发生损失的，由交易对方黄健等10名自然人以现金的形式对瑞翼信息做出全额补偿，且黄健等10名自然人对此保证的履行承担连带责任。

  五、标的公司业务许可资格（资质）情况

  截至本报告书签署之日，标的公司已经取得了增值电信业务经营许可证（江苏省）、增值电信业务经营许可证（全国）和网络文化经营许可证等业务许可资质。具体情况如下表所示：

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  六、标的公司财务概况

  （一）最近两年经审计的资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）最近两年经审计的利润表主要数据

  单位：元

  ■

  （三）最近两年经审计的现金流量表主要数据

  单位：元

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  七、标的公司最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  瑞翼信息最近三年股权转让、增资及改制情况参见本节“一、（二）历史沿革”；瑞翼有限整体变更设立股份公司时的评估情况如下：

  2013年1月18日，北京中天华资产评估有限责任公司对瑞翼有限拟整体改建为股份有限公司所涉及的股东全部权益价值进行评估，并出具“中天华资评报字[2013]第1012号”《资产评估报告》：以2012年12月31日为评估基准日，瑞翼有限总资产评估值为1,507.25万元，增值额为13.25万元，增值率为9.01%；总负债评估值为152.47万元，无增减值；净资产评估值为1,354.78万元，增值额为13.25万元，增值率为0.99%。

  2013年，瑞翼信息进行资产评估的主要目的是为整体改制为股份有限公司提供价值参考依据；而本次资产评估的主要目的是作为通鼎光电收购瑞翼信息51%的股份的交易定价参考依据。两次评估结果不具有可比性。

  八、本次交易标的公司评估情况

  （一）标的公司评估概述

  众联评估根据国家有关资产评估的法律、法规、规章和评估准则，本着独立、公正、科学、客观的原则，履行了资产评估法定的和必要的程序，分别采用资产基础法和收益法两种评估方法以2013年12月31日为基准日对瑞翼信息的股东全部权益价值进行了评估，并出具“鄂众联评报字[2014]第1036号”《评估报告》。

  资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一个全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额为被评估资产评估值的一种方法。收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

  资产基础法评估结果：在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元，总负债为624.94万元，净资产为2,319.38万元；评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。

  收益法评估结果：瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元，较经审计的账面值2,319.38万元，增值20,260.86万元，增值率873.55%。

  考虑本次经济行为、特定的评估目的、资产基础法和收益法评估结论差异的特定原因，本次评估选取收益法的评估结论更为妥当合理。即：瑞翼信息在评估基准日的股东全部权益价值为22,580.24万元。瑞翼信息51%的股份对应的评估价值为11,515.92万元。

  （二）标的公司资产基础法的评估结果

  在评估基准日2013年12月31日持续经营前提下，瑞翼信息经天衡事务所审计后的总资产为2,944.32万元，总负债为624.94万元，净资产为2,319.38万元；评估后的总资产为3,996.08万元，总负债评估值624.94万元，净资产评估值3,371.14万元，增值1,051.76万元，增值率45.35%。

  单位：万元

  ■

  （三）标的公司收益法的评估结果

  瑞翼信息股东全部权益价值在评估基准日2013年12月31日采用收益法评估的结果为22,580.24万元，较经审计的账面值2,319.38万元，增值20,260.86万元，增值率873.55%。

  （四）标的公司收益法的评估模型

  收益法是通过将企业未来预期收益（净现金流量）折算为现值，评估资产价值的一种方法。

  1、评估模型公式

  结合评估目的及评估对象，本次采用折现现金流法（DCF），其中企业未来预期收益采用股东权益现金流，折现率采用权益资本报酬率，基本模型为：

  ■

  C1：评估对象基准日存在的现金类资产（负债）价值；

  C2：评估对象基准日存在的其他非经营性资产或溢余性资产价值。

  2、收益指标

  本次评估使用股权自由现金流量作为评估对象经营性资产的收益指标，其基本定义为：

  R=净利润+折旧摊销-追加资本+付息债务净增加额

  式中：

  追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

  根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理并加和，测算得到企业的经营性资产价值。（五）标的公司收益法评估的基本假设

  1、国家现行的宏观经济、金融以及相关产业等政策不发生重大变化。

  2、评估对象的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

  3、评估对象未来的经营管理班子尽职，并继续保持现有的经营管理模式持续经营。

  4、评估对象在未来经营期内其主营业务结构、收入成本构成以及未来业务的销售策略和成本控制等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略、追加投资以及商业环境等变化导致的生产能力、业务结构、经营规模等状况的变化，即本评估是基于基准日的生产能力、业务结构和经营规模持续。

  5、在未来的经营期内，评估对象的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本次评估所指的财务费用是企业在生产经营过程中，为筹集经营或建设性资金而发生的融资成本费用。短期借款视同为维持正常经营的一种经常性的融资需求，这种经营性资金需求将以借新还旧的方式在未来的经营期内保持不变；长期借款视同为产能扩大的一种项目建设的融资需求，这种建设性资金需求在项目建设完成之后不再需求，将按照借款约定支付利息并偿还本金。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在生产经营过程中频繁变化或变化较大，评估时不考虑存款产生的利息收入，也不考虑付息债务之外的其他不确定性损益。

  6、本次评估假设预测期内国家统计局发布的居民消费价格指数和商品零售价格指数等指标与历史期间相比没有重大差别。

  7、瑞翼信息适用的各种税项在预测期间，其征收基础、计算方法及税率，不会有重大改变，并且瑞翼信息在2015年能通过高新技术企业资格复审并取得高新技术企业证书；

  8、瑞翼信息主要经营场所的租赁期长期稳定，在租赁期到后能够正常续租。

  （六）标的公司收益法评估的主要参数说明

  本次评估根据基准日瑞翼信息所处行业及其主营业务的特点，估算瑞翼信息未来的净现金流量。

  1、业务收入与成本估算

  瑞翼信息未来期间业务收入与成本的估算是以其历史经营情况为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况和相关行业状况、企业的发展规划和经营计划、优劣势和风险、企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力等，经过综合分析进行预测的，其中主要数据预测说明如下：

  （1）未来年度主营业务收入估算

  2012年，瑞翼信息推出本地搜（Locoso）、微生活等手机客户端业务，2013年上述业务均出现了大幅增长，同时挂机短信等业务也出现较快增长。

  根据标的公司收入实际增长因素分析，依据企业原有业务市场开发情况以及对未来新开发业务的未来目标市场的调查、预测，对未来年度业务销售收入进行了预测，该预测主要由瑞翼信息管理层进行预测。具体预测情况见下表：

  单位：元

  ■

  2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。

  （2）未来年度主营业务成本估算

  评估对象的业务成本由业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用等构成。

  根据分析，瑞翼信息销售成本与销售收入的比例较低，原因是标的公司为电信增值业务服务型企业，营业成本主要为业务代理费、信息费、外包服务费、通信费、后台服务人工成本以及其他费用，2013年审计后总营业成本占营业收入的比例为14.08%。由于企业的经营内容大体一致，成本发生也基本一样，本次评估预测主要按企业2013年的营业成本占企业营业收入的比例14.08%进行预测。未来年度营业成本预测如下表：

  单位：元

  ■

  2018年以后由于企业经营基本稳定，收益变动不大，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。

  2、主营业务税金及附加和期间费用估算

  （1）主营业务税金及附加估算

  主营业务税金及附加主要包括营业税、城建税、教育费附加、地方教育费等，本次评估假设企业税负结构在未来不发生大的变动，但财政部、国家税务总局2014年4月29日发布了《关于将电信业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税[2014]43号），“在中华人民共和国境内（以下称境内）提供电信业服务的单位和个人，为增值税纳税人，应当按照本通知和《财政部国家税务总局关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》（财税﹝2013﹞106号）的规定缴纳增值税，不再缴纳营业税。”其中增值电信服务税率为6%。该规定从2014年6月1日起执行。本次评估考虑到该文件的规定，对主营业务税金及附加的预测对2014年6月以前的收入考虑营业税的征收，2014年6月以后的收入，采用增值税率进行征收。根据企业预测的营业收入，按现有营业税税率及国家规定的增值税率分别估算企业流转税的税费金额，然后按照企业现有城建税、教育费附加、地方教育费的税率计算主营业务税金及附加应缴纳的金额。估算未来年度的主营业务税金及附加见下表：

  单位：元

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  2018年以后由于企业收入基本稳定，故以后年度主营业务税金及附加预测同2018年。

  （2）销售费用估算

  瑞翼信息的销售费用包括工资及福利、差旅费、房屋租赁费、劳务费、固定资产折旧、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他等。

  根据对销售费用组成情况的分析以及未来预测，职工工资按现有人员平均工资为基础，按该公司对员工薪金政策及以前年度职工薪酬的上涨趋势，同时考虑到社会未来职工工资上涨因素进行预测，综合考虑职工薪酬年增长率为20%；对销售费用中部分房屋的租赁费为企业外地办事处房屋租金，评估人员考虑到企业业务将快速推广到全国，在全国各地将要新增办事处，并带来办事处租赁费的增加，外地办事处租赁费用按每年20%的增长幅度进行预测；对位于苏州工业园建胜信息产业园房屋的租赁费在租赁期内按照租赁合同进行预测，租赁期外考虑到当地房租上涨的趋势进行预测，其物业管理费的预测与房租预测一致。对固定资产折旧的预测放在管理费用中一并预测。

  对其他销售费用包括差旅费、劳务费、招待费、办公费、通讯费、水电费、其他费用，基本都与销售收入成正比，按企业前三年销售收入与销售费用的比率进行预测。具体预测如下表：

  单位：元

  ■

  2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。

  （3）管理费用估算

  评估对象的管理费用是指企业为进行管理活动而支出的各项费用，主要包括职工薪酬、固定资产折旧、差旅费、租赁费、办公费、中介服务费、业务招待费、会务费、无形资产摊销、车辆费用、研发费用、物业费、其他等。

  众联评估对管理费用的组成情况进行了核实及分析，瑞翼信息2012年度至2014年度中介服务费金额较大，主要原因是其申请在全国股转系统挂牌聘请中介机构发生的费用，以后年度不会再发生同样的费用，2015年以后中介费用预测按照一般年度审计等中介费用标准进行预测；固定资产折旧的预测，根据现有固定资产的账面价值、未来新增固定资产价值以及折旧摊销年限进行预测；无形资产摊销及待摊费用（主要是装修费）的预测按照账面价值及年摊销率进行预测；办公场所房屋租赁费及物业管理费用预测，租金合同期限内的租金按照合同租金预测，对合同期限外的租金按照当地租金上涨趋势进行预测，物业管理费的预测与房租预测基本保持一致；职工薪酬的预测按照企业薪金政策，按每年20%的涨幅进行预测；研发经费的预测，考虑到该企业研发经费主要为软件著作权开发人员的薪金支出，考虑到技术人员薪金涨幅，按照每年30%的增幅进行预测；对其他管理费用包括差旅费、办公费、业务招待费、会务费、车辆费用等其他费用，按原营业收入与管理费用的平均比率进行预测。具体预测如下表：

  单位：元

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  2018年以后由于企业经营基本稳定，各项费用基本稳定，对企业现金流影响不大，故后续年度预测数据与第5年数据相同。

  （4）财务费用估算

  截至评估基准日2013年12月31日，经审计的瑞翼信息资产负债表中无有息负债。标的公司前三个年度的财务费用为利息收入、手续费支出及其他费用，其合计发生额均较少，相对成本费用发生额基本可以忽略，因此本次预测以后年度财务费用均为零。

  （5）营业外收入预测

  标的公司2013年度营业外收入主要为一次性政府补贴，不确定性较大，因此对企业未来年度的营业外收入预测除对2014年1-3月已经发生的科技成果转化补助款、软件企业认定奖励、软件著作权登记奖励等共80,000.00元纳入2014年的预测外，对其他年度的营业外收入预测为零。

  （6）营业外支出预测

  营业外支出包括对外捐赠、罚款支出等，本次评估除对2014年1-3月已经发生的100,000.00元助学捐赠款进行预测外，对其他年度的营业外支出预测为零。

  3、追加资本估算

  追加资本系指企业在不改变当前经营业务条件下，为保持持续经营所需增加的营运资金和超过一年期的长期资本性投入。

  追加资本=资产更新投资+营运资金增加额

  （1）资产更新投资估算

  标的公司为电信增值业务服务企业，所需固定资产主要为电子设备、办公设备等。企业未来收入增长较快，将在全国各地设立驻外办事处，将增加企业办公设备、电子设备的采购，同时电子设备、办公设备更新较快，因此本次估算更新资产投资所发生的资本性支出除了按基准日被更新资产的账面金额支出外，还考虑到每年增加部分电子设备、办公设备的新增投入；永续期内，由于收入稳定，假设资产的更新投资等额于正常年度对应固定资产资产的折旧额。评估对象未来资产更新改造支出的预测结果见下表：

  单位：元

  ■

  （2）营运资金增加额估算

  营运资金增加额指企业在不改变当前主营业务条件下，为维持正常经营而需新增投入的营运性资金，即为保持企业持续经营能力所需的新增资金。

  企业价值评估中的营运资金相当于财务管理中的经营性营运资金，即经营性流动资产与经营性流动负债的差额。公式为：

  营运资金=经营性流动资产—经营性流动负债

  经营性流动资产包括：经营性现金和其他经营性资产。

  经营性现金是指企业经营活动周转所必需的现金，不包括超过经营需要的金融性流动资产。

  其他经营性资产通常包括：存货、应收票据、应收账款、预付账款、其他应收款中与经营有关的部分等经营活动中占用的非金融性流动资产。

  经营性流动负债通常包括：应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款中与经营有关的部分等经营活动中不需要支付利息的非金融性负债。

  根据对瑞翼信息历史经营性流动资产及经营性流动负债与业务经营收入和成本费用的统计资料，众联评估分析了瑞翼信息的历史运营资金指标，在现有经营状态下，瑞翼信息2011年—2013年年营运资金占销售收入的比例分别为73.8%、90.8%、44.3%，考虑到以前年度企业经营业务变化较大，本次评估按企业前三年营运资金占营业收入的比例，按照2：3：5加权平均值=73.8%×20%＋90.8%×30%＋44.3%×50%=64.2%，预测企业未来年度营运资金占有额，经估算瑞翼信息未来各年度的营运资金增加额见下表：

  单位：元

  ■

  2018年后由于企业收入基本稳定，故2018年度以后营运资金无变动。

  4、净现金流量的估算结果

  本次评估中对未来收益的估算，主要是在对瑞翼信息审计报表揭示的业务收入、成本和财务数据的核实以及对行业的市场调研、分析的基础上，根据其经营历史、市场需求与未来的发展等综合情况做出的一种专业判断。预测时不考虑非经常性损益。评估对象未来净现金流量估算见下表：

  单位：万元

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  上表中对未来营业收入的预测，是建立在评估基准日所具备的经营能力的基础之上。瑞翼信息2012年取得软件企业认证，享受三年所得税减半的优惠税率（2012年至2014年），另瑞翼信息于2012年8月取得了江苏省科技厅、财政厅、税务局颁发的高新技术企业证书，有效期为3年。根据瑞翼信息实际情况预测，该公司在2015年有很大可能继续取得高新技术企业证书，因此2015年-2017年仍可继续享受高新技术企业税收优惠政策。根据上述分析本次评估对所得税的预测按照2014年享受12.5%、2015年-2017年按15%的高新技术企业税率计算，2018年后按照25%正常企业所得税率进行预测。

  5、折现率的确定

  （1）基本模型

  ■

  （2）折现率的确定

  ①无风险报酬率rf：国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过和讯财经查询的交易所债券每日行情收益列表，在沪、深两市选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本次评估无风险收益率，通过计算，从评估基准日到国债到期日剩余期限超过5年期的国债到期收益率（复利）的平均值为4.27%作为本次评估的无风险收益率。

  ②市场期望报酬率采用股权风险收益率。股权风险收益率是投资者投资股票市场所期望的超过无风险收益率的部分。众联评估采用如下方式计算中国股市风险收益率：

  A、确定衡量股市的指数：在估算中国市场ERP时选用了沪深300指数。

  B、计算年期的选择：测算中国股市ERP时计算的时间从1998年开始，也就是估算的时间区间为1998-12-31到2012-12-31。

  C、指数成分股的确定：估算时采用每年年底时沪深300指数成分股。对于1999~2005年沪深300指数没有推出之前，采用外推的方式，即采用2005年年底沪深300指数的成分股外推到上述年份，既1999~2004年的成分股与2005年末一样。

  D、数据的采集：本次ERP测算借助Wind资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年年末的交易收盘价。由于成分股收益中应该包括每年分红、派息和送股等产生的收益，因此选用的年末收盘价是Wind数据是从2004-12-31起至2013-12-31的复权交易年收盘价格，上述价格中已经有效的将每年由于分红、派息等产生的收益反映在价格中。

  E、年收益率的计算采用几何平均值计算的Cn，并进而估算的ERP=7.65%作为目前国内市场超额收益率。

  （3）βe值：经查询同花顺金融信息资讯，选取通信服务行业以及与被评估企业经营相类似的移动信息产品销售及服务行业的可比上市公司数据，以2011年1月至2013年12月的市场价格测算估计，得到行业相关公司股票的历史市场平均风险系数βx；根据可比公司的债务和权益比重测算出各可比公司无财务杠杆贝塔系数，其平均值为βt=0.9504。

  （4）特性风险调整系数

  采用资本定价模型一般被认为是估算一个投资组合（Portfolio）的组合收益，对于单个公司的投资风险一般认为要高于一个投资组合的风险，因此，在考虑一个单个公司或股票的投资收益时应该考虑该公司的特有风险所产生的超额收益。公司的特有风险目前国际上比较多的是考虑公司的规模对投资风险大小的影响，公司资产规模小、投资风险就会增加，反之，公司资产规模大，投资风险就会相对减小，企业资产规模与投资风险这种关系已广泛被投资者接受。

  瑞翼信息的净资产规模约为0.23亿元，同时考虑到该企业经营管理、营业范围、所处区域以及经营的信息产品未来发展风险及竞争情况，依据谨慎性原则取个别风险调整系数为3%。

  众联评估对沪、深两市的1,000多家上市公司1999～2009年的数据进行了分析研究，采用线性回归分析的方式得出超额收益率与净资产之间的回归方程如下：

  Rs=3.139%-0.2485%×NA（R2=90.89%）

  其中：Rs为规模超额收益率；NA为公司净资产账面值（NA<=10亿）

  根据以上回归方程，评估对象的特性风险调整系数为：

  Rs=3.139%-0.2485%×0.2319+3%

  =6.08%（5）权益资本成本re：

  根据公式最终得到评估对象的权益资本成本re：

  re=4.27%+0.9643×7.65%+6.08%

  =17.73%

  6、权益资本价值估算

  （1）经营性资产价值估算

  将前述预期净现金流量代入下式，即可得到评估对象的经营性资产价值为217,681,184.00元。

  ■

  （2）长期投资价值

  本次评估无在上述所估算现金流之外的长期投资资产。

  （3）非经营性资产或溢余性资产及负债价值

  在评估基准日经天衡事务所审计的瑞翼信息财务报表中，其他流动资产账面值12,000,000.00元，为委托中信银行对外贷款；递延所得税资产136,170.34元，为计提坏账准备的递延税款。上述委托贷款及递延税款等的合计金额为12,136,170.34元，与预测指标无对应关系，因此作为非经营资产考虑。

  另外，应付职工薪酬2,018,668.98元、应交税费855,701.36元及其他应付款1,140,562.69元（为未付空调款、装修款、劳务费、租赁费等）合计金额4,014,933.03元因其发生时间和支付时间不一致，与预测指标无对应关系，作为非经营性负债考虑。

  上述资产及负债为所估算现金流之外的非经营性或溢余性资产及负债。

  （4）股东全部权益价值估算

  将所得到的经营性资产的价值P=217,681,184.00元，代入收益法评估模型即得到瑞翼信息企业价值为B=225,802,421.31元。取整为：22,580.24万元。

  九、标的公司与上市公司重大会计政策或会计估计差异的情况说明

  （一）标的公司与上市公司重大会计政策无差异

  标的公司的重大会计政策与上市公司不存在差异。

  （二）标的公司与上市公司会计估计差异情况

  由于标的公司与上市公司所处行业不同，在具体的会计估计上存在一定的差异，差异情况如下：

  1、应收款项计提坏账准备差异

  （1）单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项差异

  ■

  （2）按组合计提坏账准备的应收款项

  账龄分析法计提坏账准备差异如下：

  ■

  2、固定资产计提折旧差异

  标的公司与上市公司均采用直线法计提固定资产折旧，各类固定资产使用寿命、预计净残值率和年折旧率差异如下：

  ■

  （三）会计估计差异变更的影响

  为了更准确反映本次交易对上市公司财务状况和经营成果的影响，在编制备考合并财务报表时，上市公司按照其会计估计对瑞翼信息的会计估计进行了模拟变更，其影响情况如下：

  单位：元

  ■

  第五节 本次交易涉及的股份发行情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易通鼎光电拟通过发行股份的方式购买瑞翼信息51%的股份，具体方案为：通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

  二、本次发行股份的具体方案

  通鼎光电拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的瑞翼信息51%的股份。

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元（除权除息前）。

  交易均价的计算公式为：通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日，除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。最终发行价格尚需经上市公司股东大会批准。

  （四）发行数量

  向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易标的资产瑞翼信息51%股权拟定的交易价格为11,500万元，以11.92元/股（除权除息后）的发行价格计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：

  ■

  具体发行数量将根据标的资产交易价格及发行价格确定，由上市公司董事会提交股东大会审议批准，并经中国证监会核准确定。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  （五）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  （六）发行股份的锁定期

  黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：

  1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

  2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  （七）本次交易前滚存未分配利润的处置方案事项

  1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

  2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  （八）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。

  三、本次发行前后主要财务数据变化情况

  根据本公司2013年度审计报告、2013年度备考审计报告，本次发行前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：元

  ■

  本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入以及净利润均有增加。

  四、本次发行前后公司股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为357,929,000股。按照本次交易方案，公司拟发行普通股9,647,651股用于购买资产；据此计算本次交易前后公司的股本结构变化（以2014年5月27日公司股本结构作为计算基础）如下表所示：

  单位：股

  ■

  本次交易完成后，公司控股股东仍为通鼎集团，实际控制人仍为沈小平，本次发行股份不会导致公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、标的公司最近两年财务报表

  （一）标的公司财务报表审计情况

  为了保护上市公司及其股东的利益，基于谨慎性原则，通鼎光电与交易对方 同意聘请天衡事务所对瑞翼信息2012年12月31日、2013年12月31日的资产负债表，2012年度、2013年度利润表、现金流量表、所有者权益变动表以及财务报表附注进行审计。2014年5月30日，天衡事务所出具了标准无保留意见的“天衡审字（2014）01033号”《审计报告》。除非特别说明，本报告书的财务信息摘自上述审计报告或据其计算。

  （二）标的公司财务报表

  1、资产负债表

  单位：元

  ■

  2、利润表

  单位：元

  ■

  3、现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）标的公司盈利预测报告审核情况

  天衡事务所审核瑞翼信息管理层编制的2014年4-12月盈利预测表及其说明并出具了“天衡专字（2014）00498号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

  （二）标的公司盈利预测报告的编制基础

  在经天衡事务所审计的标的公司2013年度财务报表的基础上，结合标的公司2013年度及2014年1-3月的实际经营业绩，并以标的公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了标的公司2014年4-12月盈利预测表。

  标的公司编制该盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与标的公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

  （三）标的公司盈利预测报告编制的基本假设

  1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

  2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

  3、对标的公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

  4、标的公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

  5、标的公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

  6、标的公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

  7、标的公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

  8、标的公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

  9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对标的公司造成的重大不利影响。

  （四）标的公司盈利预测表

  单位：万元

  ■

  三、上市公司最近一年备考合并财务报表

  （一）上市公司备考合并财务报表审计意见

  天衡事务所审计了通鼎光电按上市公司备考合并财务报表的编制基础编制的备考财务报表，包括2013年12月31日的备考合并资产负债表，2013年度的备考合并利润表以及备考财务报表附注，并出具了“天衡审字（2014）01075号”《备考财务报表审计报告》。其审计意见为：通鼎光电备考财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定和备考财务报表附注中所述的编制基础编制，公允反映了通鼎光电2013年12月31日的备考财务状况以及2013年度的备考合并经营成果。

  (下转B7版）