证券时报多媒体数字报

(上接B6版）

（二）上市公司备考合并财务报表的编制基础

本备考合并财务报表是以本公司与拟收购的主体假设本次重组已在2012年1月1日（以下简称“合并基准日”）完成，并依据本次重组完成后的构架编制。

公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关规定和财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则-基本准则》、38项具体会计准则和其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定进行确认和计量，在此基础上编制2013年度的备考财务报表。

本备考财务报表根据以下假设基础编制：

1、本次交易相关议案能够获得本公司股东大会批准，并获得中国证券监督管理委员会的批准；

2、假设2012年1月1日已完成对瑞翼信息股权收购，并全部完成相关手续；

3、2012年1月1日至2013年12月31日，瑞翼信息对原股东的利润分配，也视同对本公司的利润分配；

4、本备考合并财务报表以经天衡事务所审计的本公司和瑞翼信息2013 年度财务报表为基础，采用本公司执行的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

（三）上市公司最近一年备考合并财务报表

1、备考合并资产负债表

单位：元

2、备考合并利润表单位：元

四、上市公司备考合并盈利预测

（一）上市公司备考合并盈利预测报告审核情况

天衡事务所审核了通鼎光电管理层编制的2014年4-12月盈利预测表及其说明并出具了“天衡专字（2014）00500号”《盈利预测审核报告》。其结论性意见为“根据我们对支持这些假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些假设没有为盈利预测提供合理基础。而且，我们认为，该盈利预测是在这些假设的基础上恰当编制的，并按照企业会计准则的规定进行了列报。”

（二）上市公司备考合并盈利预测报告编制基础

根据2014年5月30日公司第二届董事会第二十九次会议审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》，本公司拟通过向特定对象非公开发行股份的方式购买黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人所持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称瑞翼信息）51%股权。收购完成后，公司将持有瑞翼信息51%的股权。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第73号）和《非公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）的规定，公司依据交易完成后的资产、业务架构编制本备考合并盈利预测表。

本公司编制的备考合并盈利预测表系假设本公司收购瑞翼信息51%股权的事项获得本公司股东大会、中国证券监督管理委员会及相关部门批准或核准。并假设该交易于2013年1月1日已全部完成以及本次交易后的公司组织架构自期初即存在并持续经营。合并财务报表系根据《企业会计准则第20号----企业合并》规定的会计处理原则进行编制。

在经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计的本公司2013年度财务报表和瑞翼信息2013年度财务报表的基础上，结合公司2013年度及2014年1-3月的实际经营业绩，并以本公司对预测期间经营环境及经营计划等的最佳估计假设为前提，编制了本公司2014年4-12月备考合并盈利预测表。

本公司编制该备考合并盈利预测表所采用的会计政策和会计估计符合《企业会计准则》的规定，与公司实际采用的会计政策、会计估计一致。

（三）上市公司备考合并盈利预测报告假设

1、国家及地方现行的法律法规、监管、财政、经济状况或国家宏观调控政策无重大变化；

2、国家现行的利率、汇率及通货膨胀水平等无重大变化；

3、对公司生产经营有影响的法律法规、行业规定和行业质量标准等无重大变化；

4、本公司组织结构、股权结构及治理结构无重大变化；

5、本公司经营所遵循的税收政策和有关税收优惠政策无重大变化；

6、本公司制定的各项经营计划、资金计划及投资计划等能够顺利执行；

7、本公司经营所需的能源和主要原材料供应及价格不会发生重大波动；

8、本公司经营活动、预计产品结构及产品市场需求状况、价格在正常范围内变动；

9、无其他人力不可抗拒及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

（四）上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

江苏通鼎光电股份有限公司

2014年5月30日