证券时报多媒体数字报

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-041

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于召开公司2014年

  第一次临时股东大会的通知

  本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  根据江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议决议，公司决定于2014年6月18日召开公司2014年第一次临时股东大会。现将有关事项通知如下：

  一、会议召开的基本情况

  （一）召开时间

  现场会议召开时间为：2014年6月18日（星期三）下午2:00开始；网络投票时间为：2014年6月17日～6月18日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年6月18日上午9:30～11:30，下午1:00～3:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年6月17日下午3:00至2014年6月18日下午3:00的任意时间。

  （二）股权登记日：2014年6月10日（星期二）

  （三）召开地点：公司会议室

  （四）召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

  （五）会议召集人：公司董事会

  （六）参加大会的方式

  公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托他人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http：//wltp.cninfo.com.cn)向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。如同一股份通过现场、交易系统或互联网投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

  （七）出席对象：

  1、凡2014年6月10日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东）；

  2、公司董事、董事候选人、监事、监事候选人、高级管理人员；

  3、公司聘请的见证律师。

  二、本次股东大会审议事项

  1、审议《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》；

  2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》；

  （1） 发行股票的种类和面值

  （2） 发行方式及发行对象

  （3） 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （4） 标的资产的评估值和交易价格

  （5） 发行数量

  （6） 上市地点

  （7） 发行股份的锁定期

  （8） 本次交易前滚存未分配利润的处置方案

  （9） 本次发行决议有效期限

  3、审议《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案》；

  4、审议《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》；

  5、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》；

  6、审议《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》；

  7、审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》；

  8、审议《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议>的议案》；

  9、审议《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》；

  10、审议《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议>的议案》；

  11、审议《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的<发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》；

  12、审议《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》；

  13、审议《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》；

  14、审议《关于公司股票价格波动是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准的说明的议案》；

  15、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》；

  16、审议《关于变更公司英文名称的议案》；

  17、审议《关于修订公司章程的议案》；

  18、审议《关于董事会换届选举议案》；

  （1）选举沈小平为第三届董事会非独立董事

  （2）选举李龙勤为第三届董事会非独立董事

  （3）选举钱慧芳为第三届董事会非独立董事

  （4）选举张月芳为第三届董事会非独立董事

  （5）选举沈丰为第三届董事会非独立董事

  （6）选举贺忠良为第三届董事会非独立董事

  （7）选举舒华英为第三届董事会独立董事

  （8）选举唐正国为第三届董事会独立董事

  （9）选举王秀萍为第三届董事会独立董事

  本议案中6名非独立董事、3名独立董事将分别采用累积投票制选举。

  19、审议《关于监事会换届选举的议案》；

  （1）选举沈彩玲为第三届监事会非职工代表监事

  （2）选举陈斌为第三届监事会非职工代表监事

  以上议案全文详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）

  三、现场参加股东大会登记方法

  （一）登记时间：2014年6月11日~12日（上午8:30－11:30，下午1:30－4:30）

  （二）登记方式：

  1、自然人股东须持本人身份证和证券账户卡进行登记，委托代理人出席会议的，须持本人身份证、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  2、法人股东由法定代表人出席会议的，须持营业执照复印件、法定代表人身份证明和证券账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡进行登记；

  3、异地股东可以书面信函或传真办理登记。

  （三）登记地点：江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮寄地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部（信函上请注明“股东大会”字样）邮编：215233

  四、参加网络投票的程序

  本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）参加网络投票。

  （一）采用交易系统投票的程序

  ■

  1、通过交易系统进行网络投票的时间为2014年6月18日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

  2、投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。投票期间，交易系统将挂牌一只本公司投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决议案进行投票，多个议案须多笔委托。该投票证券代码“362491”，投票简称“通鼎投票”。

  3、股东投票的具体程序为：

  （1）买卖方向为买入投票。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100.00元表示总议案，1.00 元表示议案一，2.00 元表示议案二，依次类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格，具体如下表所示：

  ■

  注：股东申报一笔买入委托可对一项议案进行投票，多个议案按任意次序多笔委托；如欲快速对全部议案统一投票(不包括第18、19项议案)，可选择申报买入总议案。

  （3）输入“委托股数”表达表决意见。

  A、对于不采用累积投票制的议案，委托股数与表决意见的对照关系如下表：：

  ■

  B、对于采用累积投票制的议案，在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数，委托股数与表决意见的对照关系如下表：

  ■

  （6）累积投票制议案：议案18、议案19为累积投票制议案，对应每一项表决，股东输入的股数为其投向该候选人的票数。

  董事会换届选举时，非独立董事和独立董事应分开选举，选举6名非独立董事时的总票数为持股数×6，选举3名独立董事时的总票数为持股数×3；选举2名非职工代表监事时的总票数为持股数×2。每位股东拥有对每项累积投票议案的累计表决票数为其持股数×拟选出的人数；股东可以将其拥有的表决票数全部投给一个候选人，也可以分散投给多个候选人，但总数不得超过其持有的股数与“拟选出的人数”的乘积。

  （7）确认投票委托完成。

  （8）计票规则：股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

  在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对除累积投票制以外所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

  对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

  同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

  （二）、采用互联网投票的身份认证和投票程序

  ■

  1、股东获取身份认证的具体流程：股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

  A、申请服务密码

  登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务”专区；填写“姓名”、“身份证号”、“证券帐户”等资料，设置6-8 位的服务密码；如成功申请，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

  股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

  ■

  如激活指令是上午11：30之前发出的，则服务密码当日下午1：00即可使用；如激活指令是上午11：30之后发出的，则次日方可使用。服务密码激活后长期有效，参加其他深市公司网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

  B、申请数字证书

  申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。具体操作参见深交所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）“证书服务”栏目。

  2、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆互联网投票系统进行投票。

  （1）登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司网上股东大会列表”选择“江苏通鼎光电股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

  （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的股东可选择CA证书登录。

  （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；确认并发送投票结果。

  3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年6月17日下午3:00至2014年6月18日下午3:00的任意时间。

  五、其他事项

  1、联系人：贺忠良

  联系电话：0512-63878226

  联系传真：0512-63877239

  通讯地址：江苏省苏州市吴江区震泽镇八都经济开发区小平大道8号 江苏通鼎光电股份有限公司证券部

  邮编：215233

  2、参加会议的股东食宿、交通等费用自理。

  六、备查文件

  1、江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第二十八次会议决议；

  2、江苏通鼎光电股份有限公司第二届董事会第二十九次会议决议。

  特此通知。

  江苏通鼎光电股份有限公司董事会

  二〇一四年五月三十日

  附件一：

  授 权 委 托 书

  致：江苏通鼎光电股份有限公司

  兹委托___ _____先生（女士）代表本人/本单位出席江苏通鼎光电股份有限公司2014年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其形使表决权的后果均为本人/本单位承担。

  ■

  （说明：在对第1至17项议案表决时，请直接在表格中打“√”，“同意”“反对”“弃权”都不打“√”视为弃权，“同意”“反对”“弃权”打“√”超过一个视为废票处理，在对第18、19项议案表决时，请直接填入股数，不填视为弃权。）

  ■

  附件二：

  股东登记表

  截止2014年6月10日下午3:00交易结束时本人/本单位持有通鼎光电（002491）股票，现登记参加公司2014年第一次临时股东大会

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-042

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届监事会第十九次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议于2014年5月30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年5月20日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到监事3名，实到监事3名。会议的通知、召开以及参与表决监事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由监事会主席沈彩玲女士召集和主持。会议以投票表决的方式，通过了如下决议：

  会议以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于监事会换届选举的议案》。本议案需提交公司股东大会审议。

  公司第二届监事会任期已于2014年5月24日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司监事会提名沈彩玲女士、陈斌先生为公司第三届监事会监事候选人（监事候选人简历见附件）。

  以上监事候选人如经股东大会选举通过，将与职工代表监事共同组成公司第三届监事会。

  最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  附：监事候选人简历

  江苏通鼎光电股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年五月三十日

  附件：监事候选人简历

  沈彩玲女士，1963年2月出生，高中学历，助理会计师，1984年5月至1993年8月任吴江市八都镇多种经营服务公司财务部会计；1993年9月至1999年4月任吴江市八都镇外贸公司财务部会计；1999年5月至2001年9月任吴江市盛信电缆厂http://www.qincai.net/ent-699792.html会计；2001年10月至今，历任通鼎集团财务部经理、财务总监。2008年5月至今任本公司监事会主席。

  沈彩玲女士持有公司45,000股份；沈彩玲女士现为公司控股股东通鼎集团有限公司的财务总监；沈彩玲女士未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  陈斌先生，1971年6月出生，大专学历，经济师，1992年9月至2002年4月，在吴江市震泽粮管所任职；2002年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司销售部销售经理、副经理。2008年5月至今任本公司监事。

  陈斌先生持有公司75,000股股份；陈斌先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；陈斌先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-043

  江苏通鼎光电股份有限公司

  关于职工代表监事换届选举的公告

  本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  鉴于江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会已于2014年5月24日届满，为保证监事会的正常运作，根据《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定，公司职工代表大会选举沈国良先生为公司第三届监事会职工代表监事（附简历），与公司2014年第一次临时股东大会选举产生的2名监事共同组成公司第三届监事会，任期与股东大会选举产生的2名监事一致。沈国良先生作为职工代表监事，将按照《公司法》、《公司章程》、公司《监事会议事规则》的有关规定行使职权，并对公司职工代表大会和股东大会负责。

  上述职工代表监事符合《公司法》有关监事任职的资格和条件，最近二年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一。

  特此公告。

  附：沈国良先生简历

  江苏通鼎光电股份有限公司监事会

  二Ｏ一四年五月三十日

  附件：沈国良先生简历

  沈国良先生，1977年2月出生，高中学历，2000年5月至今，历任吴江市盛信电缆有限责任公司质检部质检员、物流部副经理、销售部副经理。2008年5月至今任本公司职工代表监事。

  沈国良先生未持有公司股份；沈国良先生与公司的控股股东、实际控制人之间不存在关联关系；沈国良先生未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编码：2014-044

  江苏通鼎光电股份有限公司

  对外投资公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、对外投资概述

  1、对外投资的基本情况

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”或“通鼎光电”）以自有资金5,316.32万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以及沈涛、张曼尼等18名自然人持有的江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”）892万股股份，同时以3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股。收购股权暨增资后，公司将持有海四达电源20.01%的股份。

  2、投资行为所需的审批程序

  2014年5月30日，公司第二届董事会第二十九次会议审议，并得到全体董事一致同意通过《关于投资江苏海四达电源股份有限公司的议案》。根据公司章程的有关规定，本次对外投资事项无需提交股东大会审议。

  3、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、交易对方的基本情况

  1、江苏海四达集团有限公司成立于2001年3月，注册地址为江苏省启东市汇龙镇南苑西路899号，注册资本为6,100万元，法定代表人为沈涛，主要经营范围为双氧水、氨、碳酸氢铵、特种气体、复合化肥、二氧化碳制造、氢气等，截止至2013年12月31日，江苏海四达集团有限公司总资产998,547,295.34元，负债486,068,701.76元，净资产512,478,593.58元，2013年度营业收入856,757,290.16元，归属于母公司股东的净利润58,248,250.43元（以上数据均经南通金证会计师事务所审计）。江苏海四达集团有限公司现持有海四达电源64.02%股权，

  2、深圳市创新投资集团有限公司成立于1999年8月，注册地址为深圳市福田区深南大道4009号投资大厦11层B区，注册资本为350,187.46万元，法定代表人为靳海涛，主要经营范围为创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构、在合法取得使用权的土地上从事房地产开发经营，截止至2013年12月31日，深圳市创新投资集团有限公司总资产12,817,753,855.74元，负债4,188,593,760.74元，净资产8,629,160,095.00元，2013年度营业收入386,097,743.51元，归属于母公司股东的净利润901,344,739.26元（以上数据均经信永中和会计师事务所审计）。深圳市创新投资集团有限公司现持有海四达电源7.58%股权。

  3、自然人股东：

  ■

  以上本次交易对方，与公司及公司大股东均不存在任何关联关系。

  三、投资标的基本情况

  企业名称：江苏海四达电源股份有限公司

  设立时间：1994年10月28日

  注册资本：6,600万元人民币

  法人代表：沈涛

  企业性质：股份有限公司

  注册地址：江苏省启东市汇龙镇和平南路306号

  主营业务：生产销售电池、电池材料、电池设备、电池仪器仪表；经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务。

  本次股份转让暨增资前海四达电源股权结构：

  ■

  本次股份转让及增资后海四达电源股权结构：

  ■

  主要财务数据：截至2013年12月31日，海四达电源经审计总资产551,595,642.10元，负债262,940,683.02元，净资产288,654,959.08元，2013年度实现营业收入477,723,077.70元，归属于母公司股东的净利润49,470,342.83元。(以上数据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计)

  截至2014年4月30日，海四达电源未经审计总资产628,321,948.16元，负债322,674,573.17元，净资产305,647,374.99元，2014年1-4月实现营业收入161,661,150.98元，归属于母公司股东的净利润16,992,415.91元。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、投资资金及支付方式

  根据经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计的海四达电源2013年度审计报告，海四达电源截至2013年12月31日每股净资产为4.37元,2013年度每股收益为0.75元。经公司与交易各方协商一致，股份受让及增资价格确定为每股5.96元。

  公司以现金5,316.32万元受让江苏海四达集团有限公司、深圳市创新投资集团有限公司以及沈涛、张曼尼等18名自然人股东共892万股，同时以现金3,194.56万元对海四达电源增资入股536万股，其中，536万元计入海四达电源股本，其余金额2,658.56万元计入资本公积。完成增资后，海四达电源的股本总额增至7,136万股，公司取得海四达电源20.01%股权。

  股份转让款及增资款将在协议生效后十个工作日内一次性支付。

  2、合同生效条件及生效时间

  股份转让及增资协议待各方签字盖章后即行生效。

  五、对外投资的目的、对公司的影响和存在的风险

  经过多年积累，公司已经成为国内三大电信运营商中国移动、中国电信和中国联通的重要供应商。而海四达电源在电动工具、电动汽车、新能源储能、轨道交通、航空航天、军事武器装备、军用通讯、消防应急照明等领域拥有广泛的客户基础。公司投资海四达电源，双方在市场拓展方面可以形成互补。

  公司投资海四达电源，持有其20.01%的股份，根据海四达电源近几年的经营情况，海四达电源具有稳定且持续增长的盈利能力，预计未来能为公司带来较好的投资回报。

  海四达电源的产品之一“镉镍电池”目前属于《产业结构调整指导目录（2011年本）》中的“限制类”，从行业发展趋势来看，镉镍电池将持续受到来自氢镍和锂离子电池的替代冲击。但是镍镉电池作为安全性能好的备用电池，在某些领域具备无可替代性，例如，航天航空，轨道交通，医疗设备。

  六、备查文件

  公司第二届董事会第二十九次会议决议；

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  二〇一四年五月三十日

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-038

  江苏通鼎光电股份有限公司

  第二届董事会第二十九次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十九次会议于2014年5月30日上午9：00在公司办公楼六楼会议室以现场方式召开。会议通知已于2014年5月20日以电话和邮件相结合的方式发出。会议应到董事9名，实到董事9名。会议的通知、召开以及参与表决董事人数均符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

  会议由董事长沈小平先生主持，出席会议的董事以记名投票表决方式通过了如下决议：

  一、会议审议通过《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产相关条件的议案》。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规及规范性文件，对照上市公司发行股份购买资产的相关条件，董事会经过对公司实际情况及相关事项进行逐项核查论证后，认为公司符合向特定对象发行股份购买资产的条件。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  二、会议逐项审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产方案的议案》。

  公司拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%的股份。公司已于2014年5月16日召开了第二届董事会第二十八次会议审议通过了本次交易的初步方案。公司召开前述董事会时，审计评估工作尚未完成。目前，有关审计、评估机构已正式出具了审计、评估报告，公司董事会对本次发行股份购买资产方案进行了完善，逐项表决结果具体如下：

  （一）发行股票的种类和面值

  本次发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （三）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份购买资产的定价基准日为通鼎光电第二届董事会第二十八次会议决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，即15.70元（除权除息前）。

  2014年5月6日，公司2013年年度股东大会审议通过《2013年度利润分配预案》，以公司总股本275,330,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利2元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增3股。本次权益分派的股权登记日为2014年5月26日，除权除息日为2014年5月27日。2013年度利润分配方案实施后，本次发行价格调整为11.92元/股（除权除息后）。

  本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格依据所发生的实际情况再行调整。

  最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （四）标的资产的评估值和交易价格

  根据湖北众联资产评估有限公司出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》（鄂众联评报字[2014]第1036号），以2013年12月31日为评估基准日，在持续经营的假设条件下，瑞翼信息采用收益法评估的全部股东权益的评估值为22,580.24万元，本次交易标的瑞翼信息51%的股份的评估值为11,515.92万元。

  经与交易对方协商，本次交易标的瑞翼信息51%的股份作价为11,500.00万元。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （五）发行数量

  公司向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份数量的计算公式为：发行数量=标的资产的交易价格÷发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  按照瑞翼信息51%的股份作价11,500.00万元，发行价格为11.92元/股（除权除息后）计算，公司拟发行股份购买资产的股份发行数量预计为9,647,651股，具体情况如下：

  ■

  最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司再次发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格将作相应的调整，本次发行股份购买资产中发行股份的数量也将随之进行调整。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （七）发行股份的锁定期

  黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名瑞翼信息自然人股东承诺：

  1、本次认购的通鼎光电新增股份的限售期，为自股份上市之日起至2018年4月30日（含）。

  2、本次发行结束后，本人如果由于通鼎光电送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。

  3、前述约定的限售期届满后按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  限售期届满之时，若因瑞翼信息未能达到约定的业绩目标，本人须连带的向通鼎光电履行补偿义务，且该等补偿义务尚未履行完毕的，则限售期延长至补偿义务履行完毕之日。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （八）本次交易前滚存未分配利润的处置方案

  1、标的资产交割前瑞翼信息滚存的未分配利润，由标的资产交割完成后的新老股东共享。

  2、本次发行前通鼎光电滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  （九）本次发行决议有效期限

  与本次发行股票议案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如在有效期内取得中国证监会关于本次交易的核准批文的，有效期延长至核准批文有效期届满。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  三、会议审议通过《关于批准本次发行股份购买资产有关审计、评估、盈利预测审核、备考审计报告的议案》。

  审议通过了天衡会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份购买资产出具《苏州瑞翼信息技术股份有限公司2013年度财务报表审计报告》、《苏州瑞翼信息技术股份有限公司2014年4-12月盈利预测审核报告》、《江苏通鼎光电股份有限公司备考财务报表审计报告》、《江苏通鼎光电股份有限公司2014年4-12月盈利预测审核报告》，湖北众联资产评估有限公司为本次发行股份购买资产出具的《江苏通鼎光电股份有限公司拟收购股权所涉及的苏州瑞翼信息技术股份有限公司股东全部权益价值评估项目评估报告》。

  本议案尚需提交公司股东大会审议

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  四、会议审议通过《关于〈江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）〉及其摘要的议案》。

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定，公司编制了《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》及其摘要。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  五、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》。

  公司根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的相关规定对本次发行股份购买资产进行了审慎分析，认为：

  1、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份，本次交易前后未改变瑞翼信息的独立法人地位。瑞翼信息所属行业不属于高污染行业，其所经营的业务不涉及立项、环评等报批事宜，不涉及环境保护问题；瑞翼信息已取得《增值电信业务经营许可证》（ICP）、《增值电信业务经营许可证》（全网SP）和《网络文化经营许可证》；瑞翼信息主要办公场所和生产场地均通过租赁方式取得，不涉及用地、规划、建设施工等报批事项。

  2、本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人合计持有的瑞翼信息51%的股份。黄健等10名自然人已出具承诺：保证所持有的瑞翼信息股份不存在信托、委托持股或者其他类似安排，不存在质押、被冻结或者其他任何被采取强制保全措施等权利限制的情况；保证所持有的瑞翼信息股份，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的合同、承诺、安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及其他任何行政或潜在纠纷的情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  3、本次发行股份购买资产不影响上市公司资产的完整性，不影响上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面的独立性，不会新增关联交易和同业竞争。

  4、本次发行股份购买资产有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司增强抗风险能力。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  六、会议审议通过《本次交易的整体方案符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十二条第二款规定的议案》。

  《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。

  本次交易前，通鼎光电与瑞翼信息不存在关联关系。通鼎光电是国内专业从事通信光缆、电缆等产品研发、生产和销售的知名企业之一，是中国移动、中国电信、中国联通三大电信运营商的重要通信光缆供应商之一。瑞翼信息是一家从事移动互联网业务的高新技术企业，主要与中国电信、中国联通等电信运营商合作，为中小企业提供移动互联网营销解决方案及系统开发服务。本次交易双方的主要客户群体类似，具备在产品/服务提供、市场拓展等方面形成良好协同的基础。

  本次交易完成后，通鼎光电与瑞翼信息将在客户资源方面实现整合共享，进而深入挖掘上市公司/标的公司的客户需求，提供更丰富的产品和服务，提高上市公司与电信运营商合作的广度和深度。因此，本次交易属于上市公司的产业整合。

  本次发行股份数量为9,647,651股，占本次发行后上市公司总股本的比例低于5%。标的资产瑞翼信息51%的股份的交易作价为11,500.00万元，不低于1亿元。

  公司本次交易目的是促进产业整合，增强与现有业务的协同效应。本次交易中，公司系向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%，交易金额不低于1亿元。公司本次发行符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  七、会议审议通过《关于公司向特定对象发行股份购买资产不属于关联交易的议案》。

  根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律、法规、规章及规范性文件的有关规定，经公司自查，确认本次发行股份购买资产的交易对方黄健等10名自然人与本公司及本公司关联人之间不存在任何关联关系。因此，根据公司章程及相关规范性文件的规定，公司本次发行股份购买资产行为不构成关联交易。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  八、会议审议通过《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产协议的补充协议〉的议案》。

  公司已于2014年5月16日与黄健等10名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议对本次交易的主要条款进行了约定。目前，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟与黄健等10名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议》，对交易价格及发行的股份数量等事项予以最终确定和补充约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  九、会议审议通过《关于公司与黄健等10名自然人签署附生效条件的〈发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议>的议案》。

  公司已于2014年5月16日与黄健等10名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润补偿协议》，该协议约定了黄健等10名自然人对上市公司盈利预测的承诺及补偿义务的主要条款。目前，本次交易涉及的审计、评估工作已完成，公司拟与黄健等10名自然人签署附生效条件的《发行股份购买资产的利润补偿协议之补充协议》，对利润补偿的具体金额予以最终确定和补充约定。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十、会议审议通过《关于本次发行股份购买资产履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

  公司董事会认为：公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十一、会议审议通过《关于本次交易的评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

  公司董事会认为：公司聘请的资产评估机构具有证券期货相关业务资格，本次评估机构的选聘程序合规，评估机构及其评估人员与资产占有方及有关当事人没有现实或将来预期的利害关系，评估机构具有充分的独立性。本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。本次交易的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十二、会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产相关事宜的议案》

  提请股东大会授权董事会或董事会授权的公司经营层全权办理与本次发行股份购买资产有关的全部事宜，包括但不限于：

  1、根据公司实际情况及监管部门的要求，制定和实施本次发行股份购买资产的具体方案；按照经公司股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次发行事宜。

  2、签署有关本次发行股份购买资产的合同、协议等书面文件。

  3、负责聘请为本次发行股份购买资产提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构并决定和支付其服务费用，办理公司本次发行股份购买资产的审计、评估及申报、审核回复等具体事宜，组织编制并根据审核监管等要求调整补正有关本次发行股份购买资产的整套申报材料及相关协议等文件。

  4、若证券监管部门对于发行股份购买资产的政策和要求发生变化或市场条件发生变化，授权董事会对本次发行股份购买资产的方案进行相应调整。

  5、根据本次发行股份购买资产的实际发行股份情况，对公司章程相应条款进行修改，并负责办理相关工商变更等登记事宜。

  6、在本次发行股份购买资产完成后，办理本次发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司锁定、上市等具体事宜。

  7、办理与本次发行股份购买资产相关的其它事宜。

  8、本次授权自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。但如公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行购买资产的核准文件，则该有效期自动延长至相关授权事项全部完成。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十三、会议审议通过《关于变更公司英文名称的议案》

  将公司原英文名称“JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC STOCK CO.,LTD.”变更为“JIANGSU TONGDING OPTIC-ELECTRONIC CO.,LTD.”。

  同时修订公司章程。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十四、会议审议通过《关于修订公司章程的议案》

  公司章程原第一百一十三条“董事会由九名董事组成，其中独立董事三名，设董事长1人”修改为“董事会由九名董事组成，设董事长1人、副董事长1人，独立董事3人，董事由股东大会选举产生。”

  第一百一十九条“董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上的董事共同推举一名董事履行职务”修改为“公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。”

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十五、会议审议通过《关于董事会换届选举的议案》

  公司第二届董事会任期已于2014年5月24日届满，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事会同意提名沈小平先生、李龙勤先生、钱慧芳女士、张月芳女士、沈丰女士、贺忠良先生为公司第三届董事会非独立董事候选人；同意提名舒华英先生、唐正国先生、王秀萍女士为公司第三届董事会独立董事候选人。（董事候选人简历见附件）

  董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。

  上述独立董事候选人经深圳证券交易所审核无异议后提交公司2014年第一次临时股东大会审议。

  根据《公司章程》的规定，公司第三届董事会董事成员选举将采取累积投票制对每位董事候选人逐项表决。

  公司独立董事就本议案发表了同意的意见。

  公司独立董事提名人声明、独立董事候选人声明刊登于“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）。

  本议案尚需提交公司股东大会审议。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十六、会议审议通过《关于投资江苏海四达电源股份有限公司的议案》

  详见公司于2014年5月31日刊登在《证券时报》以及“巨潮资讯网”（http://www.cninfo.com.cn/）上的《对外投资公告》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  十七、会议审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

  董事会拟于2014年6月18日召开公司2014年第一次临时股东大会，本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。具体内容参见同日刊登的《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

  表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告。

  江苏通鼎光电股份有限公司

  董事会

  二〇一四年五月三十日

  附件：董事候选人简历

  沈小平先生，1963年9月出生，大专学历，高级经济师，中国人民大学董事会副董事长、中国通信企业协会通信电缆光缆专业委员会第二届常务委员，江苏省第十一届、第十二届人大代表，江苏省慈善总会荣誉会长。沈小平先生1981年至1984年在浙江舟山某部服役；1984年至1987年在吴江市委党校工作；1987年至1991年自主创业；1992年至1998年先后在原吴江华东通信电缆厂和湖州南方通信电缆厂从事销售工作；2000年起至今任本公司董事长。除在本公司任职外，沈小平先生目前还担任通鼎集团执行董事、光电科技执行董事、通鼎光棒执行董事、鼎宇线缆执行董事、盛信传感董事长、伟业创兴董事长、通鼎担保执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行董事、通鼎通信设备董事长、吴江市鲈乡农村小额贷款股份有限公司董事、吴江市东方国发创业投资有限公司董事等。

  沈小平先生持有公司23,264,723股股份，是公司董事钱慧芳女士的配偶，与董事沈丰为叔侄关系，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  李龙勤先生，1963年10月出生，博士学历，高级工程师，1990年12月至2012年2月，历任长飞公司光缆部工艺工程师、光缆部技术经理、光缆部经理、副总经理；2012年2月至今任本公司总经理。

  李龙勤先生持有公司1,300，000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  钱慧芳女士，1973年4月出生，中专学历，高级经济师，曾任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理，2008年5月至今任本公司董事。除在本公司任职外，钱慧芳女士目前还担任通鼎集团总经理、盛信传感董事、伟业创兴董事、通鼎房地产执行董事、通鼎通信设备董事、上海通际投资有限公司执行董事、江苏吴江苏州湾大酒店有限公司执行监事、武汉长光科技有限公司监事。

  钱慧芳女士未持有公司股份，是公司董事长、实际控制人沈小平先生的配偶，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  张月芳女士，1969年10月出生，大专学历，高级经济师，工程师，1991年7月至1998年3月，历任吴江市特种电缆厂二分厂及双塔集团公司三分厂副厂长；1998年3月至2002年12月，任江苏七宝光电集团有限公司副总经理；2003年2月至2008年4月，任吴江市盛信电缆有限责任公司副总经理；2008年5月至今任本公司董事、副总经理。

  张月芳女士持有公司325,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  沈丰女士，本公司董事，1981年11月出生，高中学历，1999年5月至2008年4月，在吴江市盛信电缆有限责任公司财务部从事会计工作；2008年5月至今任本公司董事、财务部副经理。

  沈丰女士持有公司2,652,000股股份，是公司董事长、实际控制人沈小平先生的侄女，与公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  贺忠良先生，1984年12月出生，本科学历，2007年9月至2008年4月，在吴江市盛信电缆有限责任公司驻北京办事处工作；2008年5月至2011年5月，任本公司董事会秘书；2011年5月至2012年4月，任本公司副总经理、董事会秘书；2012年4月至今任本公司董事、副总经理、董事会秘书。

  贺忠良先生持有公司247,000股股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

  舒华英先生，1945年9月出生，大学学历，北京邮电大学教授、博士生导师,中国通信学会会士，享受国务院特殊津贴。1969年至1978年，任北京邮电大学无线电通信系讲师；1979年至1983年，任北京邮电大学信息工程系讲师；1984年至1986年，日本名古屋工业大学访问学者；1987年至1996年，历任北京邮电大学管理工程系副教授、教授、副主任；1996年至2000年，任北京索鸿电子技术有限公司副总经理；2000年至2003年，任北京邮电大学经济管理学院教授、院长；现任北京邮电大学服务管理科学研究所所长。目前还兼任工业与信息产业部电信经济专家委员会委员，安徽科大讯飞信息科技股份公司独立董事，浙江南都动力股份有限公司监事。

  舒华英先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  唐正国先生，1952年11月出生，硕士学历，教授级高级工程师。1976年起，历任电子工业部第二十三研究所技术员、助理工程师、工程师、高级工程师、教授级高级工程师；1998年3月至2011年12月，任电子工业部第二十三研究所所长。2004年至2012年9月，任全国电子设备用高频电缆及连接器标标准化技术委员会主任委员。2006年至2012年10月，任中国电子元件行业协会光电线缆分会理事长；2012年10月至今，人中国电子元件行业协会光电线缆分会名誉理事长、专家技术委员会主任委员。目前还兼任金杯电工股份有限公司独立董事，上海鸿辉光通信科技股份有限公司独立董事。

  唐正国先生未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  王秀萍女士，1974年10月出生，硕士学历，高级会计师。1996年12月至2000年2月，任镇江市丹徒县审计师事务所审计师；2000年3月至2003年11月，任镇江市安信会计师事务所有限公司审计师；2003年12月至2004年9月，任北京市岳华天运（联合）会计师事务所高级项目经理；2004年10月至2013年12月，历任中天运会计师事务有限公司部门副经理、部门经理、副主任会计师；2014年1月至今，任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。

  王秀萍女士未持有公司股份，与公司实际控制人及公司其他董事、监事、高管人员之间无关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。已取得中国证监会认可的独立董事资格证书。

  证券代码：002491 证券简称：通鼎光电 公告编号：2014-040

  江苏通鼎光电股份有限公司独立董事

  关于公司发行股份购买资产相关事项的

  独立意见

  江苏通鼎光电股份有限公司（以下简称“公司”）拟向黄健、张煜、陈斌、刘文斌、盛森、黄佶、张咏梅、朱健彦、陈亮、方晓亮共10名自然人发行股份购买其合计持有的苏州瑞翼信息技术股份有限公司（以下简称“瑞翼信息”）51%的股份。

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，上市公司独立董事本着实事求是、认真负责的态度，事先认真审阅了本次发行股份购买资产相关议案，并经我们认可后提交第二届董事会第二十九次会议审议。基于独立判断的立场，就公司本次发行股份购买资产相关事项发表如下独立意见：

  一、对发行股份购买资产的独立意见

  1、公司不存在不得发行股票的相关情况，符合上市公司发行股份购买资产的各项要求及条件。

  2、本次交易中，公司发行股份价格不低于公司审议本次交易而召开的第二届董事会第二十八次会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即15.70元/股（除权除息前）；公司实施2013年度利润分配方案后，发行价格调整为11.92元/股（除权除息后），符合《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定。

  3、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》的相关规定，上市公司与交易对方不存在关联交易，本次交易不构成关联交易。

  4、《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》以及交易双方签订的《发行股份购买资产协议》等相关交易协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他相关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。

  5、公司已在《江苏通鼎光电股份有限公司发行股份购买资产报告书（草案）》中如实披露本次发行股份购买资产尚需履行的批准程序，并对可能无法获得批准的风险做了特别提示。

  6、公司本次发行股份购买的标的资产为黄健等10名自然人持有的瑞翼信息51%的股份。黄健等10名自然人合法、完整地持有该等股权，除《公司法》和《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》规定的限制外，不存在禁止转让、限制转让等情形。瑞翼信息不存在出资不实或者影响其合法存续的情形。

  7、本次交易的标的资产已经公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所和资产评估机构审计和评估，本次交易的标的资产价格以其评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，不存在损害公司或股东利益的情形。

  8、本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十九次会议审议通过。公司该次董事会的召集、召开程序，表决程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。

  9、本次交易将有助于实现上市公司与标的公司在客户资源方面的整合共享，提高公司与电信运营商合作的广度和深度，提升公司的盈利水平，增强公司的抗风险能力和可持续发展的能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，符合公司的长远发展战略，符合公司和全体股东的利益。

  10、公司已按规定履行了信息披露义务，并与交易对方、相关中介机构签订了保密协议，所履行的程序符合有关法律、法规、规章及规范性文件的规定。

  11、本次交易尚需取得公司股东大会批准和中国证监会的核准。

  二、对本次交易评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性等事项的独立意见

  1、公司聘请的评估机构具有相关资格证书与从事相关工作的专业资质，选聘程序合法、有效；该等机构与公司及本次交易对象之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系，具有独立性；该等机构出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则。

  2、本次交易中标的资产的评估采用资产基础法、收益法两种方式，并最终采用收益法作为评估结论，符合中国证监会的相关规定。

  3、本次交易的评估假设前提符合国家有关规定，遵循了市场的通用惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估方法和评估目的相关一致，评估方法选取适当合理，重要评估参数选取合理，本次交易评估定价公允，不会损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。

  独立董事：

  谈振辉 周友梅 华纪平

  2014年5月30日