证券时报多媒体数字报

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-022

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万润”）全体董事一致同意，公司第三届董事会第三次会议于2014年5月30日以现场方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司董事长赵凤岐先生召集。会议通知于2014年5月27日以电子邮件方式发送至全体董事。会议应出席董事9人，亲自出席董事7人，委托出席董事2人。董事马慧女士因工作原因书面委托董事长赵凤岐先生参加并行使表决权；副董事长孙佃民先生因工作原因书面委托董事孙凯先生参加并行使表决权。符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会对照上市公司非公开发行股票的资格和有关条件，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，认为公司符合非公开发行股票的各项条件。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

二、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》；

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

本次会议逐项审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》，具体情况如下：

(1) 发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(2) 发行方式和发行时间

本次非公开发行采用向特定对象非公开发行的方式进行，在中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(3) 发行对象

本次非公开发行的发行对象为包括中国节能环保集团公司在内的不超过10名特定投资者，除中国节能环保集团公司外的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资者以及其他合格的投资者等。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中国节能环保集团公司外的其他发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报价的情况，遵照价格优先的原则合理确定。

若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(4) 发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。

除中国节能环保集团公司之外的发行对象认购股份数量上限为本次非公开发行股票总数的35%，即单个认购对象及其关联方和一致行动人认购数量合计不超过本次非公开发行股票总数的35%，超过部分的认购为无效认购。

具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(5) 认购方式

本次非公开发行的股份由认购对象以现金方式认购。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(6) 定价基准日与发行价格

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2014年6月3日）。

本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于人民币9.30元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(7) 限售期

根据《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，本次非公开发行完成后，中国节能环保集团公司认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让，其他认购对象认购的股票自本次非公开发行结束之日起12个月内不得转让。上述限售期结束后，将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(8) 股票上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(9) 募集资金数额及用途

本次非公开发行募集资金总额预计不超过102,770万元人民币（含），扣除发行费用后，募集资金净额拟投资于以下项目：

单位：人民币万元

若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。在本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(10)本次非公开发行完成前滚存未分配利润的安排

本次非公开发行完成前的滚存未分配利润在本次非公开发行完成后将由新老股东共享。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

(11)决议有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为股东大会审议通过之日起12个月。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会逐项审议，同时提供网络投票表决方式。

三、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》；

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

五、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

本议案关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士回避表决。

公司本次拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过10名特定对象非公开发行A股股票。本次非公开发行股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。

根据本次非公开发行的方案，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。由于中国节能环保集团公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

表决情况：6票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事对本议案发表了事前认可意见与独立意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

六、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过了《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

根据《上市公司证券发行管理办法》和《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，针对前次募集资金使用情况，公司编制了《烟台万润精细化工股份有限公司关于前次募集资金使用情况的报告》；同时，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就公司前次募集资金的使用情况进行了审核，并出具了《关于烟台万润精细化工股份有限公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37050021号）。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于前次募集资金使用情况的报告》和《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37050021号）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《烟台万润：关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

为保证公司本次非公开发行能够顺利实施，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司提请股东大会授权董事会在有关法律法规范围内全权办理与本次非公开发行有关的全部事宜，包括但不限于：

1.授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行的具体方案，确定发行数量、发行价格、发行对象、发行时机、发行起止日期、具体认购办法、认购比例等；

2.授权董事会根据有关法律、法规、规范性文件的变化或相关证券监管部门的要求，对本次具体发行方案作相应调整（但有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项除外）；

3.授权公司董事会根据有关管理部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行相应的调整；

4.授权董事会、董事长或任何一名董事签署本次非公开发行相关文件、合同和协议，包括但不限于承销及保荐协议、律师服务合同、与募集资金投资项目相关的协议、募集资金投资项目实施过程中的重大合同等；

5.授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次非公开发行有关的一切协议和申请文件，并履行与本次非公开发行相关的一切必要或适宜的申请、报批、募集资金账户开立、验资手续、登记备案手续等；

6.授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事根据监管机构的要求和本次非公开发行情况对《公司章程》相关条款进行必要的修改及办理工商登记变更事宜（含根据股东大会的决议对公司经营范围进行变更）；

7.授权董事会并同意董事会授权董事长或任何一名董事在本次非公开发行完成后办理新增股份在深圳证券交易所股份登记、上市交易、股份锁定等事项；

8.授权董事会在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，采取所有必要的行动，决定、办理与本次非公开发行相关的其他事项。

上述第5-8项授权事项自股东大会审议通过之日起至相关事项存续期内有效，其他授权事项的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

九、审议并通过了《烟台万润：关于修改公司章程的议案》

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定，在兼顾公司持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟对《公司章程》的分红条款进行修订。

同时，根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订，经营范围中增加“房屋、设备的租赁”。经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

《烟台万润精细化工股份有限公司章程修正案》详见附件一。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

十、审议并通过了《烟台万润：关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十一、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》

截至2014年4月30日公司尚未明确使用用途的首次公开发行股票的超募资金余额为23,880,428.47元（注：不包含利息收入），超募资金利息收入7,925,739.48元，合计31,806,167.95元。

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议，同时提供网络投票表决方式。

《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

公司独立董事与保荐机构分别对本议案发表了意见，详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十二、审议并通过了《烟台万润：关于适时召开公司临时股东大会的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会同意召集股东大会审议有关非公开发行股票的议案。但鉴于公司本次非公开发行股票事宜尚需取得国务院国有资产监督管理委员会的批准，因此召开股东大会的日期尚不确定，现提请董事会授权董事长决定在适当的时机召开该次股东大会，具体时间、地点等有关事项另行通知。

表决情况：9票同意、0票反对、0票弃权。

备查文件：

烟台万润：第三届董事会第三次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年6月3日

附件一 《烟台万润精细化工股份有限公司章程修正案》

烟台万润精细化工股份有限公司

章程修正案

根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，在兼顾烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）持续发展的基础上，为进一步明确公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，便于股东对公司经营及利润分配进行监督，公司拟对《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）进行修订。

同时，根据公司经营需要，公司拟对《公司章程》的经营范围进行修订，经营范围中增加“房屋、设备的租赁”。经营范围的变更以工商行政管理部门核准登记为准。

上述修订如下：

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-023

烟台万润精细化工股份有限公司

第三届监事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称 “公司”）全体监事一致同意，公司第三届监事会第三次会议于2014年5月30日以现场方式于公司本部办公楼召开，本次会议由公司监事会主席杜乐先生召集。会议通知于2014年5月27日以电子邮件方式发送至全体监事。会议应参加表决监事5人，实际参加表决监事5人，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《烟台万润精细化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等法律法规的相关规定，经表决，会议通过了如下决议：

一、审议并通过了《烟台万润：关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票方案的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

三、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票预案的议案》；

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：非公开发行股票预案》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

四、审议并通过了《烟台万润：关于公司与中国节能环保集团公司签署<附条件生效的非公开发行股份认购协议>的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

五、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：关于公司非公开发行股票构成关联交易的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

六、审议并通过了《烟台万润：关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

七、审议并通过了《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：关于前次募集资金使用情况的报告》和《烟台万润：关于公司前次募集资金使用情况的鉴证报告》（瑞华核字[2014]第37050021号）详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

八、审议并通过了《烟台万润：关于修改公司章程的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

九、审议并通过了《烟台万润：关于公司未来三年（2014-2016年）股东回报规划的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

《烟台万润：未来三年（2014-2016年）股东回报规划》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）。

十、审议并通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》

表决情况：5票同意、0票反对、0票弃权。

监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的公告》详见巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

备查文件：

烟台万润：第三届监事会第三次会议决议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

监事会

2014年6月3日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-026

烟台万润精细化工股份有限公司

复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”）为维护投资者利益，保障信息披露公平性，避免公司股价出现异常波动，根据深圳证券交易所的相关规定，经公司申请，公司股票自2014年5月26日开市起停牌。

2014年5月30日,公司第三届董事会第三次会议审议并通过了关于公司非公开发行股票等事宜的相关议案,相关具体内容详见公司于2014年6月3日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》发布的相关公告。

根据相关规定,经公司申请,公司股票于2014年6月3日开市起复牌。

公司本次非公开发行股票的方案尚需经国务院国有资产监督管理委员会批准，经公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年06月03日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-024

烟台万润精细化工股份有限公司

关于公司非公开发行股票

构成关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》以及《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“烟台万润”）拟向包括公司实际控制人中国节能环保集团公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行A股股票（以下简称“本次非公开发行”或“本次交易”）。2014年5月30日，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

中国节能环保集团公司为公司的实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次非公开发行构成关联交易。

本次非公开发行已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，独立董事认为董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定；公司向中国节能环

保集团公司发行股份遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。

本次交易尚需经公司股东大会审议通过，关联股东将在公司股东大会上对相关议案回避表决。根据相关法律的规定，本次非公开发行还需获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中国证监会等监管机构的批准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

二、关联方介绍

(一)中国节能环保集团公司与公司的关联关系

中节能（山东）投资发展公司是公司的控股股东。截至2014年3月31日，中节能（山东）投资发展公司持有公司74,708,000股股份，占公司已发行总股本的27.10%。

中节能（山东）投资发展公司是中国节能环保集团公司的全资子公司，因此，中国节能环保集团公司是公司的实际控制人。

(二)中国节能环保集团公司基本情况

公司的实际控制人中国节能环保集团公司是由国务院国资委监管的唯一一家主业为节能减排、环境保护的中央企业，长期致力于推动节能环保技术进步与产业升级。中国节能环保集团公司是专注于城市节能环保基础设施、工业领域节能减排和清洁技术及新能源业务的专业化产业集团，企业性质为全民所有制。其基本情况如下：

名称：中国节能环保集团公司

类型：全民所有制

住所：北京市石景山区八大处高科技园区西井路3号

法定代表人：王小康

注册资本：732,693.69 万元人民币

经营范围：投资开发、经营、管理和综合利用节能、节材、环保、新能源和替代能源的项目、与上述业务有关的物资、设备、产品的销售（国家有专项专营规定的除外）；节电设备的生产与租赁；建设项目监理、评审、咨询；房地产开发与经营；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

成立日期：1989年6月22日

三、关联交易标的的基本情况

根据公司第三届董事会第三次会议审议通过的非公开发行方案，本次非公开发行股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。

具体发行数量董事会将提请股东大会授权董事会根据实际情况与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应进行调整。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第三次会议决议公告日（即2014年6月3日）。

本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量），即发行价格不低于人民币9.30元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将作出相应调整。最终发行价格将由股东大会授权董事会在取得中国证监会发行核准文件后，由董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。

中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

本次交易的定价原则符合中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。

五、关联交易协议的主要内容

2014年5月30日，公司与中国节能环保集团公司签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议》（以下简称“《股份认购协议》”），其主要内容如下：

(一)合同主体及签订时间

发行人：烟台万润精细化工股份有限公司

认购人：中国节能环保集团公司

签订时间：2014年5月30日

(二)认购方式及支付方式

烟台万润拟向包括中国节能环保集团公司在内的不超过十名的特定投资者非公开发行的股票数量合计不超过11,050.54万股。其中，中国节能环保集团公司承诺认购的股份数量不低于本次非公开发行股票总数的30%，且不高于本次非公开发行股票总数的35%。最终数量由烟台万润董事会根据烟台万润股东大会的授权与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若烟台万润股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行数量上限将相应调整。

中国节能环保集团公司将以现金认购烟台万润本次向其非公开发行的股份。

(三)认购价格

本次非公开发行的发行价格将不低于定价基准日前20个交易日烟台万润股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日烟台万润股票交易均价=定价基准日前20个交易日烟台万润股票交易总额/定价基准日前20个交易日烟台万润股票交易总量），即发行价格不低于9.30元/股。若烟台万润股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行底价将相应调整。本次非公开发行的最终发行价格将在烟台万润获得中国证监会核准批文后，由烟台万润董事会与保荐机构（主承销商）按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先的原则确定。中国节能环保集团公司不参与本次非公开发行定价的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果并与其他认购对象以相同价格认购本次非公开发行的股份。

(四)锁定期

中国节能环保集团公司承诺，其按本协议认购的烟台万润本次向其非公开发行的A股股票自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让。

(五)合同的生效条件和生效时间

《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签字或加盖双方公章后于《股份认购协议》文首所载的签署日成立，并在以下条件均获得满足之日生效：

1.烟台万润董事会、股东大会分别审议批准与本次非公开发行有关的所有事宜；

2.国务院国有资产监督管理委员会批准烟台万润本次非公开发行方案并同意中国节能环保集团公司参与本次股份认购；

3.中国证监会核准本次非公开发行。

(六)合同附带的任何保留条款、前置条件

除前述之合同生效条件外，《股份认购协议》未附带任何其他保留条款和前置条件。

(七)违约责任条款

《股份认购协议》一经签署，双方均须严格遵守，任何一方未能履行协议约定的义务或违反其在协议项下的任何陈述或保证，应向另一方承担违约责任。任何一方因违反协议给守约方造成损失的，应承担赔偿责任。

六、关联交易的目的、对公司的影响

（一）本次交易的目的

公司拟通过本次非公开发行推动扩大沸石系列环保材料生产规模及设备更新，同时加大在环保材料领域的研发投入和后续投入，提高公司盈利能力，增强市场竞争力。同时，通过本次非公开发行的募集资金加强对子公司的资金支持，以保障公司可持续发展。

（二）本次交易对公司的影响

本次非公开发行募集资金到位后，公司的财务状况将得到进一步改善，公司总资产及净资产规模将相应增加，公司的资金实力、抗风险能力和后续融资能力将得到提升。

七、当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

除本次关联交易外，公司与中国节能环保集团公司在2014年1月1日至本公告期间未发生其他任何关联交易。

八、董事会表决情况及独立董事意见

本次交易经公司第三届董事会第三次会议审议通过，关联董事赵凤歧先生、王忠立先生和马慧女士在审议涉及关联交易事项的议案时回避表决。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规的有关规定，公司独立董事对董事会提供的相关材料进行了审阅，事前认可本次关联交易，同意提交董事会表决，并对本次关联交易出具了独立意见，意见如下：

一、本次非公开发行的对象之一为公司实际控制人中国节能环保集团公司，本次非公开发行构成关联交易。公司向中国节能环保集团公司发行股份遵循了公平自愿的原则，价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，未对公司独立性构成影响，未损害公司及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证监会、深圳证券交易所及《公司章程》的有关规定。作为独立董事，我们同意公司与中国节能环保集团公司签署《附条件生效的非公开发行股份认购协议》。

二、公司本次非公开发行股票相关议案经公司第三届董事会第三次会议审议通过。董事会审议上述关联交易事项时关联董事回避了对相关议案的表决，董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

三、本次非公开发行股票的方案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等现行法律、法规及中国证监会的相关规定，方案合理、切实可行，符合公司战略，有利于进一步提升公司的实力，保障公司的可持续发展。

四、公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则，公司本次非公开发行股票价格不低于定价基准日（公司第三届董事会第三次会议决议公告日）前20个交易日公司股票交易均价的90%；中国节能环保集团公司与其他发行对象以相同的价格参与认购。本次非公开发行股票的发行价格和定价方式符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的规定，认购股份的发行价格客观、公允，本次非公开发行不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形。

九、备查文件

1.烟台万润：第三届董事会第三次会议决议

2.烟台万润：独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项事前认可意见

3.烟台万润：独立董事关于公司相关事项的独立意见

4.烟台万润：附条件生效的非公开发行股份认购协议

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司

董事会

2014年6月3日

证券代码：002643 证券简称：烟台万润 公告编号：2014-025

烟台万润精细化工股份有限公司

关于使用部分超募资金及超募资金

利息收入永久性补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

烟台万润精细化工股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年5月30日召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》，现就关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的事项公告如下：

一、募集资金使用情况

根据中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1904号文，烟台万润获准向社会公开发行人民币普通股（A股）3,446万股，合计募集资金861,500,000.00元，扣除发行费用后的募集资金净额为804,310,428.47元，其中超募资金为445,070,428.47元。中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）于2011年12月15日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了中瑞岳华验字[2011]第332号《验资报告》。

根据烟台万润《首次公开发行股票招股说明书》披露的募集资金用途，公司募集资金投资项目为“年产600吨液晶材料改扩建项目一期（400吨）”建设项目（以下简称“首发募投项目”），使用募集资金投资额为359,240,000.00元。

2012年2月8日公司2012年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款和使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金11,676万元用于偿还银行贷款和使用闲置募集资金9,000万元暂时补充流动资金。其中11,676万元超募资金已于2012年1季度偿还完毕银行贷款，截至2012年8月2日公司已将9,000万元临时性用于补充流动资金的募集资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2012年4月20日公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作的议案》，同意公司使用超募资金不超过3,500万元购买土地使用权与投入土地基础项目建设前期工作。

2012年5月28日公司第二届董事会第八次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金投资“年产850吨V-1产品项目”的议案》，同意公司使用超募资金不超过13,643万元用于投资“年产850吨V-1产品项目”。

2012年7月13日公司第二届董事会第九次会议审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金暂时性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金15,600万元暂时性补充流动资金，使用期限自2012年7月20日起不超过六个月。截至2013年1月18日公司已将上述用于暂时性补充流动资金的超募资金全部归还并存入公司募集资金专用账户。

2013年3月26日公司2012年度股东大会审议通过了《烟台万润：关于使用部分超募资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司使用超募资金13,300万元永久性补充流动资金。该笔超募资金已于2013年1季度末补充流动资金完毕。

2013年7月23日公司第二届董事会第十四次会议审议通过了《烟台万润：关于变更募集资金投资项目实施地点的议案》、《烟台万润：关于使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司将研发中心实施地点变更至烟台经济技术开发区五指山路11号公司本部厂区内，其他装置实施地点无变化，同时同意公司使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口。

2014年4月16日公司第三届董事会第二次会议审议通过了《烟台万润：关于取消使用超募资金补充募集资金投资项目资金缺口的议案》，同意公司取消使用超募资金30,326,562.71元（含超募资金利息收入）用于补充首发募投项目中研发中心建设的资金缺口的计划。

截至2014年4月30日公司尚未明确使用用途的超募资金余额为23,880,428.47元（注：不包含利息收入），超募资金利息收入7,925,739.48元，合计31,806,167.95元。

二、使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的计划

为提高募集资金使用效率，保障公司发展，维护股东利益，公司按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规范性文件的规定，结合公司生产经营需求及财务情况，本着遵循股东利益最大化的原则，在保证募投项目资金需求的前提下，公司计划使用超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金。

含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入31,806,167.95元（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。

鉴于本议案为使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，该议案应提交股东大会审议，并提供网络投票表决方式。

三、公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的必要性

随着公司生产经营规模不断扩大，公司日常生产经营流动资金的需求也随之逐渐扩大。在保证募集资金投资项目正常进行的前提下，公司计划使用31,806,167.95元超募资金及超募资金利息收入（利息收入金额以资金转出当日实际金额为准）永久性补充流动资金（主要用于材料采购、产品研发投入等生产经营所需资金），能够在提高募集资金使用效率的同时，缓解公司流动资金需求压力。

四、董事会决议情况

公司第三届董事会第三次会议审议通过《烟台万润：关于使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的议案》。

五、独立董事意见

独立董事认为：公司本次计划使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金，有利于提高公司募集资金的使用效率，保障公司未来发展壮大。由此，公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金是合理的、必要的，符合公司的实际经营需要，符合全体股东的利益；含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目计划相抵触，不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的情况。公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，内容和程序符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29 号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》等相关规定，独立董事同意公司使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

六、监事会意见

监事会认为：本次公司计划使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，符合公司发展战略，有助于提高公司超募资金使用效率，与募集资金投资项目的实施计划不相抵触，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害全体股东利益的情况。含本次公司计划使用的超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)用于永久性补充流动资金在内，公司最近十二个月内累计使用超募资金永久补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺使用超募资金补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助。本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。因此，监事会同意公司使用超募资金及超募资金利息收入 31,806,167.95元(利息收入金额以资金转出当日实际金额为准)永久性补充流动资金。

七、保荐机构意见

经核查，中德证券有限责任公司认为：

1、本次超募资金使用符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《中国证监会上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定的要求；经公司董事会全体董事审议通过，全体独立董事、监事会发表了明确同意意见，并将提交股东大会审议，履行了必要的审批程序。

2、公司本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金符合公司发展需要，有助于提高募集资金使用效率。超募资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、公司最近十二个月内累计使用超募资金永久性补充流动资金和归还银行借款金额未超过超募资金总额30%；最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资；同时，公司承诺本次使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资以及为他人提供财务资助，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《中小企业板信息披露业务备忘录第29号：超募资金使用及募集资金永久性补充流动资金》的相关规定。

中德证券对烟台万润使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金无异议。

备查文件：

1、烟台万润：第三届董事会第三次会议决议；

2、烟台万润：第三届监事会第三次会议决议；

3、烟台万润：独立董事关于相关事项的独立意见；

4、中德证券有限责任公司关于烟台万润精细化工股份有限公司使用部分超募资金及超募资金利息收入永久性补充流动资金的核查意见。

特此公告。

烟台万润精细化工股份有限公司董事会

2014年6月3日