证券时报多媒体数字报

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  一、股票交易异常波动情况

  浙江巨龙管业股份有限公司（以下称"公司"）股票（证券简称：巨龙管业，证券代码：002619）股票交易价格连续两个交易日（2014年5月29日、2014年5月30日）收盘价格涨幅偏离值累计达到20%以上；本公司股票连续两个交易日内日均换手率与前五个交易日的日均换手率的比值达到30倍，并且连续两个交易日内的累计换手率达到20％，根据深圳证券交易所的有关规定，属于股票异常波动情况。

  二、股票交易异常波动的说明及公司关注并核实的相关情况

  1、公司已于2014年5月23日披露了《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》的相关公告，具体内容详见《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的相关工作正在正常进行中。

  上市公司提醒广大投资者，本次重大资产重组存在因前提条件不具备或无法获得批准而取消的风险。此外，本次重大资产重组面临的其他风险，敬请投资者阅读预案"重大风险提示"，并注意投资风险。

  2、前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  3、经查询，除以上事项外，公司、控股股东及实际控制人不存在关于本公司的应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  4、 公司未发现近期公共传媒报道可能或已经对本公司股票交易价格产生较大影响的未公开重大信息。

  5、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  6、经查询，公司控股股东浙江巨龙控股集团有限公司及实际控制人吕仁高先生、公司董事、监事及高管人员在本公司股票交易异常波动期间均不存在买卖本公司股票行为。

  三、不存在应披露而未披露的重大信息的声明

  本公司董事会确认，除前述已披露的重大资产重组事项外，本公司目前没有其他任何根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等，董事会也未获悉本公司有根据深圳证券交易所《股票上市规则》等有关规定应予披露而未披露的对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、是否存在违反公平信息披露情形的说明

  经自查，本公司董事会认为公司不存在违反公平信息披露的情形。

  五、风险提示

  公司提醒广大投资者仔细阅读公司于2014年5月23日披露的《浙江巨龙管业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中的"重大风险提示"：

  （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次重组尚未完成审计评估等相关工作，如本次重组事项的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，或本次交易未能获得股东大会及相关有权部门的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在的不确定性，都可能导致本次交易被暂停、中止或取消，特此提请广大投资者注意风险。

  尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次重大资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次重大资产重组被暂停、中止或取消的可能。

  如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  （二）标的资产的估值及盈利预测相关风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，本预案所引用的标的资产预估值及盈利预测值可能与最终经具有证券业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，此差异将可能会影响投资者对公司的投资价值判断。

  本公司将在相关审计、评估及盈利预测审核完成后再次召开董事会，编制并披露《重组报告书》及其摘要，披露相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果、经审核的盈利预测数据以及其他相关信息，敬请投资者关注。

  根据预估的未经审核的交易对方盈利预测情况，2014~2016年的扣除非经常性损益以后归属于母公司股东的净利润分别约为1.6亿元、3.3亿元和4.3亿元，但由于国内移动游戏市场竞争加剧、新产品运营失败等原因可能出现业绩无法达到预期的风险，进而会影响到上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

  （三）业绩补偿承诺无法实施的违约风险

  根据本次交易各方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》，如艾格拉斯在本次交易实施完毕后三年内某一会计年度经会计师事务所审核确认的实际盈利数未能达到盈利预测审核报告或资产评估报告中的利润预测数，其差额部分应由交易对方按照协商一致的比例以合法方式向巨龙管业补偿。由于本次交易中，57,655.50万元作为现金对价一次性支付给日照义聚，在业绩补偿期，如艾格拉斯无法实现承诺的预测利润，将可能出现交易对方仍锁定的股份对应的金额合计低于交易对方应补偿金额之情形。上述情况出现后，某一交易对方可能拒绝依照约定履行业绩补偿承诺之情形。因此，本次交易存在业绩补偿承诺实施的违约风险。

  （四）标的公司现有业务收入依赖于单一游戏产品的风险

  报告期内，艾格拉斯的收入主要来源于核心游戏产品《英雄战魂》，2013 年度其收入占比为 99.85%。如果艾格拉斯不能准确把握玩家需求变化和游戏产品发展趋势，适时进行版本迭代更新，可能会导致该游戏产品的生命周期不能得到有效延续，游戏用户的活跃度或游戏消费水平不能得到维持和增长。若艾格拉斯不能及时推出有影响力的新品，则难以通过收入叠加效应保障其整体盈利能力

  （五）标的公司核心人员流失的风险

  游戏行业作为文化创意产业，核心团队的稳定是公司健康发展的关键因素。自创立以来，艾格拉斯核心技术团队一直保持稳定，这与其多年来稳健的经营风格和优秀的企业文化、良好的人才引进、管理及激励制度有关，也在一定程度上得益于其坚持使用自主研发的游戏引擎（其独特技术不对外开放），同时，若随着业务规模的扩大，艾格拉斯核心团队发生流失，或者考核和激励机制不能满足发展的需要，不能及时招聘到符合条件的人才，将不利于其长期稳定发展。

  （六）税收优惠政策的风险

  1、标的公司目前享受的税收优惠政策

  艾格拉斯享受的税收优惠政策包括：（1）企业所得税：2013年1月1日至2014年12月31日免征企业所得税，2015年1月1日至2017年12月31日减半征收企业所得税；（2）增值税：2012年度和2013年度提供的境外软件服务收入免征增值税。

  2、艾格拉斯享受的税收优惠的影响数

  2012年度和2013年度，标的公司享受的增值税税收优惠政策对营业收入的影响数分别为7.78万元和539.69万元；2013年度，标的公司享受的企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数为3,100.58万元。由于审计工作尚未完成，以上数据均为未审数据，企业所得税税收优惠政策对净利润的影响数未考虑可能存在的纳税调整事项。

  3、未来进一步获得税收优惠需履行的程序及存在的风险

  （1）企业所得税

  为持续获取税收优惠，标的公司需要持续保持《软件企业认定管理办法》规定的相应资质并通过软件企业认定的年审、需要按照《软件产品管理办法》的规定在有效期前完成现有产品延续登记、完成新增产品的登记备案并获取《软件产品登记证书》。如果标的公司或标的公司的产品不能符合或持续符合《软件企业认定管理办法》和《软件产品管理办法》规定的资质或条件，企业所得税法律法规发生变化导致标的公司无法持续获取企业所得税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  （2）增值税

  若标的公司收入来源地发生变化或增值税法律法规发生变化导致公司无法持续获取增值税税收优惠，将对标的公司的盈利水平产生一定的影响。

  本次重大资产重组面临的其他风险，请投资者仔细阅读预案中"重大风险提示"。此外，《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）为本公司指定信息披露媒体，公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准，敬请投资者注意投资风险。

  特此公告！

  浙江巨龙管业股份有限公司董事会

  2014年6月3日