证券时报多媒体数字报

  证券时报记者 马玲玲

  “潜伏”着包括孙丽（曾用名孙俪）在内多位明星股东的海润影视，首次公开募股（IPO）折戟后拟通过借壳曲线上市，借壳对象正是浙江的申科股份（002633）。申科股份今日起复牌。

  今日，申科股份发布重组方案，公司拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债置出，并拟以发行股份方式收购置入海润影视100%股权。经协商，该股权作价为25.22亿元，扣除2.94亿元的置换部分，剩余差额部分22.28亿元由申科股份发行股份购买。

  该项交易完成后，申科股份将持有海润影视100%股权，主营业务将由滑动轴承生产销售转变为电视剧制作发行，申科股份控股股东及实际控制人将由何全波及何建东父子变更为刘燕铭。届时，刘燕铭将持有申科股份23.74%的股权，原实际控制人合计将持有19.7%的股份。

  根据方案，申科股份拟将除募集资金余额以外的全部资产和负债作为拟置出资产，整体作价为4.45亿元。其中，拟置出资产中等值2.94亿的资产和负债与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权的等值部分进行置换，剩余部分价值1.51亿元将全部出售给何全波，后者以现金方式向申科股份支付。

  申科股份表示，拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分，由公司向刘燕铭等50名交易对方发行股份购买。发行价格为8.28元/股，合计发行数量为2.69亿股。方案显示，截至2013年底，海润影视总资产为13.985亿元，净资产为7.587亿元，2011年度~2013年度分别实现营业收入3.58亿元、3.58亿元和6.24亿元，净利润分别为2574.93万元、2079.36万元和1.31亿元。

  根据《业绩补偿协议》，补偿义务人承诺，拟置入资产2014年~2016年合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.80亿元、2.4亿元和2.91亿元，合并报表扣非后归属于母公司所有者的净利润分别不低于1.72亿元、2.28亿元和2.74亿元。

  重组方案还显示，孙丽拥有海润影视701.62万股，此次重组交易后，将持有上市公司1.67%的股权，为公司第六大股东。