证券时报多媒体数字报

  （上接B27版）

  ５、对外投资情况

  除持有海润影视１．３３％股权外，北京中欧投资的参股企业情况如下：

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  （四十四）云南中民云力股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  云南中民投资成立于２０１１年１０月２１日，由昆明中民普凯股权投资基金管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，汪东峰、云南汇和（集团）贸易有限责任公司、常胜利、张志洪、刘云、周一平、杨明鹤作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计８，０００万元。

  设立以来，云南中民投资的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  云南中民投资最近三年的主营业务为投资管理。

  云南中民投资２０１３年未经审计和２０１２年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  注：２０１２年财务数据经审计

  ４、产权结构及控制关系

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  宋磊的基本情况参见北京普凯投资的产权结构及控制关系。

  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．８９％股权外，云南中民投资无参股或控股的企业。

  （四十五）新疆联创永津股权投资企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  新疆联创投资成立于２０１０年８月２日，由新疆联创永津股权投资管理有限公司作为普通合伙人，浙江越商裕晖投资合伙企业、西藏昌都地区祥泰实业有限公司、上海九经投资管理咨询有限公司、江苏凤凰出版传媒集团有限公司、上海展志实业集团有限责任公司、颜丽园、新疆凯迪投资有限责任公司、乌鲁木齐高新技术产业开发区国有资产投资管理有限公司作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计１２６，３５０万元。

  截至本报告书签署之日，新疆联创投资的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  新疆联创投资最近三年的主营业务为投资管理。

  新疆联创投资最近两年经审计主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  冯涛的基本情况如下：

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  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．８９％股权外，新疆联创投资的参股或控股的企业如下：

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  （四十六）北京德同长通投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  北京德同投资成立于２０１０年１月２９日，由北京德同长涛投资咨询有限公司作为普通合伙人，北京中关村创业投资发展有限公司、北京德同优势投资中心（有限合伙）、北京德同水木投资中心（有限合伙）作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的出资额共计１０，０００万元。

  截至２０１３年１２月３１日，北京德同投资的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  北京德同投资最近三年的主营业务为投资管理。

  北京德同投资最近两年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  王莉的基本情况如下：

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  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．８９％股权外，北京德同投资参股或控股的企业如下：

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  （四十七）湖南富坤文化传媒投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）湖南富坤投资设立

  湖南富坤投资成立于２０１１年４月２８日，由湖南富坤投资管理有限公司作为普通合伙人，湖南经视文化传播有限公司、北京华谊兄弟娱乐投资有限公司、湖南双赢通利整合传播有限公司、深圳一德集团有限公司作为有限合伙人共同出资成立。成立时的认缴出资额共计９，７００万元。湖南富坤文化设立时，其合伙人认缴情况如下：

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  （２）合伙人及出资额变更

  ２０１３年０４月２４日，章小龄、任亚军入伙成为有限合伙人，认缴出资总额共计１１，５１２．２０万元。

  变更后，湖南富坤投资的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  湖南富坤投资最近三年的主营业务为投资管理。

  湖南富坤投资２０１３年未经审计和２０１２年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  朱菁的基本情况如下：

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  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．８３％股权外，湖南富坤投资还参股的企业如下：

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  （四十八）宁波杭州湾新区软银天源创业投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  宁波软银创投成立于２０１１年９月２３日，由宁波杭州湾新区软银天悦创业投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，华翔集团股份有限公司、宁波双林电子有限公司、王荣庆、李霞兵、郑才玉为有限合伙人共同出资设立。成立时的合伙协议约定的出资额共计２６，３２０．００万元。

  截至本报告书签署之日，宁波软银创投的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  宁波软银创投最近三年的主营业务为投资管理。

  宁波软银创投２０１３年未经审计和２０１２年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  陈琪航为宁波软银天琪创业投资管理合伙企业的ＧＰ，其基本信息如下：

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  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．７６％股权外，宁波软银创投还参股的企业如下：

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  （四十九）广州西域至尚投资管理中心（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）广州西域投资设立

  广州西域投资成立于２０１１年７月５日，由广州至尚股权投资中心（普通合伙）和广州西域投资管理中心（有限合伙）作为普通合伙人，周水江和王建平作为有限合伙人共同出资成立。成立时的合伙协议约定的认缴出资额共计１，２００万元。

  合伙企业设立时，广州西域投资的合伙人和出资情况如下：

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  （２）第一次合伙人及出资额变更

  ２０１１年９月１日，广州西域投资部分合伙人对合伙企业增资，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：

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  （３）第二次合伙人及出资额变更

  ２０１１年１２月１３日，广州西域投资的普通合伙人之一广州至尚股权投资中心（普通合伙）退伙，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：

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  （４）第三次合伙人及出资额变更

  ２０１３年２月７日，广州西域投资的合伙人出资额发生变化，喻淑琴将其所持出资额转让给刘春怡，变更后广州西域投资的合伙人及出资额情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  广州西域投资最近三年的主营业务为投资管理。

  广州西域投资２０１３年未经审计和２０１２年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  周水江的基本情况如下：

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  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．６７％股权外，广州西域投资还参股的企业如下：

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  （五十）昆山雷石雨花股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革及最近三年注册资本变化情况

  （１）昆山雷石投资设立

  昆山雷石投资成立于２０１１年１０月２８日，由昆山雷石天恒股权投资管理合伙企业（有限合伙）作为普通合伙人，夏树屏、张力、高颜秋雨、蒋红梅、白红敏、李颖、黄建良、李政、韦珍保、许小平、俞志凝、罗建文、管文涛、季卫平、钱杏芬、陈云妹、周卫、龚勤、朱亮、吴建明、赵俊明、周开元、王华东、罗芳、韩梅、付新亭、徐建宏、俞月苏、胡长源、王建立、谢敏、北京瑞泰创新资本管理有限公司、大唐高泓数据网络技术股份有限公司作为有限合伙人共同出资成立的有限合伙企业。成立时的合伙协议约定的出资额共计２３，２６５．３５万元人民币。

  设立时昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：

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  （２）第一次出资人及出资额变更

  ２０１２年１月５日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，新吸收７名合伙人，变更后的合伙协议约定的出资额共计３０，２１７．１７１７万元人民币。

  此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：

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  （３）第二次出资人变更

  ２０１３年４月１２日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，谢其松将其认缴的出资财产额全部转让予北京木兰工场咨询有限公司，北京木兰工场咨询有限公司将部分出资财产转让予施善林和柴挚。变更后总出资额不变，共计３０，２１７．１７１７万元人民币。

  此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：

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  （４）第三次出资人变更

  ２０１３年５月２日，昆山雷石投资办理了工商变更登记，贾闯闯和北京木兰工场咨询有限公司将其认缴的出资财产份额全部转让予北京泰瑞创新资本管理有限公司和大唐高鸿数据网络技术股份有限公司。变更后总出资额不变，共计３０，２１７．１７万元人民币。

  此次变更后，昆山雷石投资的合伙人和出资情况如下：

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  ３、最近三年的主营业务及最近两年主要财务指标

  昆山雷石投资最近三年的主营业务为投资管理。

  昆山雷石投资２０１３年未经审计和２０１２年经审计的主要财务数据如下：

  单位：万元

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  ４、产权结构及控制关系

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  王宇的的基本情况参见武汉雷石投资的产权结构及控制关系。

  ５、对外投资情况

  除持有海润影视０．４４％股权外，昆山雷石投资无参股或控股的企业。

  （五十一）其他情况说明

  １、发行股份购买资产交易对方之间的关联关系

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方之间的关联关系如下：

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  ２、发行股份购买资产交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方未向上市公司推荐董事及高级管理人员。

  ３、发行股份购买资产交易对方与本公司的关联关系

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方与本公司不存在关联关系。本次重组完成后，本次发行股份购买资产的交易对方将成为上市公司的股东，根据交易方案，刘燕铭将持有上市公司２３．７４％股权，无锡国创将持有上市公司５．７１％股权，为上市公司持有５％以上的股东。

  ４、发行股份购买资产交易对方及其主要管理人员最近五年内未受行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次发行股份购买资产的交易对方及其主要管理人员已出具承诺函，其最近五年内没有受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  第四节 拟置出资产基本情况

  根据本公司与海润影视股东签署的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》，本次交易拟置出资产为上市公司除１７，２９１．８３万元募集资金余额以外的全部经营性资产与负债。拟置出资产的经营情况详见“第二节 上市公司基本情况”相关内容。

  一、拟置出资产的主要财务数据

  拟置出资产母公司最近两年的主要财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  二、拟置出资产基本情况

  （一）拟置出资产涉及股权转让的情况

  截至２０１３年１２月３１日，拟置出资产中长期股权投资情况如下：

  单位：万元

  ■

  上海申科滑动轴承有限公司的基本情况如下：

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  ２０１４年１月１３日，经公司第二届董事会第十九次会议审议通过，上市公司以１，９３８万元收购了袁顺华持有的上海申科滑动轴承有限公司２０％的股权。收购完成后，上海申科滑动轴承有限公司成为上市公司的全资子公司。

  （二）拟置出资产中的其他非股权类资产情况

  截至２０１３年１２月３１日，拟置出资产母公司口径非股权资产情况如下：

  单位：万元

  ■

  １、房屋建筑物情况截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司自有房屋建筑物情况如下：

  ■

  2、土地使用权情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司土地使用权情况如下：

  ■

  三、拟置出资产的负债及债务转移取得债权人同意的情况

  （一）债权人同意债务转移情况

  本次重大资产置换涉及拟置出债务的转移，需要取得债权人同意方可进行。截至本报告书签署之日，本公司已取得的债务转移同意函或已偿还的债务明细如下：

  单位：万元

  ■

  注：专项应付款及其他非流动负债为待摊政府奖励，为非经营性负债。

  截至本报告签署之日，本公司已经取得债权人书面同意转移及已偿还的债务共计24,750.61万元，占截至审计、评估基准日拟置出金融债务总额的100%，占总体债务总额85.76%。

  （二）未明确同意转移的负债的处理

  截至本报告书签署之日，拟置出资产的负债整体转移的事项仍在进行中，若本次重组资产交割时仍存在未同意转移的负债，根据本次《重大资产重组和资产出售及非公开发行股份购买协议》，处理方式如下：

  对于在交割日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割日及其后向上市公司主张权利，则上市公司应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向上市公司追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使上市公司偿付的，在上市公司偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到上市公司通知之日起十日内向上市公司偿付该等债务及上市公司因偿付该等债务所承担的费用及损失。

  本公司的子公司上海申科滑动轴承有限公司分别于2013年6月24日及2013年9月26日与交通银行股份有限公司上海松江支行、宁波银行股份有限公司上海闵行支行签署《流动资金借款合同》，约定借款期限为1年，分别借款2,000万元，总计4,000万元。同日，本公司分别就两笔借款为上海申科滑动轴承有限公司提供了连带责任的保证担保。为满足本次重组的要求，本公司需解除此两笔担保义务，但是未取得相关银行的同意。

  对于上述两笔担保义务，本公司、上海申科滑动轴承有限公司及何全波承诺：

  “1、上海申科滑动轴承有限公司应在上述银行贷款期限届满之日或者本次重大资产重组项目提交中国证监会上市公司并购重组委审核之日（以二者孰早之日为准），按照上述贷款合同的约定还本付息；

  2、除申科股份已公告的担保外，申科股份不存在未公告的其他任何担保；

  3、本承诺函签署之日起，申科股份不再新增担保；

  4、如上海申科滑动轴承有限公司或申科股份未能遵守上述承诺，何全波承诺将代上海申科滑动轴承有限公司承担上述银行贷款的全部本金、利息、预期利息、复利、罚息、违约金、损害赔偿金和诉讼费、保全费、执行费、律师费、差旅费等实现债权的费用，并向海润影视制作有限公司及刘燕铭等五十名交易对方承担因此遭受的全部损失及费用（如有）。”

  四、拟置出资产的抵押、担保及诉讼情况

  （一）资产抵押情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司已经设定的资产抵押情况如下：

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  （二）拟置出资产的担保情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司不存在对外担保情形。

  （三）诉讼情况

  截至本报告书签署之日，拟置出资产母公司不存在未了结诉讼情形。

  五、拟置出资产的评估情况

  （一）评估基本情况

  中企华评估以2013年12月31日为评估基准日，采用资产基础法，对拟置出资产的资产负债的市场价值进行了评估，并出具中企华报字（2014）第3196号评估报告，评估结果为：

  单位：万元

  ■

  （二）评估方法的选择及评估结果

  本次重组的评估机构中企华评估采用资产基础法和收益法两种方法对拟置出资产的全部资产及负债在2013年12月31日的市场价值进行了评估，不同评估方法对应的评估结果及评估结论具体如下：

  1、收益法评估结果

  截至评估基准日，置出资产总资产账面价值为73,478.43万元，总负债账面价值为37,360.09万元，净资产账面价值为36,118.34万元。

  收益法评估后的净资产价值为25,894.90万元，减值额为10,223.44万元，减值率为28.31%。

  2、资产基础法评估结果

  截至评估基准日，置出资产总资产账面价值为73,478.43万元，评估价值为81,824.05万元，增值额为8,345.62万元，增值率为11.36%；总负债账面价值为37,360.09万元，评估价值为37,360.09万元，无增减值变化；净资产账面价值为36,118.34万元，评估价值为44,463.96万元，增值额为8,345.62万元，增值率为23.11%。

  资产基础法下，拟置出资产评估增值情况如下：

  单位：万元

  ■

  （三）评估结果分析和评估结论的确定

  置出资产收益法评估后的净资产价值为25,894.90万元，资产基础法评估后的净资产价值为44,463.96万元，两者相差18,569.06万元，差异率为41.76%。

  资产基础法是合理评估了企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业净资产价值的方法。收益法在理论上是一种比较完善和全面的方法，是从评估对象的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  企业的主营业务为滑动轴承业务，由于近几年国家整体机械行业不景气，公司下游主机厂家整机产量下降，对轴承需求下降，公司订单减少，公司为了巩固市场占有率，也对产品售价作适当下降，加上大型发电设备滑动轴承部套件技改项目产能释放后轴承部套件市场需求未能同比增加，设备折旧持续增加导致销售毛利率下降，劳动成本又上升等因素影响，影响企业毛利率逐年下降。公司未能从根本上改善企业的盈利水平，而资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估也已充分显化了企业各类资产包括专利、商标等价值。从总体来看，资产基础法所依据的资料数据要优于收益法。故本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。拟置出资产价值为44,463.96万元。

  （四）申科股份评估增值情况

  1、资产基础法评估结论与账面值比较变动情况如下：

  ■

  2、资产基础法增减值原因分析：

  （1）流动资产评估增值原因是因为存货增值，主要原因为库存商品与发出商品销售单价扣减税费后大于成本单价，故导致存货评估增值。

  （2）非流动资产评估增减值原因

  ①长期股权投资增值原因：长期股权投资历史年度经营状况较好，故整体评估后有一定程度的增值，导致长期股权投资增值。

  ②房屋建（构）筑物评估增值主要原因为人工成本及部分材料价格上升，另一方面是因为企业计提折旧的年限短于评估使用年限，造成评估增值。

  ③在建工程评估增值主要是因为部分在建项目账面未计资金成本，而评估考虑了资金成本造成在建工程评估增值。

  ④机器设备评估原值减值是因为2009年以前购置的设备账面值含增值税，本次评估值不含增值税，评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年限。

  ⑤车辆评估原值减值是因为车辆市场价格逐年下降造成及账面值含增值税，本次评估值不含增值税；评估净值增值是因为评估所用的经济寿命年限大于其折旧年限。

  ⑥电子设备评估原值减值是因为近年来电子类设备技术发展迅速、更新换代较快，价格下降；评估净值增值是由于电子设备评估时考虑的寿命年限大于折旧年限。

  ⑦土地使用权评估增值是由于企业土地取得时间较早，且诸暨市近年来土地市场价格呈上升趋势，导致土地使用权评估增值。

  ⑧其他无形资产评估增值主要是因为专利资产和商标资产企业账面未记录，造成增值较大。

  六、拟置出资产职工安置情况

  本次重大资产出售中，申科股份本部现有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。

  上述拟置出资产涉及的员工安置方案已经本公司于2014年4月28日、5月7日及5月8日分别召开的职工大会表决通过。

  第五节 拟购买资产基本情况

  本次交易拟购买资产为海润影视100%股权。

  一、海润影视概况

  ■

  注：海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作。

  二、历史沿革

  海润影视的历史沿革情况如下图所示：

  ■

  （一）2001年4月，公司设立

  2001年，刘燕铭、马红燕、张海波和佀海岩共同出资设立海润影视，公司注册资本5,000万元，其中，刘燕铭以货币认缴出资3,250万元，张海波以货币认缴出资750万元，马红燕以货币认缴出资750万元，佀海岩以货币认缴出资250万元。上述出资业经北京瑞文成联合会计师事务所出具《开业登记验资报告》（京瑞联验字[2001]A-109号）审验。2001年4月6日，北京市工商行政管理局向海润影视核发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

  海润影视成立时的股权结构如下：

  ■

  2001年4月6日，北京市工商行政管理局向海润影视核发《企业法人营业执照》（注册号：1100002261951）。

  （二）2003年10月，第一次股权转让

  2003年10月30日，经海润影视股东会决议通过，马红燕将其持有的海润影视15%的股权作价750万元转让给刘燕铭；张海波将其持有的海润影视15%的股权作价750万元转让给朱素京。交易各方签署了《股权转让协议》。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

  本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

  ■

  （三）2006年12月，第二次股权转让

  2006年12月26日，经海润影视股东会决议通过，佀海岩将其持有的海润影视5%的股权作价250万元转让给刘燕铭；朱素京将其持有的海润影视12%的股权作价600万元转让给赵智江，将其持有的海润影视3%的股权作价150万元转让给赵浚凯（曾用名赵志红）。交易各方签署了《股权转让协议书》。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

  本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

  ■

  （四）2012年10月，第三次股权转让

  2012年10月12日，经海润影视股东会决议通过，刘燕铭将其持有的海润影视合计1,381.40万元出资额转让给赵浚凯（曾用名赵志红）、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾；赵智江将其持有的海润影视合计135.40万元出资额转让给王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡。海润影视已就上述股权转让事项办理了工商变更登记手续。

  根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的出资额及转让对价如下：

  ■

  本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为。境外融资架构的解除详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除”。

  本次股权变更完成后，海润影视的股权结构如下：

  ■

  （五）2012年11月，第一次增资

  2012年11月12日，经海润影视股东会决议通过，海润影视注册资本由5,000万元增至7,758.60万元，新增注册资本由杨定国、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资等21名股东以货币资金42,986.60万元认缴，其中2,758.60万元计入注册资本，40,228.00万元计入资本公积，具体如下：

  （下转B29版）