证券时报多媒体数字报

（上接B25版）

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-062

申科滑动轴承股份有限公司关于

重大资产重组一般风险提示暨复牌公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏

特别提示：公司股票将于2014年6月23日开市起复牌。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年1月28日发布了《关于筹划重大事项停牌公告》，分别于2014年2月8日、2014年2月15日、2014年2月22日发布了《重大事项停牌进展公告》，并于2014年2月27日发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》，公司股票自2014年2月27日开市起实行重大资产重组特别停牌。2014年2月27日，公司召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。公司停牌期间，公司根据相关规定，至少每五个交易日发布一次相关事项的进展公告。

2014年6月20日，公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了本次重大资产重组方案及其他议案。

本次重大资产重组方案包括“资产置换”、“资产出售”及“发行股份购买资产”三部分。（1）资产置换：申科股份拟将截至评估基准日2013年12月31日拥有的除募集资金余额以外的全部资产和负债作为本次重大资产重组的拟置出资产（下简称“拟置出资产”），用拟置出资产中等值29,400万元的资产和负债（下简称“拟置换资产”）与刘燕铭等50名交易对方所持海润影视100%股权（下简称“拟置入资产“）的等值部分进行置换；（2）资产出售：拟置出资产扣除拟置换资产的剩余部分（价值15,063.96万元）将全部出售给何全波；（3）发行股份购买资产：拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（金额为222,836.72万元），由申科股份依照《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的约定向刘燕铭等50名交易按照各自持有的海润影视的股权比例以发行股份的方式购买。（上述公告详见《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn））。

根据相关规定，经公司申请，公司股票于2014年6月23日开市起复牌。

根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》相关规定，如本公司本次重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在因涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一四年六月二十三日

申科滑动轴承股份有限公司

详式权益变动报告书(摘要)

二〇一四年六月二十日

信息披露义务人声明

一、本报告书依据《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人持有、控制的申科滑动轴承股份有限公司股份的情况。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式持有、控制申科滑动轴承股份有限公司的股份。

三、信息披露义务人具有完全的民事行为能力，具有履行本报告书中所涉及义务的能力。

四、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其行为亦不违反信息披露义务人所任职或持有权益公司的章程或内部规则中的任何条款，或与之冲突。

五、本次取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。本次交易能否取得有权部门的批准或核准，以及最终取得有权部门批准或核准的时间存在不确定性。本次权益变动在获得有关主管部门批准后方可进行。

六、 信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定情形，并符合《收购办法》第五十条的规定。

七、本次交易是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一章 释义

在本文件中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

第二章 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

二、信息披露义务人最近5年的主要职业、职务情况

最近五年，刘燕铭的任职情况如下：

三、信息披露义务人最近5年的诉讼、仲裁及处罚情况

截至本报告书签署日，刘燕铭先生最近五年内未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大诉讼或者仲裁等情形。

四、信息披露义务人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况

截至本报告书签署日，刘燕铭先生持有海润影视36.97%股权。海润影视概况如下：

截至本报告书签署日，刘燕铭控制的其他核心企业和关联企业如下：

五、信息披露义务人持有其他上市公司和金融机构5%以上股份的情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况，也不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情形。

第三章权益变动决定和目的

一、本次权益变动的目的

本次权益变动是由于刘燕铭等50名交易对象以其持有的海润影视100%股权在扣除2.94亿元的资产置换部分后，认购申科股份非公开发行的股票而导致的。

申科股份是一家以滑动轴承生产制造为主营业务的企业，属于装备制造业，对宏观经济波动敏感。2012年以来，受全球经济持续疲软，中国经济增长放缓的影响，滑动轴承及部件套件国内外需求量下降，价格竞争激烈，造成申科股份近两年利润大幅下滑。短期内，滑动轴承市场情况依旧不容乐观，申科股份相关业务盈利能力仍存在重大不确定性。

通过本次交易，申科股份将除17,291.83万元未使用的募集资金之外的其他全部资产、负债、业务、人员剥离出上市公司，减轻上市公司的负担，同时注入盈利能力较强的电视剧投资、制作及发行等业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善公司的经营状况，提升公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，解决可持续发展问题，以实现上市公司股东的利益最大化。

同时，海润影视也可通过本次交易实现同A股资本市场的对接，进一步推动其电视剧投资、制作及发行业务的发展。最近三年来，随着我国居民对文化娱乐消费需求的不断增长，海润影视业务发展速度较快，并已进入到一个高增长的跨越式发展时期。此时抓住有利时机实现与资本市场的对接，拓宽融资渠道，为加快业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，更有助于充分发挥其在电视剧投资、制作及发行方面的竞争优势，做大经营规模并增强盈利能力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

二、未来处置权益计划

截至本报告书签署日，信息披露义务人除本报告书披露的拟认购的申科股份发行的新股外，并无在未来12个月内继续增持申科股份股票或处置其已拥有权益的股份的计划。

三、收购决定

（一）本次交易已经履行的决策过程

1、申科股份的决策过程

2014年2月27日，申科股份召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》。

2014年4月28日、5月7日及5月8日，申科股份分别召开职工大会，审议通过本次交易的职工安置方案。

2014年6月20日，申科股份召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了本次交易草案及相关议案。申科股份与各交易对方分别签署了如下协议：

（1）《重组协议》

（2）《业绩补偿协议》

2、拟购买资产的决策过程

2014年5月26日，苏州启明投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，无锡国创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，北京清风创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，广东盈峰投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，杭州永宣投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，上海联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，杭州金灿投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，武汉雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，苏州贝塔投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，福州万家投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，上海润熙投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，浙江天堂硅谷召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，北京普凯投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，北京中欧投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，云南中民投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，新疆联创投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，北京德同投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，湖南富坤投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，宁波软银创投召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，广州西域投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月26日，昆山雷石投资召开执行事务合伙人会议，审议同意以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

2014年5月15日，海润影视召开股东会议，审议通过了本次交易的方案，同意全体股东以其持有的海润影视制作有限公司全部股份参与申科股份重大资产重组的事宜。

（二）尚需履行的决策过程

1、本次交易尚需获得公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的批复；

3、本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的批复；

4、本次交易构成重大资产重组，尚需取得中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准。

第四章权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司股份的情况

本次权益变动前，申科股份的总股本为150,000,000股，信息披露义务人未持有上市公司股份。

本次权益变动为：申科股份向刘燕铭先生以8.28元/股的价格发行99,504,575股股份购买海润影视36.97%的股权。交易完成后，申科股份的结构变化情况如下：

本次发行完成后，刘燕铭先生持有上市公司的股份比例为23.74%，将成为上市公司新的控股股东和实际控制人。

二、交易协议的主要内容

（一） 《重组协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2014年6月20日，申科股份与刘燕铭等50名交易对方以及何全波签署了《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。

2、交易总体方案

申科股份以拟置换资产与刘燕铭等50名海润影视全体股东所持拟置入资产进行29,400万元等值资产置换，拟置入资产作价超过拟置换资产部分由申科股份以非公开发行股份方式向刘燕铭等50名海润影视全体股东购买。拟置出资产中扣除拟置换资产以外的部分由申科股份出售给何全波。本次交易完成后，刘燕铭等50名交易对方将拟置换资产转让给何全波，具体价格由双方协商确定。

上述资产置换、发行股份购买资产及资产出售互为条件、同时进行，共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准，则本次重大资产重组自始不生效。

3、定价原则及交易价格

本次交易各方协商一致确认，以拟置入资产评估报告评估的拟置入资产评估值作为拟置入资产价格依据，拟置入资产评估值为252,236.72万元，据此拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。

本次交易各方协商一致确认，申科股份以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日申科股份向刘燕铭等50名交易对方或其指定的资产接收方交付拟置换资产。

根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，双方确认资产置换差价为222,836.72万元。

申科股份与何全波双方确认，以拟置出资产评估报告评估的拟置出资产评估值作为拟置出资产价格依据，拟置出资产的评估值为44,463.96万元，扣除拟置换资产的价值29,400万元，拟出售资产的价格确定为15,063.96万元。何全波应自行或促使资产接收方在交割基准日或交割基准日前以货币方式一次性将约定的资产购买对价支付至申科股份指定账号。

4、发行股份的发行定价及数量

申科股份向刘燕铭等50名海润影视全体股东发行股份，用于支付置换差价222,836.72万元。

本次非公开发行的发行价格为申科股份审议本次重大资产重组事项的首次董事会会议决议公告日前20个交易日公司股票交易均价，即8.28元/股（定价基准日至本次非公开发行期间，申科股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理，具体方式以公司股东大会决议内容为准）。

申科股份本次向刘燕铭等50名海润影视股东各方发行股份的股份数=发行股份购买资产作价*各方持有的海润影视股权比例÷本次非公开发行股份的价格，依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行股份数不足一股的，海润影视股东各方自愿放弃。依据上述原则，本次发行股份的数量合计为269,126,443股，最终发行数量以中国证监会核准的数量为准。

5、股份限售期安排

刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、陈艳、王文彬、扶伟聪认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起36个月内不转让。

王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣永铭、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家兴业、广东盈峰投资、杭州金灿金道、软银天源投资、北京德同长通、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资及湖南富坤投资认购的本次发行的股份自新增股份上市之日起12个月不转让。

限售期满后，本次交易的发行对象持有的上市公司股份按照中国证监会和深交所有关规定进行转让，相关发行对象因作出利润补偿承诺自愿锁定其所持上市公司股份的亦需按照其承诺进行转让。

6、交割安排

（1）拟置出资产的交割

申科股份应在本次交易取得中国证监会批文后六个月内且何全波支付相关款项后向资产接收方交付，何全波应自行或促使资产接收方在上述资产交付后与申科股份共同配合办理该等资产的过户手续。

对于在交割基准日尚未取得债权人同意债务转移书面确认函的，若该等债权人在交割基准日及其后向申科股份主张权利，则申科股份应尽早通知何全波或资产接收方代为偿付，何全波应自行或促使资产接收方在接到通知后十日内进行偿付。资产接收方在偿付该等债务后，不得再向申科股份追偿。如因资产接收方未能进行及时偿付，而致使申科股份偿付的，在申科股份偿付后，何全波应自行或促使资产接收方在收到申科股份通知之日起十日内向申科股份偿付该等债务及因偿付该等债务所承担的费用及损失。

（2）拟置入资产及非公开发行股份的交割

交割基准日当日或者自交割基准日起六个月内，刘燕铭等50名海润影视全体股东需办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续。若在六个月内无法完成，经双方书面同意，可以适当予以延长，但最长不得超过本次交易获得批准后的十二个月。申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭等50名海润影视全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。

（3）未使用的募集资金余额的交割

何全波保证，交割基准日当日申科股份的现金资产扣除何全波按照协议约定向申科股份支付的资产购买对价外，申科股份募集资金余额与银行存款余额之和应不低于评估基准日的募集资金余额，即人民币172,918,264.03元。

7、过渡期资产损益及滚存未分配利润的处理

自评估基准日起至交割基准日为过渡期。拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担；拟置入资产在过渡期内运营所产生的盈利及任何原因造成的权益增加由上市公司享有，在过渡期内运营所产生的亏损及任何原因造成的权益减少由刘燕铭等50名海润影视全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。

本次非公开发行完成前的申科股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的比例共同享有。

8、人员安置

申科股份本部现有所有员工将按照“人随资产业务走”的原则于交割基准日后与申科股份解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。

拟置入资产不涉及人员安置事项。

9、协议生效的先决条件

《重组协议》待下列先决条件全部成就后，方可生效：

（1）各方签字（如为自然人）或其授权代表签字，并加盖各自公章；

（2）本次交易获得申科股份董事会、股东大会的有效批准；

（3）本次交易获得中宣部的同意及广电总局的同意；

（4）中国证监会核准本次交易。

10、违约责任条款

《重组协议》项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使该协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

（二） 《业绩补偿协议》主要内容

1、合同主体及签订时间

2014年6月20日，申科股份与刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳共13名交易对方签署了《业绩补偿协议》。

2、补偿义务人

当拟置入资产承诺年度每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣除非经常性损益后的净利润数额，未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣除非经常性损益后的净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳为补偿义务人；但若补偿股份数超过申科股份为购买其所持海润影视股份所向上述补偿义务人发行的股份数（含转增和送股的股票）的，除刘燕铭外的其他方将不再承担补偿义务，刘燕铭单独为补偿义务人。

3、补偿义务

拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为18,021.71万元、23,952.40万元和29,082.73万元；拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣除非经常性损益后的净利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元和27,387.11万元。

补偿义务人保证自本协议生效之日起，对实现承诺年度任一年度承诺净利润或承诺扣除非经常性损益后的净利润中拟购买资产所对应部分的净利润（即承诺净利润的100%）共同承担业绩补偿责任。

各方同意，除刘燕铭外的补偿义务人均以申科股份为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限，具体如下表所列：

如拟置入资产在任一承诺年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣除非经常性损益后的净利润未能达到截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣除非经常性损益后的净利润，则补偿义务人负责向上市公司补偿净利润差额。具体补偿方式如下：

A、净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺净利润－截至当期期末累积实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺净利润总和－已补偿股份数量

B、扣除非经常性损益后的净利润计算应补偿股份的数量=（截至当期期末累积承诺扣除非经常性损益后的净利润－截至当期期末累积扣非实际净利润）×本次发行的股份总数÷承诺年度内各年的承诺扣除非经常性损益后的净利润总和－已补偿股份数量

每年应补偿股份数量按照当年净利润计算应补偿的股份的数量与当年扣除非经常性损益后的净利润计算应补偿股份的数量孰高的原则确定，在各年计算的补偿股份数量小于零（0）时，按零（0）取值，即已经补偿的股份不冲回。

若需补偿，则补偿义务人内部按照各方在本次重大资产重组完成后所认购的上市公司股份数与补偿义务人认购上市公司股份数之和的相对比例确定。

若上述补偿股份数量超过本次交易上市公司向补偿义务人支付的股票总数（以下简称“不足补偿的股份总数”），差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿，现金补偿的金额=不足补偿的股份总数×发股价格。

承诺年度届满后，由上市公司聘请具有证券期货相关业务资格的审计机构对拟置入资产进行减值测试，如拟置入资产期末减值额＞承诺年度内已补偿股份总数×发股价格+刘燕铭已补偿的现金补偿金额，则刘燕铭应向上市公司进行资产减值的补偿。

资产减值补偿的金额=期末拟置入资产减值额-承诺年度内已补偿股份总数×发行价格-刘燕铭已补偿的现金补偿金额。

在发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会计师事务所对海润影视实际实现的净利润情况出具专项审计报告，以确定在上述承诺年度内海润影视的实际净利润及实际扣除非经常性损益后的净利润。

4、补偿方式

本协议约定的补偿条件被触发的，除刘燕铭外各补偿义务人均以上市公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。

本协议约定的补偿条件被触发的，上市公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量（下称“回购注销”）。

自本协议签署之日起至补偿实施日，若申科股份实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给上市公司；如补偿义务人持有的上市公司股份数量因发生送股、资本公积金转增股本等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

5、竞业禁止

根据国家有关法律、法规的规定，为了维护重组后上市公司及其他股东的合法权益，避免海润影视核心管理层与重组后上市公司之间产生同业竞争，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳作出如下郑重承诺：

（1）不得直接或间接拥有、管理、控制、投资与海润影视从事业务相竞争的任何业务（“竞争业务”）；

（2）不得在海润影视的管理层人员终止与海润影视的聘任关系后的十二个月内，雇佣或试图雇佣或招揽该人员；

（3）不得诱使、劝诱或试图影响海润影视的任何管理层人员终止与海润影视的雇佣关系；或直接或间接支持、通过他人从事前述任何一项。

（4）应维护原有管理层的稳定，避免核心团队成员的流失。为保证海润影视持续发展和保持持续竞争优势，自本次重组交割日起，仍需至少在海润影视任职3年，与海润影视签署劳动期限不少于上述年限的劳动合同。

（5）拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事或参与任何可能与重组后上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立即将上述商业机会书面通知重组后上市公司，如在通知中所指定的合理期限内，重组后上市公司书面作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则尽力将该商业机会优先提供给重组后上市公司。

如因违反上述承诺而给重组后上市公司造成损失的，取得的经营利润归重组后上市公司所有，并需赔偿重组后上市公司所受到的一切损失。

6、协议效力

本协议自各方签字盖章之日起成立，自《重组协议》生效之日起生效。本协议为《重组协议》之补充协议，本协议没有约定的，适用《重组协议》。《重组协议》被解除或被认定为无效的，本协议亦应解除或失效；《重组协议》进行修改的，本协议亦应相应进行修改。

三、本次交易是否存在其他安排

除申科股份与交易对方之《重组协议》、《业绩补偿协议》约定的条件外，本次交易无其他附加条件，申科股份和交易对方就股份表决权的形式不存在其他安排。

四、交易标的的审计和评估情况

通过本次交易，申科股份以资产置换及发行股份方式购买刘燕铭等50名交易对象合计持有的海润影视100%的股权。本次交易完成后，海润影视将成为申科股份的全资控股子公司。

（一）海润影视的审计情况

（1）海润影视最近两年经审计的合并财务报告的主要数据如下：

单位：元

（2）海润影视最近两年经审计的母公司财务报告的主要数据如下：

单位：元

（二）本次交易的资产评估情况

本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法及收益法对海润影视的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。根据中企华评报字（2014）第3243号《评估报告》，在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，海润影视股东全部权益账面价值为57,841.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。

五、信息披露义务人持有的上市公司股份权利限制情况

信息披露义务人已承诺，自本次发行完成之日起36个月内不转让其在本次发行中取得的申科股份新增股份（包括在上述期间内因申科股份就该等新增股份分配股票股利、资本公积转增股本等原因取得的股份）。同时，为保证本次交易盈利预测补偿承诺的可实现性，信息披露义务人已承诺将按照《业绩补偿协议》的约定转让其于本次发行中所获申科股份新增股份，具体内容详见本章之“二、交易协议的主要内容”。除前述事项外，信息披露义务人持有的申科股份的股份不存在其他权利限制情况。

第五章资金来源

一、本次权益变动所需支付的对价及支付方式

本次权益变动系刘燕铭先生以其持有的海润影视部分股权认购申科股份发行的A股股份而导致。因此，本次权益变动不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于申科股份或其关联方的情况。

根据《重组协议》的约定，刘燕铭等海润影视全体股东需自交割日当日或者自交割日起六个月内办理完毕向申科股份过户拟置入资产的工商登记手续或股东名册变更手续，申科股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理向刘燕铭等海润影视全体股东非公开发行股份的登记手续，并向其交付中国证券登记结算有限责任公司出具的相关文件，载明其已持有本次认购的公司股份。

二、信息披露义务人关于资金来源的声明

信息披露义务人关于本次权益变动所需资金的来源声明如下：

信息披露义务人在本次交易中所需支付的对价为其持有的海润影视36.97%的股权，不涉及收购资金事宜，不存在信息披露义务人用于收购的资金直接或间接来源于借贷的情形，也不存在直接或间接来源于申科股份或其关联方的情况。

信息披露义务人为本次转让的海润影视36.97%股权的最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有海润影视股权的协议或类似安排，所持有的海润影视股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。信息披露义务人已经合法拥有该等股权的完整权利，该等股权不存在限制或者禁止转让的情形。

第六章前6个月内买卖上市公司股份的情况

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》（证监会公告[2008]13号）以及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）的要求，信息披露义务人已对其自身及其直系亲属买卖申科股份股票情况进行了自查。

根据自查结果，信息披露义务人及其直系亲属在上市公司重组停牌前六个月内，均不存在买卖上市公司股票或泄露未公开披露的有关信息、建议他人买卖上市公司股票的行为。

第七章备查文件

一、备查文件目录

1.刘燕铭先生的身份证明文件

2.各方签署的《重组协议》、《业绩补偿协议》

3.刘燕铭先生及其直系亲属的名单及上述各方持有或买卖上市公司股份的自查报告

4.刘燕铭先生就本次权益变动做出的有关声明与承诺

5.刘燕铭先生关于不存在《收购办法》第六条规定情形和符合《收购办法》第五十条规定的说明

6.财务顾问核查意见

二、备查地点

备查地点：本报告及备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

信息披露义务人声明

本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人：刘燕铭

签字：_____________________

年 月 日

附表

详式权益变动报告书（摘要）

信息披露义务人：刘燕铭

签字：_____________________

年 月 日

申科滑动轴承股份有限公司

独立董事关于重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的

独立意见

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“拟置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“拟置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东（以下简称“交易对方”）持有海润影视100%股权（以下简称“拟置入资产”）中的等值部分进行资产置换，拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向交易对方发行股份购买其持有的拟置入资产中超出拟置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，该行为构成上市公司重大资产重组，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，认真审阅了公司本次重大资产重组的方案、相关协议及提交第二届董事会第二十五次会议审议的相关议案等文件，并与有关各方进行了必要的沟通后，基于我们的独立判断，现对本次重大资产重组的相关事项发表独立意见如下：

一、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性的独立意见

1. 关于评估机构的独立性

本次拟置出资产和拟置入资产的评估机构均为北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）。中企华为具有证券从业资格的专业评估机构，且具有较为丰富的业务经验。我们认为，本次重大资产重组选聘评估机构的程序合规合法，中企华及其经办评估师与公司、何全波、交易对方除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。

2. 关于评估假设前提的合理性

我们认为，评估报告的假设前提能够按照国家有关法规规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3. 关于评估定价的公允性

我们认为，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合评估目的和目标资产实际情况的评估方法，选用的评估模型、折现率等参照数据和资料可靠，评估模型中预计各年度的收入和现金流等重要评估依据具有合理性，实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估定价公允，评估结论合理，符合中国证监会的有关规定。

二、关于本次重大资产重组其他相关事项的独立意见

1. 根据本次重大资产重组方案，公司拟将拟置出资产中除拟置换资产以外的全部资产和负债出售给公司控股股东何全波或其指定的资产接收方。上述重大资产出售系公司与控股股东之间的交易，构成关联交易。

2. 根据本次重大资产重组方案，公司拟向交易对方非公开发行股份购买交易对方持有的拟置入资产；发行股份购买资产完成后，公司控股股东和实际控制人将变更为刘燕铭。上述发行股份购买资产系公司与潜在控股股东、实际控制人之间发生的交易，构成关联交易。

3. 本次重大资产重组方案以及签订的相关协议符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，具备可行性和可操作性。

4. 本次重大资产重组涉及的关联交易是按照一般商业条款和条件进行的交易，拟置出资产和拟置入资产的价格均以具有证券业务资格的资产评估机构出具的资产评估报告确认的评估值为基础由交易各方协商确定，股份发行的价格按照法律法规的规定确定，交易价格合理、公允，未损害公司及其股东特别是中小股东的利益。

5. 公司本次重大资产重组的相关事项已经公司第二届董事会第二十五次会议审议通过；相关议案在提交本次董事会会议审议前，已经我们事前认可；本次董事会会议在审议与本次重大资产重组有关的议案时，关联董事依法回避了表决。本次董事会会议的召开、表决程序等符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

6. 本次重大资产重组完成后，公司将成为一家影视行业具有一定规模和行业竞争优势的上市公司，具有持续经营能力及盈利能力，从而使公司股东、特别是中小股东的利益得到保护，也将对证券市场的稳定发展起到良好的促进作用。

7. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力将得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关公司治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业；与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

8. 本次重大资产重组尚需公司股东大会审议通过，尚需中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会核准。本次资产重组应严格依据法律、法规以及大股东的承诺进行。

独立董事签字：

2014年6月20日

申科滑动轴承股份有限公司独立董事

关于重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易的事前认可意见

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）拟实施重大资产重组，以其所拥有的截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东持有海润影视100%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产中除置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向海润影视全体股东发行股份购买其持有的海润影视100%股权中超出置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组、关联交易，且构成借壳上市。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》和公司《独立董事制度》的有关规定，公司董事会在召开第二届董事会第二十五次会议前向独立董事提供了本次董事会的相关材料。作为公司的独立董事，我们就该等议案所涉及的事项，尤其是关联交易相关的事项进行了充分的论证，我们认为本次重大资产重组涉及的相关关联交易是公平、合理的，符合公司的长远利益以及全体股东利益的最大化，因此同意本次重大资产重组的相关议案并同意提交董事会审议。

独立董事签字：

2014年6月20日