证券时报多媒体数字报

  （上接B19版）

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （十三）北京旭日东方投资管理有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京旭日东方投资管理有限公司

  注册地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213

  办公地址：北京市朝阳区安贞西里三区26楼B1213

  成立日期：2007年6月1日

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人： 胡广丰

  注册资本：10,000万元

  企业法人营业执照注册号：110105010237556

  税务登记号：京证税字110105663125947号

  主要经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：投资管理、企业管理咨询、技术推广服务。

  2、截至目前的产权控制关系

  截至本预案签署之日，旭日东方股权结构如下：

  ■

  旭日东方的控股股东和实际控制人均为石亚君，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010219620528****，住所为北京市海淀区北洼西里。石亚君与胡红艳为夫妻关系。

  3、主要业务发展情况

  旭日东方目前主要从事四大块业务：房地产、实业/私募股权投资、证券投资业务、进出口业务。其中，房地产是旭日东升近年业务的重点。旭日东方独立或与他人合作开发了多处楼盘。

  截至本预案签署之日，除台海核电以外，旭日东方对外投资的主要企业如下：

  单位：万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （十四）深圳市正轩投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：深圳市正轩投资有限公司（曾用名“深圳市江智恒业投资有限公司”）

  注册地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815

  办公地址：深圳市福田区金田路与福中路交界东南荣超经贸中心1815

  成立日期：2003年6月5日

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：夏佐全

  注册资本：18,000万元

  企业法人营业执照注册号：440301103371890

  税务登记号：深税登字440300750469895号

  经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；信息咨询（不含限制项目）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

  2、截至目前的产权控制关系

  截至本预案签署之日，深圳正轩股权结构如下：

  ■

  深圳正轩的控股股东和实际控制人均为夏佐全，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码42010319630901****，住所为广东省深圳市龙岗区葵涌镇。夏佐全与杨志莲为夫妻。

  3、主要业务发展情况

  深圳正轩主要经营内容为实业投资。截至本预案签署日，除台海核电以外，深圳正轩对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据已经审计。

  （十五）山东祥隆企业集团有限公司

  1、基本情况

  公司名称：山东祥隆企业集团有限公司（曾用名“烟台祥隆置业有限公司”、“烟台祥隆企业集团有限公司”）

  注册地址：烟台市莱山区滨海中路31号

  办公地址：烟台市莱山区滨海中路31号

  成立日期：2000年6月30日

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：辛军

  注册资本： 12,880万元

  企业法人营业执照注册号：370600228186256

  税务登记号：鲁烟税字370613725435239号

  主要经营范围：一般经营项目：房地产开发：建材、金属材料（不含贵金属）、汽车（不含小轿车）、化工原料（不含危险品）、机械设备、五金交电的批发零售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，国家规定的专营进出口商品和国家禁止进出口等特殊商品除外。经营进料加工和“三来一补”业务，开展对销贸易和转口贸易；建筑工程施工、室内外装饰装修(需经许可经营的，须凭许可证经营)

  2、截至目前的产权控制关系

  截至本预案签署之日，山东祥隆股权结构如下：

  ■

  山东祥隆的控股股东和实际控制人均为辛军，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37062919710306****，住所为山东省烟台市莱山区海天名人广场。辛军和辛玲为兄妹关系。

  3、主要业务发展情况

  山东祥隆下辖房地产、矿业、投资、教育、科技五大产业集团。山东祥隆地产集团开发项目超过300万平方米，在烟台等地区开发多处楼盘及购物广场。山东祥隆矿业集团在蒙古人民共和国、内蒙古、甘肃等国家和地区拥有多个大型金属矿产品的勘察和开发项目。山东祥隆投资集团专注投资新能源、新材料、环保节能、有机农业等行业的企业，重点投资成长期及Pre-IPO阶段的项目。山东祥隆教育集团下设烟台大学文经学院。学院占地630亩，建筑面积23万平方米，固定投资总额达10亿元。学院以全日制普通本科为主，面向全国统一招生。山东祥隆科技集团瞎祥隆美格等高科技企业。祥隆美格2003年成立于深圳，主要产品为数字可视对讲系统。

  截至本预案签署日，除台海核电以外，山东祥隆对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  （1）简要合并资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （十六）烟台丰华投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：烟台丰华投资有限公司

  注册地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东

  办公地址：山东省烟台市牟平区宁海大街北正阳路东

  成立日期：2007年12月5日

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：常晓

  注册资本：2,000万元

  企业法人营业执照注册号：370612200000354

  税务登记号：鲁烟税字370612669329895

  主要经营范围：国家政策允许的产业投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

  2、截至目前的产权控制关系

  截至本预案签署之日，烟台丰华股权结构如下：

  ■

  烟台丰华的控股股东为烟台五禾生态农业开发有限公司，常晓为烟台五禾生态农业开发有限公司的唯一股东，是烟台丰华的实际控制人。常晓，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码37060219711120****，住所为山东省烟台市莱山区观海路。

  3、主要业务发展情况

  烟台丰华主要业务为产业投资，截至本预案签署之日，台海核电为烟台丰华对外投资的唯一企业。

  4、2011年至2013年主要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  （十七）北京美锦投资有限公司

  1、基本情况

  公司名称：北京美锦投资有限公司

  注册地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层

  办公地址：北京市朝阳区光华路甲9号4号楼6层

  成立日期：2009年9月27日

  公司类型：有限责任公司

  法定代表人：冯蓓

  注册资本：3,500万元

  企业法人营业执照注册号：110105012297753

  税务登记号：京税证字110105694985325号

  主要经营范围：投资管理，企业管理咨询。

  2、截至目前股权结构及实际控制人

  截至本预案签署之日，北京美锦股权结构如下：

  ■

  北京美锦的控股股东和实际控制人均为刚云卿，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号码11010519420114****，住所为北京市朝阳区白家庄。刚云卿与冯蓓系母女关系。

  3、主要业务发展情况

  北京美锦在全国范围内对股权、固定收益以及多种形式的资产进行投资，涉及的行业有医药、加工制造业、核电设备等。

  除台海核电外，截至本预案签署之日，北京美锦对外投资的主要企业如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、2011年至2013年主要财务数据

  （1）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）简要合并利润表

  单位：万元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  三、自然人交易对方的情况

  本次交易的所有自然人交易对方均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的居住权。

  （一）基本情况

  本次交易的自然人交易对方具体情况如下：

  ■

  （二）上述自然人股东控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本预案签署之日，上述自然人股东控制的核心企业和关联企业情况如下：

  ■

  四、交易对方之间的关联关系

  台海核电股东台海集团为王雪欣控制的企业，其与股东王雪欣为关联方；股东泉韵金属为王雪桂控制的企业，王雪桂和王雪欣系兄弟关系，因此泉韵金属与台海集团和王雪欣均为关联方。王雪欣、台海集团和泉韵金属为一致行动人。

  拉萨祥隆的控股股东为山东祥隆，山东祥隆、拉萨祥隆互为关联方。

  上海开拓为虞锋控制的企业，其与虞锋为关联方。

  维思捷宝和天津维劲的执行合伙人均为维思捷宏，维思捷宝和天津维劲互为关联方。

  除上述关联关系之外，截至本预案签署之日，台海核电现有股东之间不存在其他关联关系。

  五、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易中，台海集团为拟置出资产最终承接方；同时，本次交易完成后，台海集团为重组后上市公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》（2012年修订），本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易。因此，本次交易构成关联交易。

  六、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明

  2014年6月，台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业分别出具承诺函，台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业及其董事、监事、高级管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。

  2014年6月，台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业及34名自然人股东分别出具承诺函，承诺拟注入丹甫股份之台海核电股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦不存在其他法律纠纷，过户或者转移不存在法律障碍。

  经核查，参与本次重大资产置换及发行股份购买资产的交易对方——台海集团、深圳金石源等17名法人或合伙企业及34名自然人股东均具备认购资格。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司目前盈利能力有待加强

  目前公司的主营业务为制冷压缩机、冷藏冷冻设备、环试设备的生产与销售。最近三年，受经济周期下行和宏观经济调控的影响，国内家电包括冰箱、饮水机市场需求欲振乏力，制冷压缩机行业出现总体滞涨局面；而各个压缩机生产厂家的产能扩张基本完成，国内压缩机产能过剩导致的价格和技术竞争态势日益严峻。公司自上市以来利润水平呈逐年降低趋势。2011-2013年度，公司分别实现营业收入69,421.26万元、60,355.71万元、61,629.14万元；分别实现归属于母公司的净利润5,967.60万元、3,218.56万元、2,914.84万元，扣除非经常性损益后归属上市公司股东净利润分别为5,141.05万元、3,088.98万元和2,707.41万元。

  鉴于上述情况，为了提高上市公司持续盈利能力和抗风险能力，保持健康持续发展，保护全体股东特别是中小股东的利益，丹甫股份拟通过本次重大资产重组，引入盈利能力较强的优质资产，提升公司核心竞争力，实现主营业务整体转型。

  （二）我国核电设备市场前景广阔

  作为清洁能源，核电具有无温室气体排放、选址灵活、容量大、高效稳定、经济成本低、投资回报高等诸多优点，能满足工业化大规模使用，可有效取代煤电，具备产业化发展的条件。核电在中国能源电力供应中的占比较小。从全球范围看，截至2013年底，全球31个国家和地区拥有在运核电机组435台，总装机容量3.92亿千瓦，核电装机容量占全球装机容量7%，发电量占全球发电量12% 。从几个主要核电国家发电量占比看，法国核电发电量占本国发电量73%，韩国占30%，美国占19%，俄罗斯占18%，而我国目前核电发电量仅占全国发电量2.1%，不但远远低于上面几个核电国家，与12%的世界平均水平还存在较大差距1。

  1数据来源：中国核能行业协会，网址http://www.china-nea.cn/html/2014-03/28915.html

  受日本福岛核电事故的影响，2011年3月我国暂停审批新的核电站建设项目。2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4 月18 日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

  2014年6月13日，中共中央总书记、国家主席、中央军委主席、中央财经领导小组组长习近平主持召开中央财经领导小组第六次会议，研究我国能源安全战略。习近平发表重要讲话强调，“能源安全是关系国家经济社会发展的全局性、战略性问题，对国家繁荣发展、人民生活改善、社会长治久安至关重要。┉┉在采取国际最高安全标准、确保安全的前提下，抓紧启动东部沿海地区新的核电项目建设”。

  未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。

  （三）台海核电核心竞争力突出，拥有较强的可持续发展能力

  本次交易公司拟置入资产为台海核电100%股权。台海核电主营业务为生产和销售核电专用设备，是目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商2，也是目前全球唯一一家具备三代核电主管道全流程生产能力的制造商3。自2006年创立以来，台海核电一直重视技术研发。

  2来源于中广核工程有限公司网站新闻：http://www.cnpec.com.cn/n305913/n306089/c342481/content.html

  3来源于中华人民共和国科学技术部网站新闻：http://www.most.gov.cn/kjbgz/201305/t20130522_106038.htm

  2010年5月，台海核电与渤船重工组成的联合体通过自主研发研制的AP1000主管道模拟件首家通过了国家核电组织的质量鉴定和相关评审。台海核电已拥有国家专利局颁发的“AP1000核电技术一回路主管道的制造工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道钢锭的冶炼工艺”，“AP1000核电技术一回路主管道弯管内孔精加工专用设备”三项重要发明专利。

  2013年5月，台海核电与中国核动力研究设计院共同研制了属于国内首创的、具有自主知识产权的ACP1000主管道。该主管道采用超低碳控氮不锈钢整体锻造技术，实现多项突破：优化材料成分，通过独特的冶炼工艺，使材料性能更为优越，达到国际领先水平；采用自主研发的弯制模具和国际领先的整体冷弯成型技术，保证了弯制尺寸的高精度；全球率先在核电主管道制造中使用内孔套料加工技术，大大提高了材料利用率。

  在核电站一回路主管道市场上，台海核电居于国内领先地位，具有较强的市场竞争力与可持续发展能力。目前，台海核电完成了AP1000主管道全流程制造技术的自主研发，形成了AP1000主管道的全流程制造能力；完成了ACP1000锻造主管道从材料冶炼，到锻造、弯制、热处理、机加工的全部工作，拥有全套先进设备并熟练掌握全套工艺，具备全流程生产能力，并完成了试验件、评定件的制造及工艺评定和取证工作。

  二、本次交易的目的

  （一）改善公司的财务状况，提高公司盈利能力

  公司通过本次交易将市场竞争激烈、盈利能力一般的通用设备制造资产置出，同时置入优质的核电专用设备制造资产——台海核电100%股权。受日本福岛核电事故的影响，2011年至2013年台海核电收入规模及净利润水平均出现了较大幅度的下降。日本福岛核事故发生前，台海核电2010年实现营业收入36,157.32万元，实现归属于母公司所有者的净利润17,877.92万元。台海核电2013年实现收入20,894.80万元，较2012年同比增长41.67%；实现归属于母公司所有者的净利润3,175.67万元，同比增长3.77%。随着2012年10月国务院通过《核电安全规划（2011-2020年）》和《核电中长期发展规划（2011-2020年）》，台海核电的盈利能力将大幅增长。根据初步预估情况，预计2014年、2015年和2016年台海核电将实现归属母公司所有者的净利润分别不低于20,000万元、30,000万元和50,000万元，台海核电依据其自身的产品质量、技术优势和市场份额，获得良好的盈利能力，符合股东的利益诉求。

  本次交易完成后，公司的主营业务将变更为核电专用设备的生产与销售。公司的主营业务突出，资产质量优良，财务状况、盈利水平均得到了大幅提升，可以更加有效的维护公司股东的合法权益。

  （二）台海核电拟借助资本市场谋求发展，增强可持续发展能力

  作为目前世界上唯一能够同时生产二代半堆型和三代AP1000、ACP1000堆型核电站一回路主管道的制造商，台海核电有较强的可持续发展能力。台海核电凭借研发和创新能力，不断扩大在专业领域的产品和技术优势，提高核电设备的研发制造能力，为后续快速发展提供支撑，进一步确保上市公司股东利益的最大化。台海核电希望能够借助资本市场平台，通过本次重组，将其100%股份全部注入上市公司，利用上市公司资本运作平台和我国核电设备行业发展契机，实现跨越式发展。

  本次交易完成后，台海核电可实现与A股资本市场的对接，进一步推动台海核电的业务发展，并有助于提升企业的综合竞争力和行业地位。借助资本市场平台，台海核电将拓宽融资渠道，提升品牌影响力，为后续发展提供推动力，同时也有助于实现上市公司股东利益最大化。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易主要内容

  2014年6月20日，公司与交易对方台海核电全体股东签订了《重大资产重组框架协议》。根据上述《重大资产重组框架协议》，公司本次重组包括重大资产置换、发行股份购买资产以及发行股份募集配套资金三个部分，具体方案如下：

  （一）交易主体

  本次交易涉及的交易主体包括：上市公司、台海集团等台海核电全部51名股东。

  其中，丹甫股份在本次交易中拟置出部分资产，同时为募集配套资金的主体；台海核电100%股权为拟置入的资产；台海集团等51名台海核电股东为丹甫股份本次资产重组的交易对方；台海集团为配套资金的认购方。

  （二）交易标的

  拟置出资产：截至预估基准日丹甫股份合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债。前述不构成业务的资产包括货币资金、应收票据、已进入清算程序的长期股权投资等，由于2014年5月，丹甫股份已分配现金股利3,337.50万元，该等资产在交割日的价值不低于38,003.04万元，超过部分作为置出资产。

  拟置入资产：截至预估基准日台海核电100%股权。

  （三）交易方案

  1、实施重大资产置换。丹甫股份以截至预估基准日合法拥有的除41,340.54万元不构成业务的资产以外的全部资产和负债与台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股份进行置换；

  2、非公开发行股份购买资产。丹甫股份以向台海核电全体股东非公开发行股份的方式购买拟置入资产超过拟置出资产的差额。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，丹甫股份以向台海集团发行股份的方式购买其持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额；以向台海核电除台海集团外其余50名股东发行股份购买台海核电37.83%的股份。重组完成后，丹甫股份将持有台海核电100%股权。

  3、拟置出资产的后续安排。台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司，由此引发的一切税费均由A公司承担。

  根据“人随资产走”的原则，A公司有义务承接丹甫股份全部员工（包括管理层及其他签署正式劳动合同的职工）。台海集团承诺并保证，A公司承接的丹甫股份员工在A公司的职位不变，其薪酬待遇（包括但不限于工资、奖金、社会保险等）不低于重组前的薪酬待遇。同时，台海集团承诺，重组完成后，A公司每年将经审计净利润的15%作为奖励分配给A公司当年的经营管理层及骨干员工。

  4、定向募集配套资金。丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部用于对台海核电进行增资，由台海核电实施技术改造项目。

  前述交易方案中重大资产置换和非公开发行股份购买资产同时生效、互为前提，其中任何一项因未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准）而无法付诸实施，则本次重大资产重组自始不生效；募集配套资金将在前两项交易的基础上实施，募集配套资金实施与否或配套资金是否足额募集，均不影响前两项交易的实施。

  （四）交易价格情况

  1、股票发行价格

  按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

  本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

  2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。权益分派股权登记日为2014年5月9日，除权除息日为2014年5月12日。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

  定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  2、标的资产的估值作价情况

  本次交易标的资产价格将以具有证券期货业务资格的评估机构就标的资产出具的资产评估报告为基础，经交易各方协商确定。

  以2013年12月31日为预估值基准日，本次重大资产重组拟注入资产台海核电100%的股权预估值约为310,000.00万元，账面净资产（母公司）为54,343.80万元，预估增值255,656.20万元，增长率470.44%；丹甫股份全部资产和负债预估值为78,540.54万元，扣除41,340.54万元不构成业务的资产后，拟置出资产预估值约为37,200.00万元。拟置入资产与拟置出资产差额为272,800.00万元。

  依据交易标的预评估结果，拟置入资产的交易价格暂定为310,000.00万元，拟置出资产的交易价格暂定为37,200.00万元。最终的交易价格将根据正式评估报告结果并经交易各方协商确定。其中，拟置出资产全部由台海集团承接，台海集团持有台海核电62.17%股份与拟置出资产的差额作价约为155,520.49万元；台海核电除台海集团外其余50名股东持有台海核电37.83%的股份作价为117,279.51万元。

  本预案中标的资产审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，与最终审计、评估的结果可能存有一定差异，特提请投资者注意。本次资产重组涉及的标的资产经审计的财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中予以披露。

  （五）业绩承诺及补偿安排

  根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。

  根据中同华对台海核电100%股权的初步预估情况，预测台海核电2014年、2015年、2016年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润将分别不低于20,000万元、30,000万元、50,000万元；台海集团最终利润承诺数额应当以中同华出具的评估报告中的盈利预测数额为准。

  本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。

  若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：

  每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]

  实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

  补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。

  台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

  2014年6月20日，台海集团出具《关于<利润补偿协议>之履约保障措施安排承诺函》，对台海集团的履约保障措施进行了安排：

  ①履约时间

  台海集团将严格按照在本次重组中签署的《利润补偿协议》之规定，发生台海集团需要承担补偿义务的情形时，于此情形发生之日起十日内从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股票。

  ②履约保障措施

  台海集团将尽一切合理之努力，确保具备相关协议及承诺的能力，包括但不限于采取以下措施：

  截至本承诺函出具之日，台海集团无重大不利风险，且不存在可预见的会影响到台海集团持续经营或可能会对经营造成重大不利影响的事项，具备履约能力。同时，台海集团亦会通过如下方式以确保履约能力：

  a、承诺未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配。

  为保障台海集团对在本次重组中签署及出具的相关协议及承诺的履约能力，台海集团承诺在利润补偿承诺的相关义务未完全履行之前，累积形成的未分配利润将不予分配，用于保障对该等协议及承诺的履约能力。

  b、台海集团部分子公司股权转让款。

  台海集团除控股台海核电之外，台海集团还直接持有其他公司股权，该部分股权变现能力较强，若台海集团自有资金及利润累积尚不能满足台海集团履行本次重组的相关协议及承诺对资金的需求时，台海集团承诺将在必要时根据实际需要资金量变现部分股权，以保证对本次重组的相关协议及承诺的履约能力。

  c、以其他合法方式筹措资金以保障履约能力。

  （六）过渡期及过渡期交易标的损益的归属

  自预估基准日起至交割日为过渡期。本次交易各方同意，在过渡期内，置出资产的收益或亏损均由台海集团或A公司享有或承担；置入资产如产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归丹甫股份享有，如产生的利润为负数，则台海核电全体股东以现金方式全额补偿予上市公司。

  本次非公开发行完成前的丹甫股份滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的新老股东按发行后的持股比例共同享有。

  （七）本次募集配套资金的投资项目

  1、募投方向和投资必要性

  为提高本次重组绩效，增强重组完成后上市公司盈利能力和可持续发展能力，丹甫股份拟采用锁价发行方式向台海集团定向发行股份募集配套资金3亿元。募集配套资金额度不超过本次交易总金额25%。本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。

  （1）募集资金的必要性

  近年来，随着全球石油与煤炭价格的持续上涨和电力需求的日益增长，为了降低发电成本和更好地保护环境，核能发电作为清洁能源再次引起各国的广泛兴趣，成为世界能源领域最为瞩目的焦点。

  2012年10月，国务院通过《核电安全规划(2011-2020年)》和《核电中长期发展规划(2011-2020年)》，明确2015年在运4,000万千瓦、在建略超2,000万千瓦，2020年在运5,800万千瓦、在建3,000万千瓦的建设目标。2013年我国核电项目恢复审批，预计未来我国被抑制核电站建设需求将出现爆发式增长。2014年4月18日，中共中央政治局常委、国务院总理李克强主持召开新一届国家能源委员会首次会议，强调“要在采用国际最高安全标准、确保安全的前提下，适时在东部沿海地区启动新的核电重点项目建设。”

  未来七年，我国的核电设备采购量将逐步释放，核电铸锻件、核岛常规岛主设备、核级阀门和核电空调同暖系统等细分行业将全面复苏。在此背景下，台海核电使用募集配套资金来实施与主营业务相关的项目建设势在必行，其必要性主要体现在如下三个方面：

  1）国内外核电装备材料市场快速发展的需求

  伴随全球核能时代的复兴和我国核电建设事业的高潮迭起，在可预见的10~20年之内，国内外对于核电装备材料，尤其是大中型特种合金核级铸锻件产品的市场需求将得到快速的发展。其中核电站主泵泵壳、三代锻造主管道、堆内容器锻件、常规岛汽轮机转子等产品，因其对材料标准要求高、制造难度大，有制造能力的企业不多，市场上一直处于供不应求的状态。因此，该项目建设具有良好的市场需求与发展前景。

  2）提升产能水平和产品核心竞争力的发展需求

  国内外核电装备事业发展在创造巨大市场潜力的同时，在技术水平、产能规模、装备和服务能力等方面也同样面临着激烈的竞争与挑战。台海核电设备公司基于前期所积累和开发的核电站关键装备材料铸锻件生产制造技术与管理经验，以及一支具有国际化能力和水平的老中青年相结合的技术骨干队伍，将通过本项目的实施，一方面进一步完善和优化现有主管道产品的工艺流程和生产布局，稳定和扩大产能规模；另一方面将通过装备水平的提升、锻压生产线的改造和技术创新，进一步扩大产品的覆盖范围，以适应大型核级铸锻件产品对钢水冶金质量、大型电渣熔炼能力、真空浇注能力和锻压能力的发展需求，从而不断提升企业的产能规模和产品的竞争优势。

  3）项目建设符合我国和地方的产业发展规划及相关扶持政策

  该项目建设的产品大纲，主体为大型先进核电站建设所涉及的重大技术装备及其配套的特种合金铸锻件产品，在国务院批准发布的《产业结构调整指导目录(2013年修正)》中，符合鼓励类第十四项“机械”第23条“二代改进型、三代核电设备及关键部件”的规定。2010年9月，国务院发布了《关于加快培育和发展战略性新兴产业的决定》，在所提出的七大战略性新兴产业领域，核电重大装备及特种合金制品占据着高端装备制造与新材料两大领域。因此，该项目完全符合国家、山东省大力扶持战略性新兴产业发展的整体规划和相关政策，产业项目发展面临前所未有的良好机遇。

  综合以上三个方面，该项目建设符合国家和地方产业发展政策，属于国家重点扶持的高端装备制造与新材料战略性新兴产业，其项目产品具有广阔而长远的市场需求，可突破国内外核电站建设在大型特种合金铸锻件领域的生产瓶颈，提升我国高端制造与新材料领域的技术发展水平，满足我国核电事业快速发展的配套需求。同时，该项目在烟台市的建设发展，可大力促进山东省装备制造业的结构优化和产业升级，推动山东省核电装备制造产业的繁荣与发展，具有十分明确的实施必要性。

  （2）募集资金用途

  本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。

  1）项目概述

  本次募投项目建设内容主要包括以下几个方面：

  ①冶铸厂技术改造项目，拟通过对冶铸生产线的产能扩充、设备完善及工艺流程与布局的优化，提升现有冶铸厂产品的生产能力，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水力发电机组用铸锻件、火电发电机组用铸锻件、海上风电K型节点的能力。

  ②锻造厂技术改造项目，在原有产品纲领的基础上，增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、P92锅炉用管，完善核级和能源类产品配套能力。

  ③核电站主管道套料技术改造项目，将使公司在原有具备锻造主管道冶炼、锻造、热处理等能力的基础之上，增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低。

  ④长轴类工件热处理技术改造项目，大型长轴类工件热处理增加电站转子、加氢反应器筒体等产品的调质热处理的生产能力，大幅度提高产品的附加值，并通过调质热处理及后续的加工，扩大市场份额，从提供电站转子、加氢反应器筒体的毛坯，转变为提供加氢反应器筒体、电站转子半精加工的程度，提高市场的占有率。

  （3）项目建设进度计划

  本项目建设期预计2-3年，2016年底前后全部工程建设完成。

  （4）项目总投资及资金筹措

  本项目总投资约为44,130万元，其中使用本次募集配套资金30,000万元，台海核电自筹资金约14,130万元。

  （5）项目涉及立项、环保等报批事项情况

  该项目正在办理立项、环保等报批事项，预计将于本次重组的第二次董事会前办理完成，本公司将在重组报告书中披露有关情况。

  （6）预期收益

  本次募投项目全部实施达产后，台海核电现有铸造与锻造能力将得到提升，使核电站主泵泵壳生产能力增加至20-24个/年，同时具备生产海工装备K型节点、水电铸锻件、火电铸锻件、石化容器锻件、海上风电K型节点的能力；增加13000T性能热处理后的加氢反应器筒体和核电筒体、封头锻件产能，增加6000T完成性能热处理后的电站转子锻件、大型船用轴类锻件产能，及增加2000T水电锻件产能，增加火电汽轮机/发电机转子、锭子，P92锅炉用管等产品；增强锻造主管道的套料能力，从而进一步提升材料利用率，实现主管道直接材料成本的大幅降低；具备大型长轴类工件热处理的能力。本项目基建及辅助配套建设内容主要包括新建机加工厂房、热处理厂房、探伤室、设备基础，以及动力站房等生产辅助设施。该项目实施后将完善公司现有产品结构，提升原有产品的生产能力，并相应提升公司的业绩水平和市场竞争能力。

  该项目具体的效益预测，将在重组报告书中进行详细披露。

  （八）本次交易构成关联交易

  本次交易完成前，罗志中为公司第一大股东；本次交易完成后，台海集团将获得上市公司控股权，为上市公司潜在控股股东。根据《深圳证券交易所股票上市规则》10.1.6：因与上市公司或者其关联人签署协议或者作出安排，在协议或者安排生效后，或者在未来十二个月内，具有本规则10.1.3条或者10.1.5条规定情形之一的，视同为上市公司的关联人。本次重大资产重组系公司与潜在关联方之间的交易，构成关联交易。

  （九）本次交易构成重大资产重组

  根据丹甫股份经审计的2013年财务报表，台海核电经审计的2011年、2012年财务报表和未经审计的2013年财务报表，相关财务指标计算如下：

  单位：万元

  ■

  本次交易中，本公司拟置出除41,340.54万元不构成业务的资产外的全部资产和负债，拟置入台海核电100%的股份。根据上述计算结果，拟置入资产2013年12月31日的资产总额及净资产（成交额与账面值孰高）均超过丹甫股份相应指标的50%，且超过5000万元人民币，本次交易构成重大资产重组，经本公司股东大会表决通过后需提交中国证监会并购重组审核委员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

  （十）本次交易导致上市公司控制权发生变化，并构成借壳重组

  本次交易完成后，丹甫股份的控股股东将变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣先生，且本次交易中上市公司拟购买标的资产的交易价格为310,000.00万元，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上，本次交易属于《重组办法》第十二条规定的借壳重组。

  （十一）本次发行股份前后公司股权结构变化

  本次交易前公司的总股本为13,350万股。本次交易将新增29,803.15万股A股股票，本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  ■

  注：上表数与本预案中其他处出现的相应数值在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  本次交易完成后，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。

  （十二）本次交易不会导致上市公司出现股权分布不符合上市条件的情形

  本次交易前公司的总股本为13,350万股，实际控制人为罗志中。本次交易将新增29,803.15万股A股股票，重组完成后，公司的总股本为43,153.50万股，公司的控股股东将由罗志中变更为台海集团，实际控制人将变更为王雪欣。

  重组完成后，王雪欣及其一致行动人共持有上市公司18,845.20万股，持股比例为43.67%；上市公司董监高持股3,308.92万股，持股比例为7.67%；社会公众持有的股份为48.66%，不低于公司股份总数的10%。公司的股权分布符合上市条件的规定。

  二、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已履行的决策程序及审批情况

  2014年3月，公司开始与台海核电及其股东进行沟通，协商本次交易事宜。本次交易决策过程如下：

  1、2014年3月27日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过了《关于筹划重大资产重组事项的议案》，董事会同意公司筹划重大资产重组事项，并成立重大资产重组筹划项目组。

  2、2014年6月，本次重组交易对方中的深圳金石源、挚信合能等11家有限合伙企业已分别作出合伙人决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份事宜。本次重组交易对方中的台海集团、上海开拓等6家有限责任公司已分别做出股东决定，同意以所持台海核电股份认购丹甫股份非公开发行股份相关事宜。

  3、2014年6月19日，台海核电召开2013年度股东大会，审议通过了有关本次重大资产重组议案。

  4、2014年6月20日，本公司与台海核电全体股东签署了《重大资产重组框架协议》；本公司与台海集团签署了《利润补偿协议》和《股份认购协议》。2014年6月20日，丹甫股份召开公司第三届董事会第六次会议，审议通过了关于本次重组的预案及本次重组的有关协议，独立董事发表了独立意见。

  （二）本次交易尚需履行程序

  根据《重组办法》的相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、本次交易的审计、盈利预测及评估报告出具后，尚需公司再次召开董事会审议通过本次重大资产重组相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过，且公司股东大会同意豁免台海集团及其一致行动人以要约方式收购公司股份的义务；

  3、本次交易尚需公司职工代表大会审议通过《职工安置方案》；

  4、中国证监会对本次交易的核准以及同意豁免台海集团及其一致行动人因本次交易而产生的要约收购义务。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否取得公司股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  第五节 本次交易的标的资产

  一、本次交易涉及标的资产概况

  单位：万元

  ■

  注：本次交易预估基准日为2013年12月31日，审计评估基准日由公司董事会与交易对方另行协商确定。

  二、标的资产的基本情况

  本次交易拟置入资产为台海核电100%的股权。本次交易完成后，台海核电将成为本公司的全资子公司，本公司将直接持有台海核电100%的股权。

  （一）拟置入资产基本信息

  企业名称：烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司

  住所：山东省烟台市莱山经济开发区恒源路6号

  法定代表人：王雪欣

  注册资本：人民币15,000万元

  成立日期：2006年12月25日

  营业执照注册号：370600400025199

  组织机构代码号：79730165-1

  税务登记证号码：370613797301651

  经营范围：核电设备用大型铸锻件制造；百万千瓦级核电站用关键设备制造（核I级、核II级泵和阀门）；其他电力及工业设备用各种铸锻件制造。提供产品的售后维修服务，并销售公司上述所列自产产品，货物及技术的进出口（以上范围不含国家法律法规禁止的项目，涉及国家专项许可审批或资质管理的，须凭法定的许可证或资质证经营）。

  （二）拟置入资产的历史沿革

  台海核电的前身为台海核电有限，成立于2006年12月25日，并于2010年12月17日整体变更为股份有限公司。台海核电设立以来股本演变情况如下：

  ■

  自台海核电设立至今，王雪欣一直是台海核电的实际控制人。

  1、台海核电有限成立

  2006年8月，烟台市台海投资集团有限公司（2007年更名为烟台市台海集团有限公司，以下简称“台海投资集团”）与Manoir Industries签署《合资合同》，决议共同出资设立有限公司，并约定有限公司注册资本为6,000万元。其中，台海投资集团以现金出资4,500万元人民币，占注册资本的75%；Manoir Industries以专有技术作价1,500万元人民币出资，占注册资本的25%。

  2006年12月20日，烟台市对外贸易经济合作局出具了“关于颁发外商投资企业《烟台台海玛努尔核电设备有限公司》批准证书的通知”（烟外经贸[2006]514号）。该《批复》同意台海投资集团与Manoir Industries关于出资份额和出资形式的约定，并随文颁发批准号为“商外资鲁府烟字[2006]2825号”的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

  2006年12月23日，山东北海会计师事务所有限公司对Manoir Industries前述专有技术进行了评估，并出具了“鲁北海会评报字[2006]第118号”《资产评估报告书》，根据该资产评估报告书，作价入股的专有技术在2006年12月20日的评估价值为1,530.80万元。

  2006年12月25日，台海核电有限经烟台市工商行政管理局批准成立，领取了注册号为“企合鲁烟总副字第008128号”的《企业法人营业执照》，注册资本为6,000万元。

  山东北海会计师事务所有限公司对上述注册资本进行了审验，并分别于2006年12月25日、2007年1月24日出具了“鲁北海会外验字（2006）67号”《验资报告》、鲁北海会外验字（2007）4号”《验资报告》，验证了截至2007年1月24日，各股东出资已全部到位。

  2007年1月30日，实收资本变更为6,000万元的工商登记完毕后，台海核电有限控股股东为台海投资集团，股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  2、2009年12月，Manoir Industries转让股权

  2009年12月17日，台海核电有限董事会做出决议，同意Manoir Industries向Newland Trading Ltd转让其持有的公司全部25%股权。2009年12月17日，Manoir Industries与Newland Trading Ltd签署《股权转让协议》，约定Manoir Industires以人民币1,500万元人民币的等值欧元向Newland Trading Ltd转让其持有的台海核电有限25%的股权。2009年12月23日，烟台市对外贸易经济合作局以《关于同意烟台台海核电有限设备有限公司转让股权及董事会成员的批复》（烟外经贸外企字[2009]341号）文件批准本次股权转让。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了山东省人民政府于2009年12月23日换发的《外商投资企业批准证书》和烟台市工商行政管理局于2009年12月24日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。

  本次变更后，台海核电有限的股权结构为：

  ■

  3、2010年第一次股权转让

  2010年3月9日，台海核电有限作出董事会决议，同意Newland Trading Ltd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让后台海集团持有台海核电有限100%的股权。同日，Newland Trading Ltd和台海集团签署《股权转让合同》，约定Newland Trading Ltd将持有的公司25%股权转让给台海集团，转让价格为人民币1,798万元。同日台海集团作出董事会决议，同意出资人民币1,798万元购买Newland Trading Ltd持有的台海核电有限的25%股权。

  2010年3月10日，烟台市商务局以《关于同意烟台台海核电有限设备有限公司转让股份的批复》（烟商务【2010】035号）文件批准本次股权转让，台海核电有限的公司性质由中外合资企业变更为内资企业。台海核电有限就本次股权转让事宜取得了烟台市工商行政管理局于2010年3月17日换发的《企业法人营业执照》（注册号：370600400025199）。台海核电有限已于2010年5月11日于国家外汇管理局烟台市中心支局办理了购付汇核准手续，并于同日通过中国银行向Newland Trading Ltd支付了全部股权转让价款。

  本次股权转让完成后，台海核电有限的股权结构如下：

  ■

  4、2010年第二次股权转让

  2010年5月18日，台海核电有限作出董事会决议，同意公司股东台海集团将其持有的台海核电有限18.2593%的股权分别转让给：深圳金石源等七名法人或有限合伙企业、自然人张维、陈勇、陈云昌、王月永，以及王雪欣、叶国蔚、姜明杰等二十九名公司管理人员。2010年5月20日，台海核电有限作出股东决定，批准本次股权转让并就本次股权转让修改公司章程。2010年5月20日，台海集团作出股东决定，批准本次股权转让。

  2010年5月21日，台海集团与深圳金石源、挚信合能、泉韵金属、维思捷宝、冠鹿创富、山东祥隆、烟台丰华等七名法人或有限合伙企业，以及张维、陈勇、陈云昌、王月永等4名自然人分别签署《股权转让协议》，约定台海集团将其持有的台海核电有限17.3704%股权，以每1元注册资本人民币45元的价格转让给深圳金石源等七名法人或有限合伙企业以及张维等4名自然人，转让价款共计人民币46,900万元。具体转让股权比例如下：

  （下转B21版）