证券时报多媒体数字报

证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-059

申科滑动轴承股份有限公司

第二届董事会第二十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议于2014年6月16日以书面送达和电子邮件等方式发出通知，并于2014年6月20日（星期五）在浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室以现场表决方式召开。本次会议应出席董事7名，实到董事7名，会议由公司董事长何全波先生主持，公司监事及全体高级管理人员列席本次会议，关联董事回避了表决。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

会议经逐项审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司董事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案内容进行了逐项表决。

（一）本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司以截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“置换资产”）与海润影视制作有限公司（以下简称“海润影视”）全体股东持有海润影视100%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产中除置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向海润影视全体股东发行股份购买其持有的海润影视100%股权中超出置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（二）重大资产置换

公司以其持有的拟置换资产与交易对方持有的拟置入资产进行29,400万元等值资产置换。

1．拟置入资产的价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称：“中企华”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）（下称“《拟置入资产评估报告》”），拟置入资产于评估基准日的评估值为252,236.72万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置入资产的价格依据。据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2．资产置换

根据中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）（下称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。

为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日公司向交易对方或交易对方指定的资产接收方交付拟置换资产。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3．置换差价

（1）根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，公司与交易对方确认资产置换的差价为222,836.72万元。

（2）置换差价由公司向交易对方发行股份进行支付，具体方案根据《申科滑动轴承股份有限公司资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第五条的约定执行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（三）资产出售

公司拟将拟出售资产出售给何全波或其指定的资产接收方，具体情况如下：

1. 出售对象

本次重大资产出售的对象为何全波。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2. 拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债（以《拟置出资产评估报告》为准）扣除拟置换资产以外的资产和负债。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3. 定价原则及交易价格

拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为2013年12月31日。

根据《拟置出资产评估报告》，公司的净资产评估值为44,463.96万元，扣除拟置换资产29,400万元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为15,063.96万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

4. 期间损益约定

自评估基准日至交割基准日期间，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

5. 拟置出资产的人员安排

公司现有所有员工按照“人随资产业务走”的原则与公司解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。公司需就员工安置方案取得职工大会或职工代表大会的批准。

拟置出资产中公司的下属企业不涉及员工安置事项。

与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

（四）发行股份购买资产

公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分。具体情况如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

3．发行对象和认购方式

发行对象为海润影视的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（222,836.72万元）认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

4．定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第二届董事会第二十次会议决议公告日。

发行人向发行对象发行股票的发行价格为8.28元，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

5. 发行股份购买的资产的作价

根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为252,236.72万元，据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。在扣除拟置换资产的价格后，发行股份购买的资产作价为222,836.72万元。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

6. 发行数量

按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格8.28元/股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，公司向交易对方发行的股份数量为269,126,443股股份（详见下表），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

7. 锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方分别就其以所持海润影视股权认购的公司本次非公开发行的股份的锁定期作出以下承诺：

（1）刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内且依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购的除外。

扶伟聪承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（2）王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石及湖南富坤承诺，其各自根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

8. 业绩补偿承诺

（1）拟置入资产交易对方的业绩补偿承诺

①承诺年度及承诺利润

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。

拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为18,021.71万元、23,952.40万元、29,082.73万元; 拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣非净利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元、27,387.11万元。

②补偿义务人

当拟置入资产承诺年度内每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到依《业绩补偿协议》第2.1条计算的截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳为补偿义务人；但若补偿股份数超过公司为购买其所持海润影视股份所向刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳发行的股份数之和（含转增和送股的股票）的，刘燕铭单独为补偿义务人。

③补偿方式

《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳均以公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。

《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开董事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如补偿义务人持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

9. 期间损益

自评估基准日至交割基准日期间，拟置入资产盈利的，则盈利部分归公司享有；拟置入资产亏损的，则由交易对方以现金方式全额补偿予公司。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

10. 上市地

本次发行股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

11. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

公司本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产方案尚需提交股东大会经非关联股东审议通过，并报中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

董事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

五、审议通过了《关于本次重大资产重组构成关联交易的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

根据本次重大资产重组的相关协议，公司向刘燕铭非公开发行99,504,575股，刘燕铭将成为公司的控股股东；同时，何全波为本次重大资产出售的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开董事会审议本次重组相关事项时，关联董事予以回避表决。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

六、审议通过了《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司与海润影视全体股东及何全波签署附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。前述协议在本次重大资产重组经公司董事会、股东大会批准并经中共中央宣传部和中华人民共和国国家新闻出版广电总局的同意及中国证监会核准后生效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

七、审议通过了《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签署附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。前述协议与《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》同时生效。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

公司为本次重大资产重组事宜聘请了中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对拟置出资产及拟置入资产进行了评估，中企华分别出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）及《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）。

公司董事会认为：

1.评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

1. 同意中企华资产评估有限责任公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）；

2. 同意中企华资产评估有限责任公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）；

3. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申科滑动轴承股份有限公司2013年年度审计报告》（天健审〔2014〕2098号）；

4. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海润影视制作有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2013年12月31日止）》（天健审〔2014〕5609号）；

5. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海润影视制作有限公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测专项审核报告》（天健审〔2014〕5612号）；

6. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》（天健审〔2014〕5614号）；

7. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《《申科滑动轴承股份有限公司备考审计报告》（天健审〔2014〕5613号）》。

8. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海润影视制作有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕5610号）。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十、审议通过了《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

同意公司就本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产事宜编制的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十一、审议通过了《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1. 关于本次交易履行法定程序的说明

（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年1月27日发布公告：公司因重大事项，公司股票（证券代码：002633）自2014年1月27日开市时起停牌。

（2）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年2月27日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002633）自2014年2月27日开市时起停牌。

（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（6）2014年6月20日，公司与海润影视全体股东签订了《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》和《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。

（7）公司的独立董事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司董事会审议。

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

①本次交易需经本公司股东大会审议通过；

②本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；

③本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

④本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

⑤其他可能涉及的批准程序。

综上，董事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

2. 关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为252,236.72元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额90,261.04万元的比例为279%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由何全波变更为刘燕铭。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。公司董事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

1. 拟购买资产海润影视在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。

2. 拟购买资产2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,079.36元、人民币10,697.06元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），海润影视最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

3. 本次重大资产重组拟购买资产为海润影视100%股份。海润影视的董事、监事、高级管理人员具有多年从事影视行业的工作经验，具备管理海润影视所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对海润影视现有董事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

4. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联董事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联董事对此议案进行了表决。

为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟置出资产价格、拟置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期相关事宜等；

2. 如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4. 根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

5. 本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6．本次交易实施后，在深交所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

7．办理与本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

本议案尚需提交公司股东大会经非关联股东审议通过。

十四、审议通过了《关于召开 2014 年第三次临时股东大会的议案》

经全体董事审议，同意于2014年7月9日召开申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会就上述需提交公司股东大会审议通过的议案进行审议。

表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。赞成票数占全体无关联关系董事人数的100%。

特此公告！

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二○一四年六月二十日

证券代码002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-060

申科滑动轴承股份有限公司

第二届监事会第十八次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届监事会第十八次会议通知于 2014年6月16日以书面、电子邮件或短信方式送达各位监事，会议于2014年6月20日在公司三楼会议室以现场方式召开，本次会议应参加监事3人，实际出席会议的监事3人。本次会议由监事会主席钱忠先生主持，会议的召集和表决程序符合《公司法》和本公司章程的有关规定，会议及表决合法有效。会议经逐项审议，形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合重大资产重组条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，公司监事会经自查，认为公司符合重大资产重组的条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

二、审议通过了《关于公司本次重大资产重组方案的议案》

（一） 本次重大资产重组的整体方案

公司本次重大资产重组的整体方案为：公司以截至2013年12月31日除募集资金余额以外的全部资产及负债（以下简称“置出资产”）中29,400万元的资产和负债（以下简称“置换资产”）与海润影视制作有限公司（下称“海润影视”）全体股东持有海润影视100%股权中的等值部分进行资产置换，置出资产中除置换资产以外的全部资产和负债将出售给何全波，同时向海润影视全体股东发行股份购买其持有的海润影视100%股权中超出置换资产价值的差额部分（以下合称“本次重大资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，公司上述行为构成上市公司重大资产重组。

本次重大资产重组的整体方案包括（一）重大资产置换和资产出售；（二）发行股份购买资产。

重大资产置换和资产出售、发行股份购买资产同时生效、互为前提，任何一项因未获得中国政府部门或监管机构批准而无法付诸实施，则两项交易均不予实施。本次交易完成后，上市公司的主营业务将变更为电视剧制作发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（二） 重大资产置换

公司以其持有的拟置换资产与交易对方持有的拟置入资产进行29,400万元等值资产置换。

1．拟置入资产的价格

根据北京中企华资产评估有限责任公司（下称：“中企华”）出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）（下称“《拟置入资产评估报告》”），拟置入资产于评估基准日的评估值为252,236.72万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置入资产的价格依据。据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2．资产置换

根据中企华出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）（下称“《拟置出资产评估报告》”），拟置出资产于评估基准日的评估值为44,463.96万元，公司与交易对方同意以评估值作为拟置出资产价格依据，将拟置换资产与拟置入资产中的等值部分（即29,400万元）进行置换。

为便于拟置换资产的交割，各方同意在交割日公司向交易对方或交易对方指定的资产接收方交付拟置换资产。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3．置换差价

（1）根据以上确定的拟置入资产价格和拟置换资产价格，公司与交易对方确认资产置换的差价为222,836.72万元。

（2）置换差价由公司向交易对方发行股份进行支付，具体方案根据《申科滑动轴承股份有限公司资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》第五条的约定执行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（三）资产出售

公司拟将拟出售资产出售给何全波或其指定的资产接收方，具体情况如下：

1. 出售对象

本次重大资产出售的对象为何全波。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2. 拟出售资产

本次重大资产出售的拟出售资产为公司截至评估基准日的全部资产和负债（以《拟置出资产评估报告》为准）扣除拟置换资产以外的资产和负债。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3. 定价原则及交易价格

拟出售资产的定价原则为：以具有证券从业资格的评估机构出具的资产评估报告确认的净资产评估值为依据，评估基准日为2013年12月31日。

根据《拟置出资产评估报告》，公司的净资产评估值为44,463.96万元，扣除拟置换资产29,400万元。交易各方据此协商确定拟出售资产的交易价格为15,063.96万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4. 期间损益约定

自评估基准日至交割基准日期间，拟置出资产在过渡期内运营所产生的盈利或亏损及任何原因造成的权益变动由何全波或何全波指定的第三方享有或承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 拟置出资产的人员安排

公司现有所有员工按照“人随资产业务走”的原则与公司解除劳动合同，并与资产接收方重新签订劳动合同。该等员工的劳动关系转移手续依照相关的劳动法律、法规办理。公司需就员工安置方案取得职工大会或职工代表大会的批准。

拟置出资产中公司的下属企业不涉及员工安置事项。

与本次资产出售相关的所有职工安置费用均由何全波承担。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

（四）发行股份购买资产

公司拟通过非公开发行股份购买资产的方式，购买拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分。具体情况如下：

1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

2．发行方式

本次发行采用非公开发行A股股票的方式发行。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

3．发行对象和认购方式

发行对象为海润影视的全体股东，发行对象以其持有的拟置入资产与拟置换资产之间的差额部分（222,836.72万元）认购公司本次发行的股份。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

4．定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第二届监事会第二十次会议决议公告日。

发行人向发行对象发行股票的发行价格为8.28元，不低于定价基准日前20个交易日的股票交易均价。

在定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，则对发行价格进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

5. 发行股份购买的资产的作价

根据《拟置入资产评估报告》，拟置入资产在评估基准日的评估值为252,236.72万元，据此，拟置入资产的价格确定为252,236.72万元。在扣除拟置换资产的价格后，发行股份购买的资产作价为222,836.72万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

6. 发行数量

按照发行股份购买的资产作价及本次发行股份购买资产的发行价格8.28元/股计算，股数不足一股的，交易对方各方自愿放弃，公司向交易对方发行的股份数量为269,126,443股股份（详见下表），最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除息、除权事项，将对发行数量进行相应调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

7. 锁定期安排

根据《重组管理办法》相关规定，交易对方分别就其以所持海润影视股权认购的公司本次非公开发行的股份的锁定期作出以下承诺：

（1）刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内且依据《业绩补偿协议》约定履行完毕补偿义务之前不得转让，但依据《业绩补偿协议》约定进行回购的除外。

扶伟聪承诺，其根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起三十六个月内不得转让。

（2）王崎、罗贵生、孙丽、张春雨、刘宏宇、王存林、孙允亭、蒋欣、陈迪、张培、陈漫虹、赵瑜、唐凡、杨定国、郭峰、苏州启明、广州西域、北京中欧、上海润熙、北京普凯、云南中民、浙江天堂、北京七弦、杭州永宣永铭、上海联创、新疆联创、苏州贝塔、福州万家兴业、广东盈峰、杭州金灿金道、软银天源、北京德同长通、无锡国创、昆山雷石、武汉雷石及湖南富坤承诺，其各自根据《资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》取得的公司股份，自股份上市之日起十二个月内不得转让。

中国证监会在审核过程中要求对上述股份锁定承诺进行调整的，上述股份锁定承诺应按照中国证监会的要求进行调整。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

8. 业绩补偿承诺

（1）拟置入资产交易对方的业绩补偿承诺

①承诺年度及承诺利润

本次重大资产重组业绩补偿承诺年度为2014年、2015年、2016年。

拟置入资产2014、2015、2016年度承诺净利润分别为18,021.71万元、23,952.40万元、29,082.73万元; 拟置入资产2014、2015、2016年度承诺扣非净利润分别为17,234.96万元、22,822.75万元、27,387.11万元。

②补偿义务人

当拟置入资产承诺年度内每一年度截至当期期末累积实际净利润或实际扣非净利润数额，未能达到依《业绩补偿协议》第2.1条计算的截至当期期末累积承诺净利润或承诺扣非净利润数额时，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳为补偿义务人；但若补偿股份数超过公司为购买其所持海润影视股份所向刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳发行的股份数之和（含转增和送股的股票）的，刘燕铭单独为补偿义务人。

③补偿方式

《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬及陈艳均以公司为购买其所持海润影视股份所向其发行的股份数为限履行补偿义务；各补偿义务人的上述股份数不足以履行补偿义务的，差额部分由刘燕铭以现金方式进行补偿。

《业绩补偿协议》第2条约定的补偿条件被触发的，公司应在各承诺年度的年度报告披露后的30日内召开监事会，确定以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量。

自《业绩补偿协议》签署之日起至补偿实施日，若公司实施现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的分红收益，应随补偿股份赠送给公司；如补偿义务人持有的公司股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则补偿义务人累计补偿的上限将根据实际情况随之进行调整，补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。在各年计算的应补偿股份数小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

9. 期间损益

自评估基准日至交割基准日期间，拟置入资产盈利的，则盈利部分归公司享有；拟置入资产亏损的，则由交易对方以现金方式全额补偿予公司。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

10. 上市地

本次发行股票上市地为深圳证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

11. 滚存未分配利润安排

本次发行完成后，发行人滚存的未分配利润，由发行人新老股东按本次交易完成后各自持有发行人股份的比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知>（证监发[2013]61号）及<首次公开发行股票并上市管理办法>（证监会令第32号）相关规定的议案》

监事会审慎判断后认为，本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过了关于本次重大资产重组构成关联交易的议案

根据本次重大资产重组的相关协议，公司向刘燕铭非公开发行99,504,575股，刘燕铭将成为公司的控股股东；同时，何全波为本次重大资产出售的交易对方。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东及现控股股东之间的交易，构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，在本公司召开监事会审议本次重组相关事项时，关联监事予以回避表决。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

六、审议通过了《关于与交易对方、何全波签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议>的议案》

同意公司与海润影视全体股东及何全波签署附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》。前述协议在本次重大资产重组经公司监事会、股东大会批准并经中共中央宣传部和中华人民共和国国家新闻出版广电总局的同意及中国证监会核准后生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

七、审议通过了《关于与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签订附生效条件的<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书>的议案》

同意公司与刘燕铭、赵智江、赵浚凯、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、王文彬、陈艳等13名交易对方签署附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。前述协议与《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》同时生效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

八、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

公司为本次重大资产重组事宜聘请了中企华资产评估有限责任公司（下称“中企华”）对拟置出资产及拟置入资产进行了评估，中企华分别出具了《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）及《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）。

公司监事会认为：

1.评估机构的独立性

本次重大资产重组聘请的评估机构及其经办评估师与本公司、交易对方、拟置出资产及拟置入资产，除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。

2.评估假设前提的合理性

本次重大资产重组相关评估报告的评估假设前提符合国家有关法规和规定，遵循了市场通用的惯例及资产评估准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3.评估方法与评估目的的相关性

本次评估目的是为公司本次重大资产重组提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

4.评估定价的公允性

本次重大资产重组以具有相关证券业务资格的评估机构出具的评估报告的评估结果为准确定拟购买资产和拟出售资产的价格，交易定价方式合理。

本次重大资产重组聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和胜任能力，评估方法选取理由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性。

评估报告对本次重大资产重组拟置入资产评估所采用的资产折现率、预测期收益分布等评估参数取值合理，不存在重组方利用降低折现率、调整预测期收益分布等方式减轻股份补偿义务的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

九、审议通过了《关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案》

1. 同意中企华资产评估有限责任公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟进行重大资产重组涉及的资产出售项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3196号）；

2.同意中企华资产评估有限责任公司出具的《申科滑动轴承股份有限公司拟重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产所涉及的海润影视制作有限公司股东全部权益项目评估报告》（中企华评报字〔2014〕第3243号）；

3. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《申科滑动轴承股份有限公司2013年年度审计报告》（天健审〔2014〕2098号）；

4. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海润影视制作有限公司审计报告及财务报表（2011年1月1日至2013年12月31日止）》（天健审〔2014〕5609号）；

5. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《海润影视制作有限公司2014年度及2015年度备考合并盈利预测专项审核报告》（天健审〔2014〕5612号）；

6. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于申科滑动轴承股份有限公司备考合并盈利预测的专项审核报告》（天健审〔2014〕5614号）；

7. 同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《《申科滑动轴承股份有限公司备考审计报告》（天健审〔2014〕5613号）》。

8.同意天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于海润影视制作有限公司内部控制的鉴证报告》（天健审〔2014〕5610号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十、审议通过该了《关于<申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

该议案涉及关联交易事项，公司2名关联监事何全波、何建东均回避了表决，5名非关联监事对此议案进行了表决。

同意公司就本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产事宜编制的《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》及其摘要。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十一、审议通过了《公司监事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》

公司监事会就本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明如下：

1. 关于本次交易履行法定程序的说明

（1）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年1月27日发布公告：公司因重大事项，公司股票（证券代码：002633）自2014年1月27日开市时起停牌。

（2）经公司向深圳证券交易所申请并于2014年2月27日发布公告：公司正在筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票（证券代码：002633）自2014年2月27日开市时起停牌。

（3）停牌期间，公司每周发布一次重大资产重组事件进展情况公告。

（4）公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计、评估等中介机构，并与其签署了保密协议。

（5）公司已按照上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求制定了《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书》。

（6）2014年6月20日，公司与海润影视全体股东签订了《申科滑动轴承股份有限公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》和《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》。

（7）公司的独立监事事前认真审核了本次重大资产重组相关文件，对本次交易相关事项进行书面认可，同意提交本公司监事会审议。

本次交易构成重大资产重组，尚需履行的批准程序如下：

①本次交易需经本公司股东大会审议通过；

②本次交易尚需取得中宣部对本次重大资产重组的原则性批复；

③本次交易尚需取得广电总局对本次重大资产重组的原则性批复；

④本次交易构成重大资产重组及借壳上市，需经中国证监会并购重组审核委员会审核通过，并获得中国证监会的核准；

⑤其他可能涉及的批准程序。

综上，监事会认为，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》以及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效；公司本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

2. 关于提交法律文件的有效性说明

根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——重大资产重组申请文件》以及《信息披露业务备忘录第13号——重大资产重组》的规定，就本次交易相关事宜拟提交相关的法律文件，公司监事会及全体监事作出如下声明和保证：

公司监事会及全体监事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十二、审议通过了《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》

本次重大资产重组中，拟置入上市公司的资产总额与交易金额孰高值为252,236.72元，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额90,261.04万元的比例为279%，超过100%。本次重大资产重组完成后，公司实际控制人由何全波变更为刘燕铭。按照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

1. 拟购买资产海润影视在同一实际控制人下持续经营时间在三年以上。

2. 拟购买资产2012年度、2013年度归属于母公司所有者的净利润分别为人民币2,079.36元、人民币10,697.06元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据），海润影视最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2,000万元。

3. 本次重大资产重组拟购买资产为海润影视100%股份。海润影视的监事、监事、高级管理人员具有多年从事影视行业的工作经验，具备管理海润影视所必须的知识、经验。本次重大资产重组独立财务顾问已对海润影视现有监事、监事及高级管理人员进行证券市场规范化运作知识的辅导和培训，确保其进入上市公司后具备上市公司经营和规范运作所必需的知识和经验。

4. 本次重大资产重组完成后，公司资产质量和盈利能力得以改善和提高，具有持续经营能力，符合中国证监会有关治理与规范运作的相关规定，在业务、资产、财务、人员、机构等方面独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。本次重大资产重组完成后，公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

十三、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为高效、有序地完成本次交易，提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

1. 根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于拟置出资产价格、拟置入资产价格、发行时机、发行数量、发行起止日期相关事宜等；

2. 如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，对本次交易的方案进行调整；

3. 签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4. 根据股东大会的决议和中国证监会的批准，具体负责实施本次交易；

5. 本次交易完成后，相应修改与公司股本总额、股份总数和经营范围相关的公司章程条款，并办理相关工商变更登记和备案手续；

6．本次交易实施后，在深交所、证券登记结算公司办理有关股份登记、锁定、上市等事宜；

7．办理与本次重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产有关的一切其他事宜。

上述授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效,但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司监事会

二Ｏ一四年六月二十日

证券代码：002633 证券简称：申科股份 公告编号：2014-061

申科滑动轴承股份有限公司关于召开2014年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

申科滑动轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十五次会议审议通过了《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的议案》，决定于2014年7月9日下午14:00在公司三楼会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开基本情况

（一）本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年7月9日下午14：00开始，会期半天；

网络投票时间为：2014年7月8日—7月9日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年7月8日15:00至2014年7月9日15:00的任意时间。

（二）股权登记日：2014年7月7日

（三）现场会议召开地点：浙江省诸暨市望云路132号公司三楼会议室

（四）会议召集人：公司董事会

（五）会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

（六）参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（七）本次股东大会出席对象

1、本次股东大会的股权登记日为2014年7月7日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项

（一）、本次会议审议的议案由公司第二届董事会第二十五次会议审议通过后提交，具体内容刊登在2014年6月23日《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），提交程序合法，资料完备。

（二）、本次会议拟审议如下议案：

1、关于公司符合重大资产重组条件的议案；

2、关于公司本次重大资产重组方案的议案；

（1）本次重大资产重组的整体方案

（2）重大资产置换

1）拟置入资产的价格

2）资产置换

3）置换差价

（3）资产出售

1）出售对象

2）拟出售资产

3）定价原则及交易价格

4）期间损益约定

5）拟置出资产的人员安排

（4）发行股份购买资产

1）发行股票的种类和面值

2）发行方式

3）发行对象和认购方式

4）定价基准日和发行价格

5）发行股份购买的资产的作价

6）发行数量

7）锁定期安排

8）业绩补偿承诺

9）期间损益

10）上市地

11）滚存未分配利润安排

3、关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案；

4、关于本次重大资产重组符合《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》（证监发[2013]61号）及《首次公开发行股票并上市管理办法》（证监会令第32号）相关规定的议案；

5、关于本次重大资产重组构成关联交易的议案;

6、关于与刘燕铭等50名交易对方、何全波签订附生效条件的《重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产协议》的议案；

7、关于与刘燕铭等13名交易对方签订附生效条件的《申科滑动轴承股份有限公司发行股份购买资产之业绩补偿协议书》的议案；

8、关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案；

9、关于批准本次重大资产重组有关审计、评估和盈利预测报告的议案；

10、关于公司重大资产置换和资产出售及发行股份购买资产暨关联交易报告书及其摘要；

11、公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案；

12、关于本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定的议案；

13、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

（一）、登记时间及地点：

1、登记时间：2014年7月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

2、登记地点：浙江省诸暨市望云路132号公司五楼证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样。

（二）登记方式：

1、法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

2、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

4、异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以2014年7月8日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的股票平台，网络投票包括交易系统投票 和互联网投票，网络投票程序如下：

（一）采用交易系统投票操作流程

1、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年7月9日上午 9:30—11:30，下午 13:00—15:00；

2、投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

3、股东投票的具体程序为：

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对议案进行投票表决。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见； 股东按下表申报股数：

（4）确认投票完成。

4、计票规则

（1） 在计票时，同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票，则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（2）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

5、注意事项

（1）网络投票不能撤单；

（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

（4）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

（5）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00 以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)，点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

6、投票举例

（1）股权登记日持有申科股份股票的投资者，对公司所有议案投同意票, 其申报如下：

（2）如某股东对议案2投反对票,对其他议案投赞成票,申报顺序如下:

（二）采用互联网投票操作流程

1、股东获取身份认证的具体流程:：股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照深圳证券交易所的有关规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或“深圳证券交易所投资者服务密码”。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话：0755-83239016。

2、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“申科滑动轴承股份有限公司2014年第二次临时股东大会投票”；

（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（4）确认并发送投票结果。

3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年7月8日下午15：00至2014年7月9日15：00的任意时间。

五、 其他事项

1、会议联系方式

联系部门：申科滑动轴承股份有限公司证券部

联系地址：浙江省诸暨市望云路132号办公室五楼

邮政编码：311800

联系电话：0575-89005608

传真：0575-89005609

联系人：陈兰燕

2、股东及委托代理人出席会议的食宿费、交通费自理。

3、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

特此公告。

申科滑动轴承股份有限公司董事会

二Ｏ一四年六月二十三日

附件：

授权委托书

兹授权委托 先生/女士代表本人（本公司）出席申科滑动轴承股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人股东账户： 持股数： 股

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签名）： 受托人身份证号码：

委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下打“√” ）：

如果委托人未对上述议案作出具体表决指示，受托人可否按自己决定表决：

□ 可以 □不可以

委托人（签名或盖章）：

法定代表人（签名或盖章）：

委托日期： 年 月 日

有效期至： 年 月 日

(下转B26版)