证券时报多媒体数字报

（上接B17版）

公司与台海核电全体股东共同签署的《重大资产重组框架协议》生效后，各方将共同协商确定资产交割日，资产交割日原则上不应晚于前述协议生效后20个工作日。资产交割日确定后，台海核电应尽快办理置入资产（即台海核电股东持有的100%股权）变更登记至公司名下所需的全部手续。为简化置出资产的交割手续，置出资产将由公司直接向A公司履行交付义务。资产交割日确定后，公司应当按照协议的约定尽快办理置出资产的交付事宜。协议各方应当共同签署资产交割确认书，自资产交割确认书签署之日起，公司和台海核电全体股东即被终局性地视为已经履行完毕对A公司所负的置出资产交付义务，置出资产的全部权利义务及责任和风险均由A公司享有和承担。

上述协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任；一方承担违约责任应赔偿另一方由此所造成的全部损失（包括但不限于另一方为本次交易而发生的审计费用、评估费用、券商费用、律师费用、差旅费用等）。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、本次重大资产置换决议的有效期限

与本次重大资产置换议案有关的决议自股东大会审议通过之日起生效，有效期至中国证监会核准本次重组方案之日起十二个月止。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

（二）本次非公开发行股份的方案

本次交易中，公司拟向台海集团等51名股东发行股份作为合计持有台海核电100%股份的收购对价，拟向台海集团定向发行股份募集配套资金。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

1、发行股票的种类和面值

本次非公开发行股份购买资产发行的股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

2、发行对象

本次发行对象为台海核电全体股东，即台海集团和深圳金石源等51个公司、合伙企业和自然人。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

3、定价基准日和发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为本次董事会决议公告日（“定价基准日”）。

按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

按照中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，丹甫股份定价基准日前20个交易日的股票交易均价为10.41元/股。

2014年4月2日，丹甫股份召开2013年年度股东大会，审议通过了每10股派发2.50元现金股利的利润分配方案。2014年5月12日，丹甫股份实施了上述利润分配方案。丹甫股份股票除息后，本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为10.16元/股。

定价基准日至本次发行期间，丹甫股份如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

根据本次资产置换的预估差价及台海集团预计认购配套资金的额度与本次交易股票的发行价格计算，本次交易向相关方预计发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因丹甫股份出现派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

5、锁定期

（1）王雪欣及其一致行动人台海集团、烟台市泉韵金属有限公司（以下简称“泉韵金属”）因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起36个月内不得转让；前述限售期满后，前一年度的《盈利预测审核报告》、《资产整体减值测试审核报告》出具后，可以解禁。

（2）浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起12个月内不转让；如果取得本次发行的股份时，用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月，则以资产认购而取得的丹甫股份的股份自上市之日起36个月内不得转让。

（3）除王雪欣、台海集团、泉韵金属、浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）、拉萨经济开发区祥隆投资有限公司、浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）、青岛金石灏汭投资有限公司外，台海核电其他股东因本次交易取得的股份，自该等股份上市之日起12个月内不得转让。

（4）台海集团依据《利润补偿协议》进行回购股份不受上述股份不得转让约定的限制。若台海核电自然人股东之后出任上市公司董事、监事及高级管理人员的，则在上述股份不得转让的期限届满之后每年转让上市公司股份不能超过其持股总数的25%，之后按照中国证监会及交易所规定执行。

（5）本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

6、盈利预测承诺与补偿安排

根据丹甫股份与台海集团签署的《利润补偿协议》，交易双方以中同华评估出具《资产评估报告》载明的、采用收益法评估的标的资产在本次交易实施完毕当年及其后连续两个会计年度（以下简称“补偿期”）的预测净利润数扣除非经常性损益后的数据为依据确定台海核电全体股东对标的资产的预测利润数。

本次交易实施完毕后三年内，交易双方共同委托负责丹甫股份年度审计工作的会计师事务所在丹甫股份每一会计年度审计报告出具时，就年度报告中披露的置入资产扣除非经常损益的实际净利润金额与依据评估报告确定的预测利润数的差异情况进行审核，并出具盈利专项审核意见，确认前述年度的盈利预测数额。

若台海核电本次交易实施完毕后三个会计年度扣除非经常性损益后的实际净利润数未达到相关年度的净利润预测数，双方应当按照以下公式计算股份补偿：

每年应补偿股份数＝台海核电全体股东因本次交易取得的股份数量×[（截至当期期末台海核电累积预测利润数－截至当期期末台海核电累积实际净利润数）÷补偿期限内各年台海核电的预测利润数总和]

实际股份回购数=补偿股份数-以前年度已补偿的回购数总额。

补偿期内计算出“实际股份回购数”由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

在补偿期限届满时，丹甫股份应当聘请会计师事务所按照监管要求在出具当年度财务报告时对标的资产进行减值测试，并在出具年度财务报告时出具专项审核意见。经减值测试，如：标的资产期末减值额>补偿期限内已补偿股份总数×本次发行价格，则台海集团应对上市公司另行补偿。台海集团另需补偿的股份数量=标的资产期末减值额/每股发行价格－补偿期限内台海集团已补偿股份总数。

台海集团所持丹甫股份的股份数不足以补偿盈利专项审核意见所确定净利润数额时，台海集团将在补偿义务发生之日起10日内，从证券交易市场购买相应数额的丹甫股份股份弥补不足部分，并由丹甫股份以名义价格1.00元进行回购，并予以注销。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

7、募集资金用途

本次交易募集配套资金将全部投入台海核电，由台海核电实施与主营业务相关的项目建设。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

8、期间损益约定

自本次发行预估基准日起至交割基准日期间，置入资产运营所产生的盈利由上市公司享有，置入资产运营产生的亏损，由台海核电全体股东按照持股比例向上市公司补偿同等金额的现金，具体补偿金额以交割基准日的相关专项审计结果为基础计算。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

9、滚存利润的安排

为兼顾新老股东的利益，本次交易前公司滚存未分配利润将由本次交易后公司的新老股东共同享有。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

10、拟上市的证券交易所

在锁定期满后，本次向特定对象非公开发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

11、本次发行股份购买资产决议的有效期限

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司本次重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》。

根据本次重大资产重组的相关协议，公司拟向台海集团非公开发行约18,259.89万股，台海集团将成为本公司的控股股东；置出资产及附着于置出资产或与置出资产有关的一切权利和义务均由台海集团承接。根据《深圳证券交易所股票上市规则》，本次重大资产重组系上市公司与潜在控股股东之间的交易，构成关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于审议<四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司制订了《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》。

待与本次重大资产重组相关评估工作完成后，公司将编制《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》等相关文件，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

五、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据中国证监会《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（中国证券监督管理委员会公告[2008]14号），公司董事会认真对照《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关规定并经审慎判断，认为本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体情况如下：

（一）本次重大资产重组交易的置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%股权，置入资产涉及的立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项，已在重组预案中披露。同时，重组预案还详细披露了本次重大资产重组涉及的已向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示；

（二）本次重大资产重组拟购买的台海核电100%股权，台海核电全体股东拥有置入资产的完整权利，该公司不存在股东出资不实或者影响其合法存续的情况。台海集团所持台海核电62.17%股份处于质押状态，台海集团承诺在本次重大资产重组报告书披露前解除股权质押。除此之外，交易对方持有的台海核电股份真实、有效，该等股权不存在质押、冻结、司法查封等权利受到限制或禁止转让的情形。

（三）本次交易有利于提高资产的完整性（包括取得生产经营所需要的商标权、专利权、非专利技术、特许经营权等无形资产），有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立；

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、避免同业竞争、减少关联交易。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十二条规定的议案》。

根据本次重大资产重组方案，公司本次重大资产重组中涉及的拟置入资产为台海核电全体股东合计持有的台海核电100%的股权，根据置入资产预估值，本次拟置入资产于2013年12月31日的资产总额与交易金额孰高值占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例将超过100%；本次重大资产重组完成后，上市公司实际控制人将变更为自然人王雪欣。根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，本次重大资产重组构成借壳上市。

公司监事会对照上市公司重大资产重组的条件，结合公司实际情况进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条及《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》的有关规定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于本次重大资产重组符合<首次公开发行股票并上市管理办法>规定的议案》。

根据中国证监会作出的证监发[2013]61号《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，上市公司重大资产重组方案构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定借壳上市的，上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的发行条件。公司监事会结合公司实际情况及本次重大资产重组相关事项进行认真的自查论证后，认为本次重大资产重组涉及的置入资产对应的经营实体台海核电符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的主体资格、独立性、规范运作、财务与会计等发行条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于公司签订本次〈重大资产重组框架协议〉的议案》。

同意公司与台海核电全体股东就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《重大资产重组框架协议》，对本次重大资产重组总体方案、重大资产置换、非公开发行股份购买资产、置出资产的后续安排、定向募集配套资金、交割事项、过渡期资产损益的处理、与置出资产相关的债务处理和人员安排、盈利补偿、税费、陈述与保证、违约责任、不可抗力、协议的生效、协议的修改与补充、法律适用与争议的解决、保密及其他事项作出了相应的约定。

同意待于本次重大资产重组相关的评估工作完成后，公司将根据《重大资产重组框架协议》就本次重大资产重组事宜与相关方进一步签署《重大资产置换及非公开发行股份购买资产协议》、《利润补偿协议的补充协议》等相关交易协议，并提交董事会及股东大会审议。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

九、审议通过《关于公司签订本次〈利润补偿协议〉的议案》。

同意公司与台海集团就本次重大资产重组事宜签署附生效条件的《利润补偿协议》，对本次标的资产、收益法评估资产预测利润数、置入资产实际净利润及累计净利润差额的确定、股份补偿的具体内容及实施、标的资产整体减值测试补偿、补偿股份的调整、补偿对象的调整、承诺与保证、违约责任、协议生效及修改、适用法律和争议解决、文本及其他事项作出相应的约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于公司签订本次〈股份认购协议〉的议案》。

同意公司与台海集团就本次重大资产重组配套融资事宜签署附生效条件的《股份认购协议》，对本次股份认购的总认购金额、每股价格、认购数量、锁定期、募集资金用途、缴款验资及股份登记、保证、协议的生效及终止、保密、违约责任、税费、适用法律及争议解决及其他事项作出相应的约定。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于提请股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》。

根据本次重大资产重组方案，公司本次交易完成后，王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属在公司的持股比例将超过30%，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司收购管理办法》的规定，本次交易触发了要约收购义务，王雪欣及其一致行动人应向其他股东发出要约收购。

鉴于王雪欣及其一致行动人台海集团、泉韵金属均承诺自本次非公开发行结束之日起36个月内不转让其拥有权益的股份，故董事会提请公司股东大会同意王雪欣及其一致行动人免于以要约收购方式增持公司股份并向中国证监会提出申请。取得中国证监会的豁免后，公司本次重大资产重组方案方可实施。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

监事会

2014年6月20日

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

关于重大资产置换及非公开发行股份

购买资产并募集配套资金暨关联交易

的独立董事事先认可意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》，作为四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们在公司第三届董事会第六次会议通知发出前，收到了关于公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）的相关材料，听取了相关人员对该事项的报告，并对会议材料进行了仔细研究，现对该事项发表事前认可意见如下：

1、本次重大资产重组符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，并有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。

2、本次重大资产重组完成后，公司将获得烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%股权，有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展，增强抗风险能力，符合公司全体股东的利益。

3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由公司将置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

4、本次重组方案以及拟签订的相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。

综上，同意将与本次重大资产重组相关的议案提交公司第三届董事会第六次会议审议。

独立董事：

_______________ __________________ ___________________

黄旭 左仁淑 赵洪功

2014年6月20日

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司

独立董事关于重大资产置换及

非公开发行股份购买资产并募集配套

资金暨关联交易的意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司收购管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《四川丹甫制冷压缩机股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“公司”）全体独立董事就本次公司重大资产置换及非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称 “本次重大资产重组”）事项发表以下独立意见：

1、本次提交董事会审议的本次重大资产重组相关议案，在提交董事会审议前，已事先提交我们审阅。经认真审议，我们同意将上述议案提交公司董事会审议。

2、本次重大资产重组议案符合国家法律、法规和其他规范性文件的规定，具备可操作性，无重大法律政策障碍。董事会召集召开及审议表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定。

3、本次重大资产重组完成后，（1）烟台市台海集团有限公司（以下简称“台海集团”）将成为本公司的控股股东；（2）本次重大资产重组所涉及置出资产的处理，拟最终由台海集团承接，台海集团将在丹甫股份注册地成立一家独资的有限责任公司（以下简称“A公司”）作为承接拟置出资产的主体，在本次交易资产交割时，由丹甫股份将拟置出资产直接过户给A公司。根据法律、法规及规范性文件及《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次重大资产重组构成关联交易。

4、本次重大资产重组方案及相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次重组方案具备可操作性。同意公司董事会就本次重大资产重组事项的总体安排。

5、公司聘请的资产评估机构具有证券、期货相关资产评估业务资格，选聘程序合规，评估机构及经办评估师与公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性。

6、本次重大资产重组置出资产和置入资产的定价及发行股份的定价均符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平合理，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东利益情形。

7、本次重大资产重组有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司的控股股东及其实际控制人已就避免同业竞争、减少和规范关联交易的措施、保证上市公司独立性和完善公司治理结构等方面出具了相关承诺函。这些行为均符合全体股东的现实及长远利益。

8、本次重大资产重组所涉及关联交易是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益。

9、本次重大资产重组尚需获得公司股东大会审议批准、中国证监会核准。

综上，本次重大资产重组符合国家有关法律、法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，关联交易定价公允、合理，符合法定程序，也符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。

独立董事：

_______________ __________________ ___________________

黄旭 左仁淑 赵洪功

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

烟台市台海集团有限公司（盖章）：

法定代表人：王雪欣

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司(以下简称“丹甫股份”)拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

深圳金石源投资企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人：钟小宁、赵 铮

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

浙江海宁巨铭投资合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人：上海巨铭投资管理有限责任公司（盖章）：

执行事务合伙人之委派代表：孙立强

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

拉萨经济技术开发区祥隆投资有限公司（盖章）：

法定代表人：张吉亮

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

浙江海宁嘉慧投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人之委派代表：李 静

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式向烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司（以下简称“台海核电”）股东收购台海核电100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

青岛金石灏汭投资有限公司（盖章）：

法定代表人：熊安琪

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

上海开拓投资有限公司（盖章）：

法定代表人：王育莲

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

上海挚信合能投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或授权代表）：张桂柱

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

天津冠鹿创富投资合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或授权代表）：冯超球

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

维思捷宝（天津）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或授权代表）：王 刚

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本企业就上述重大事项，承诺如下：

一、本企业已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本企业保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

天津维劲资产管理合伙企业（有限合伙）（盖章）：

执行事务合伙人（或授权代表）：王 刚

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司股东100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

烟台市泉韵金属有限公司（盖章）：

法定代表人：初德林

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

北京旭日东方投资管理有限公司（盖章）：

法定代表人：胡广丰

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

深圳市正轩投资有限公司（盖章）：

法定代表人：夏佐全

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

山东祥隆企业集团有限公司（盖章）：

法定代表人：辛 军

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

烟台丰华投资有限公司（盖章）：

法定代表人：常 晓

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本公司就上述重大事项，承诺如下：

一、本公司已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本公司保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字盖章之日起生效。

承诺人签章：

北京美锦投资有限公司（盖章）：

法定代表人：冯 蓓

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人签字：

王雪欣 叶国蔚 姜明杰 李政军 黄永钢

刘仲礼 王根启 隋秀梅 梅洪生 张 翔

赵天明 汪 欣 刘昕炜 初 宇 林 岩

于海燕 孙 恒 林洪宁 张 礼 由明江

徐志强 张世良 张天刚 赵肄锋 白 山

孙培崇 吴作伟 徐小波 李仁平

2014年6月20日

关于提供资料真实、准确和完整的承诺函

四川丹甫制冷压缩机股份有限公司（以下简称“丹甫股份”）拟以资产置换与发行股份相结合的方式购买烟台台海玛努尔核电设备股份有限公司100%的股份，同时向特定对象发行股份募集配套资金。本人就上述重大事项，承诺如下：

一、本人已向丹甫股份提交全部所需文件及相关资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均完整、真实、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

二、本人保证所提供资料和信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担个别和连带的法律责任。

本承诺函自签字之日起生效。

承诺人签字：陈勇、陈云昌、王月永、虞峰、张维

2014年6月20日