证券时报多媒体数字报

  （上接B29版）

  （三）海润年代广告的重组情况

  2014年3月，为调整海润影视业务结构，海润影视决定注销海润年代广告。2014年3月14日，海润年代广告正式备案清算，目前正处于注销手续办理中。注销完成前，海润年代广告连续三年亏损或微利，收入划分独立，主要从事广告业务；注销完成后，海润年代广告从事的广告业务由海润影视承接。

  海润年代广告成立于2009年8月20日，注册资本为100万元，设立以来主营广告业务，海润年代广告最近三年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （四）东阳海润经纪的重组情况

  2014年5月19日，为调整海润影视业务结构，海润影视与吴宁签署了《东阳海润演员经纪有限公司股份转让合同》，海润影视将其持有的东阳海润经纪19%股权作价9.5万元转让给吴宁。转让完成前，东阳海润经纪连续两年亏损或微利，收入划分独立，主要从事艺人经纪业务；转让完成后，海润影视不再持有东阳海润经纪的股权，东阳海润经纪从事的艺人经纪业务由海润时代经纪承接。

  东阳海润经纪成立于2011年1月6日，注册资本50万元，主营演员经纪业务，近三年期间实际未能如期开展演员经纪业务。

  东阳海润经纪最近两年的主要财务指标如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （五）期后子公司重组情况对拟购买资产的影响

  海润影业、北京润亚、海润年代广告三家剥离子公司在重组前一个会计年度2013年对海润影视资产总额、营业收入、利润总额的影响如下：

  单位：万元

  ■

  由上可见，上述三家剥离的海润影视控股子公司2013年对海润影视的资产总额、营业收入和利润总额的影响分别为9.78%、14.61%和-3.84%，海润影视参股之东阳海润经纪近三年期间未能实际开展其演员经纪业务，对海润影视合并财务报表的影响较小。此外，海润影业的剥离系配合海润影视调整其整体业务结构，为使海润影视专注于电视剧相关业务；北京润亚的业务与海润影视的业务完全重合；海润年代广告的广告相关业务、东阳海润经纪的艺人经纪业务分别由海润影视及海润影视的子公司海润时代经纪承接，因此，上述四家公司的剥离不构成对海润影视主营业务的重大影响。

  截至本报告签署之日，上述北京润亚及海润影业已经完成相应剥离工作，在对海润影视进行评估时，已将北京润亚及海润影业的股权转让款合计5,238.87万元确认为海润影视的非经营性资产，从而形成对其评估基准日估值的影响。评估基准日之后海润影视自由现金流量预测不涉及已剥离的北京润亚及海润影业。

  八、持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人基本情况

  （一）持有海润影视5%以上股份的主要股东及实际控制人

  截至本报告书签署之日，持有海润影视5%以上的主要股东为刘燕铭、无锡国创投资、赵智江。

  1、刘燕铭

  截至本报告书签署之日，刘燕铭持有海润影视36.97%的股权，为海润影视的控股股东及实际控制人。刘燕铭的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（一）刘燕铭”。

  2、无锡国创投资

  截至本报告书签署之日，无锡国创投资持有海润影视8.89%的股权，无锡国创投资的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（三十一）无锡国创文化投资企业（有限合伙）”。

  3、赵智江

  截至本报告书签署之日，赵智江持有海润影视5.99%的股权，赵智江的基本情况详见本报告书“第三节 交易对方基本情况/二、发行股份购买资产交易对方/（二）赵智江”。

  （二）控股股东和实际控制人控制的其他企业

  截至本报告签署之日，刘燕铭作为海润影视的控股股东及实际控制人，其控制的其他企业情况详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”。

  九、标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况

  （一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况

  截至本报告书签署之日，海润影视董事、监事及高级管理人员情况如下：

  ■

  上述海润影视董事、监事、高级管理人员的简历如下：

  1、董事会成员（7名）

  刘燕铭先生，1963年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘燕铭先生在传媒业拥有二十多年的经验，曾任《老人天地》杂志记者、编辑，北京电视台文艺部制片主任，海润国际广告有限公司董事长、经理；2001年创办海润影视并一直担任海润影视董事，现任海润影视董事长。

  赵智江先生，1958年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。赵智江先生在电视剧相关行业拥有约三十年经验。2003年加入海润影视任总裁，现任海润影视董事、总裁；赵智江先生主要负责海润影视的经营管理工作。

  赵浚凯先生，曾用名赵志红，1970年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。赵浚凯先生在电视剧行业拥有十年以上经验。赵浚凯先生2001年加入海润影视，现为海润影视董事、副总裁，主要负责影视剧导演、制作工作。

  张小军先生，1979年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。张小军先生在电视剧行业拥有十年以上经验。张小军先生2001起加入海润影视，现为海润影视董事、副总裁，主要负责影视剧发行工作。

  曲光辉先生，1951年出生，本科学历，中国香港籍，拥有中国香港及加拿大永久居留权。曲光辉先生在电视剧行业拥有十年以上的经验，2001年加入海润影视，现担任海润影视董事、美新微电子有限公司董事长、美新数码映画（集团）有限公司董事长、上海文化发展基金会评审评估专家、上海市政协港澳区委员，曲光辉先生在海润影视主要从事经营管理工作。

  蒋晓梅女士，1960年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。蒋晓梅女士在媒体制作行业拥有三十年以上的丰富经验，曾就职于西安电影制片厂；2001年加入海润影视，现担任海润影视董事、制作总监，主要负责电视剧制片人相关工作。

  陈修先生，1972年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈修先生曾就职于浙江省经济建设投资公司、浙江发展化工科技有限公司，2012年加入海润影视，现担任海润影视董事、杭州联创投资管理有限公司董事长、杭州联创投资管理有限公司董事总经理。陈修先生主要负责杭州联创投资管理有限公司所辖基金的资本管理、项目投资与资本市场运作等工作，在海润影视主要代表公司财务投资者对海润影视重大经营决策发表意见。

  2、监事（2人）

  王文彬先生，1974年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。王文彬先生曾就职于北京市世纪律师事务所；2001年加入海润影视，一直担任海润影视监事。

  胡旭波先生，1975年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。胡旭波先生曾就职于中信未来投资管理有限公司投资部以及IBM 公司战略部，现担任海润影视监事、启明维创创业投资管理（上海）有限公司合伙人、BBI Life Sciences Corporation 董事、生工生物工程（上海）有限公司董事、Arrail Group Limited （瑞尔齿科）董事、China Pharmaceutical Distribution Holding Co.,Limited （英凡医药）董事、深圳国康健康管理服务有限公司监事、北京生泰尔生物科技有限公司董事、上海透景生命科技有限公司董事、上海启昌投资咨询有限公司监事、杭州泰格医药科技股份有限公司监事、湖南泰格湘雅药物有限公司董事、深圳圣诺医疗设备有限公司董事、飞依诺科技（苏州）有限公司董事、上海仁度生物科技有限公司董事、广州暴雨网络技术有限公司董事、北京甜瓜在线科技有限公司董事、松力生物科技有限公司董事、北京豪腾嘉科科有限公司董事及上海杏和投资管理有限公司董事。胡旭波先生目前主要负责生物医疗投资的相关工作，自2012年起在海润影视主要代表公司财务投资者对公司履行监事职责。

  3、高级管理人员（5人）

  赵智江、赵浚凯、张小军简历见本节“（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/1、董事会成员（7名）”中的相应介绍。

  陈艳女士，1963年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈艳女士曾就职于武汉军区炮兵医院、空军器材研究所及北京名人大酒店，拥有丰富的财务管理经验；2004年加入海润影视，现担任海润影视财务总监，主要负责财务相关工作。

  刘晖宇先生，1976年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。刘晖宇先生曾就职于浙江础润投资有限公司、浙江卡森实业股份有限公司、浙江贝因美科工贸股份有限公司、浙江久加久食品饮料连锁有限公司；2013年加入海润影视，现担任海润影视董事会秘书，主要负责公司上市及投融资工作。

  4、核心技术人员

  海润影视主营业务为电视剧策划、投资、制作及发行，以及影视剧衍生业务，公司核心技术人员主要为刘燕铭、赵智江、赵浚凯、张小军、蒋晓梅、陈铁、蒋晓荣、连联及魏鉴。

  刘燕铭等核心技术人员简历见本节“（一）标的资产董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简要情况/ 1、董事会成员（7名）”。

  陈铁先生，1964年出生，大专学历，中国国籍，无境外永久居留权。陈铁先生曾就职于北京中亚广告有限公司、北京三星广告有限公司；2010年加入海润影视，现主要参与公司的电视剧策划及制片工作。

  蒋晓荣女士，1956年出生，研究生学历，中国国籍，无境外永久居留权。蒋晓荣女士曾就职于中国文联音像出版社昆明电视艺术中心，2002年加入海润影视，现主要参与公司的电视剧策划及制片工作。

  连联先生，1972年出生，中专学历，中国国籍，无境外永久居留权。魏鉴先生2002年加入海润影视，参与公司的电视剧策划及制片工作。

  魏鉴先生，1971年出生，本科学历，中国国籍，无境外永久居留权。魏鉴先生曾就职于西安长安影视制作有限责任公司、西安曲江影视（投资）集团有限公司。2010年加入海润影视，全面负责西安海润的电视剧业务相应管理工作，并且参与海润影视的电视剧策划及制片工作。

  （二）标的资产董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

  1、董事、监事、高级管理人员持有公司股份的情况

  ■

  2、董事、监事、高级管理人员的近亲属直接或间接持有公司股份的情况

  标的资产董事、监事、高级管理人员的近亲属未直接或以任何方式间接持有海润影视股份。

  （三）标的资产董事、监事、高级管理人员对外投资情况

  海润影视董事长刘燕铭对外投资情况详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易/一、同业竞争/（一）重组完成后上市公司实际控制人、控股股东及其所属企业的基本情况”。

  公司其余董事、监事及高级管理人员对外投资情况如下：

  ■

  上述赵智江持有的Rivere Sage Limited、赵浚凯持有的Lambition RougeLimited、张小军持有的Grace Tiara Holdings Limited为海润影视搭建VIE架构中为境外融资目的设立之公司，详细情况见本节“三、境外融资架构的搭建与解除”；除前述情况外，标的资产的其他董事、监事、高级管理人员无对外重大投资情况。上述公司与标的资产不存在同业竞争或有失公允的关联交易，详见重组报告书“第十四节 同业竞争与关联交易”。

  （四）董事、监事、高级管理人员2013年度领取薪酬的情况

  2011年度、2012年度和2013年度，海润影视董事、监事及高级管理人员报酬总额分别为191.04万元、181.25万元和244.13万元。

  公司董事、监事及高级管理人员2013年度领取薪酬的情况：

  ■

  注：於鸿志为海润影视原董事，其任期为2010年7月20日至2014年1月10日，其于2013年仍在海润影视领取相应薪酬；刘晖宇自2014年1月其被聘为海润影视董事会秘书，其2013年度未有在公司领取薪酬。

  （五）董事、监事、高级管理人员的兼职情况

  截至2013年12月31日，标的资产董事、监事、高级管理人员的兼职情况如下表。

  ■

  上述董事陈修及监事胡旭波为公司财务投资人委派之代表，该二人兼职情况较多主要由于该二人分别在杭州联创永源股权投资合伙企业（有限合伙）、启明维创创业投资管理（上海）有限公司负责所辖基金的资本管理、项目投资及后续运作等工作导致。

  除了上表所列示的兼职情况外，海润影视董事、监事、高级管理人员未有其他任何兼职情况。

  （六）董事、监事、高级管理人员相互之间存在亲属关系的说明

  海润影视董事、监事、高级管理人员相互之间不存在亲属关系。

  （七）公司与董事、监事、高级管理人员签订的协议及其履行情况

  海润影视的董事、监事由股东会选举产生和更换，公司根据国家有关规定与高级管理人员分别签订了《劳动合同》。截至本交易报告书签署之日，上述有关合同、协议等均履行正常，不存在违约情形。

  （八）董事、监事、高级管理人员的任职资格

  公司董事、监事、高级管理人员的任职资格符合法律法规的规定，均经过合法的程序选聘。

  （九）董事、监事、高级管理人员的变动情况

  1、董事变动情况

  海润影视最近三年董事的变化情况如下：

  ■

  2、监事变动情况

  海润影视最近三年监事的变化情况如下：

  ■

  3、高级管理人员变动情况

  海润影视最近三年高级管理人员的情况如下：

  ■

  目前海润影视董事会的7名成员中，刘燕铭、赵智江、赵浚凯、曲光辉、蒋晓梅、张小军6人最近三年内一直担任海润影视董事，陈修为财务投资者共同推举的代表，在董事会中代表财务投资者行使相应权力。

  目前海润影视2名监事中，王文彬最近三年内一直担任海润影视监事，胡旭波作为财务投资者共同推举的监事，代表财务投资者行使相应权力。

  目前海润影视5名高级管理人员中，赵智江、赵浚凯、张小军、陈艳最近3年一直担任公司高级管理职务并未有变化；刘晖宇为公司聘任之董事会秘书负责筹备董事会和股东会会议、上市事宜以及信息披露事宜。

  综上，海润影视最近三年内主要董事、监事及高级管理人员一直保持稳定，最近三年内没有发生重大变化。

  十、标的资产员工情况

  （一）员工基本情况

  截至2011年末、2012年末及2013年末，公司及控股子公司员工合计人数分别为134名、143名、163名。

  截止2013年末，公司及控股子公司共有员工163人，具体情况如下：

  1、员工专业结构

  ■

  2、员工受教育程度

  ■

  3、员工年龄分布结构

  ■

  （二）执行社会保障制度、住房制度改革、医疗制度等情况

  海润影视实行劳动合同制，员工的聘任和解聘均依据《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规办理。海润影视及其下属子公司按照国家有关社会保障的法律法规规定，为员工提供了必要的社会保障计划，提取和缴纳了基本养老保险、医疗保险、工伤保险、失业保险、生育保险及住房公积金。

  报告期内，海润影视为全体员工缴纳了社会保险，缴纳标准如下：

  ■

  报告期内，海润影视为全体员工缴纳了住房公积金，缴纳标准为：

  ■

  十一、最近三年主营业务发展情况和最近三年经审计的主要财务指标

  海润影视主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以广告、艺人经纪等衍生业务。海润影视涉足电视剧行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品。经过多年的专业化发展，形成了规模化的电视剧业务能力，已成为目前中国年产量最大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。

  海润影视主营业务的具体情况请参见本报告书“第七节 拟购买资产主营业务发展情况”。

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，海润影视最近三年的主要财务指标如下：

  单位：万元

  ■

  海润影视2013年度净利润较前两年净利润增幅较大，主要由于公司2013年度销售规模大幅提升以及股份支付影响所致。海润影视2012年度及2011年度取得发行许可证的电视剧集数分别为214集及263集，而2013年度为472集，较前两年水平有较大幅度的提升；同时，海润影视2012年度及2011年度分别确认了3,504.11万元及1,596.59万元股份支付费用，而2013年度未有股份支付相关费用。

  海润影视主要制片人及骨干员工在搭建及拆除境外融资架构期间取得了开曼公司及海润影视的部分股份，上述股权转让根据《企业会计准则第11号-股份支付》构成股份支付的情形，相应费用计入当年管理费用，海润影视最近三年剔除股份支付费用影响后净利润情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  海润影视的财务会计报告所依据的会计制度和会计政策除坏账准备计提比例及折旧比例存在差异外，在会计政策的其他主要方面与申科股份不存在显著差异。

  十二、主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况

  （一）主要资产

  1、资产概况

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视主要资产构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  2、固定资产

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视拥有固定资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  海润影视涉及的房屋及建筑物情况见本节“十四、海润影视涉及的土地、房产情况”。3、无形资产

  （1）软件

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号审计报告，截至2013年12月31日，海润影视拥有无形资产概况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）土地使用权

  海润影视涉及的土地使用权情况见本节“十四、海润影视涉及的土地、房产情况”。

  （3）知识产权

  ①著作权

  海润影视及其子公司的主要电视剧的著作权如下：

  ■

  海润影视及其子公司拥有的电影著作权如下：

  ■

  此外，海润影视及其子公司还拥有如下美术作品著作权：

  ■

  ②注册商标

  海润影视及其子公司持有14份《商标注册证》：

  ■

  ■

  ③域名

  海润影视域名为：www.hairunmedia.com/。该域名为国际顶级域名，到期时间为2016年2月13日。

  海润影视拥有的上述知识产权权属清晰，权属证书完备有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷，除有账面价值418.69万元固定资产用于抵押担保外，不存在其他质押、担保或其他权利受到限制的情况。

  （二）对外担保

  截至本报告书签署之日，海润影视及其下属子公司不存在对外担保情况。

  （三）主要负债

  根据天健会计师出具的天健审[2014]5609号《审计报告》，截至2013年12月31日，海润影视主要负债构成情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  十三、最近三年的利润分配情况

  海润影视利润分配按照《公司法》及有关法律、法规和国务院财政主管部门的相关规定执行。最近三年，海润影视未进行过利润分配。

  十四、海润影视涉及的土地、房产情况

  （一）土地使用权

  截至本报告书签署之日，海润影视及其子公司拥有的土地使用权情况如下：

  ■

  （二）房屋所有权

  截至本报告书签署之日，海润影视及其子公司拥有的房屋所有权情形如下：

  ■

  （三）房屋租赁截至本报告书签署之日，海润影视及下属公司房屋租赁情况如下：

  ■

  十五、海润影视最近三年资产评估、交易、增资或改制的情况

  （一）最近三年的股权转让情况

  最近三年海润影视的股权共经历过三次转让，具体情况如下，

  ■

  1、2012年10月的股权转让

  2012年10月12日，经海润影视股东会决议通过，刘燕铭将其持有的海润影视合计1,381.40万元出资额转让给赵浚凯（曾用名赵志红）、王崎、罗贵生、孙丽、陈铁、张小军、蒋晓梅、蒋晓荣、魏鉴、罗小凤、余浩江、连联、刘保合、刘宏宇、陈艳、王存林、蒋欣、张培、陈漫虹、赵瑜、吕劲、常君艾；赵智江将其持有的海润影视合计135.40万元出资额转让给王文彬、张春雨、陈艳、王存林、孙允亭、陈迪、张培、赵瑜、唐凡。

  本次股权转让系海润影视解除境外融资架构、相应调整海润影视股权结构的行为。境外融资架构的的解除详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除”。

  2、2012年12月的股权转让

  2012年12月6日，经海润影视股东会决议通过，刘保合将其持有的海润影视185.55万元出资额作价5,740.00万元转让给郭峰，将持有的海润影视64.65万元出资额作价2,000.00万元转让给湖南富坤投资；吕劲将其持有的海润影视1.50万元作价46.40万元转让给郭峰；孙丽将其持有的海润影视51.73万元作价1,600.00万元转让给广东邦华；常君艾将其持有的海润影视1.90万元出资额作价58.80万元转让给广东邦华；王文彬将其持有的海润影视1.34万元出资额作价41.20万元转让给广东邦华。

  本次股权转让价格系交易双方协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。

  3、2014年2月的股权转让

  2014年2月25日，经海润影视股东会决议通过，广东邦华将其持有海润影视的54.97万元出资额作价1,700万元转让给扶伟聪。

  本次股权转让价格系交易双方协商确定，与本次交易价格不存在重大差异。

  （二）最近三年增资情况

  最近三年海润影视共进行过一次增资，具体情况如下，

  ■

  2012年11月12日，经海润影视股东会决议通过，海润影视注册资本由5,000万元增至7,758.60万元，新增注册资本由杨定国、苏州启明投资、广州西域投资、北京中欧投资、上海润熙投资、北京普凯投资、云南中民投资、浙江天堂硅谷、北京清风创投、杭州永宣投资、上海联创投资、新疆联创投资、苏州贝塔投资、福州万家投资、广东盈峰投资、杭州金灿投资、宁波软银创投、北京德同投资、无锡国创投资、昆山雷石投资、武汉雷石投资等21名股东（以下简称“境内投资者”）以货币资金42,986.60万元认缴，其中2,758.60万元计入注册资本，40,228.00万元计入资本公积。

  根据境内投资者与开曼公司、香港公司、海南新媒体、江苏新媒体、刘燕铭、赵智江、赵浚凯（曾用名赵志红）签署的《重组及投资框架协议》，为达成海润影视回归境内上市的目标，需要拆除境外融资架构。各方同意，香港公司将其持有的海南新媒体100%股权、江苏新媒体100%股权分别作价2,857.5万元、47,142.5万元转让给境内投资者，具体情况详见“第五节 拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除/（二）境外融资架构的解除/1、境内投资者收购境内WFOE”。

  香港公司收到境内投资者收购境内WFOE的股权转让价款后，以向开曼公司分红的方式支付给开曼公司，用于开曼公司回购A轮投资者和退出普通股股东合计持有的开曼公司186,037,360股股份（占开曼公司已发行总股份数的29.95%），具体情况详见本报告书“第五节 拟购买资产基本情况/三、境外融资架构的搭建与解除/（二）境外融资架构的解除/5、开曼公司回购股份”。

  开曼公司回购股份完成后，境内投资者对海润影视进行增资，具体情况详见“第五节 拟购买资产基本情况/二、历史沿革/（五）2012年11月，第一次增资”。

  综上，境内投资者对海润影视增资的实际成本合计为42,986.60+47,142.5+2,857.5=92,986.60万元，即33.71元/出资额，与本次交易价格不存在重大差异。

  （三）最近三年资产评估、改制情况

  本次交易前，海润影视最近三年不存在资产评估、改制情况。

  十六、拟购买资产为股权时的说明

  （一）本次交易拟购买资产为控股权

  本次交易完成后，上市公司将成为持股型公司，本次交易上市公司拟购买海润影视100%的股权，属于控股权。

  （二）交易对方合法拥有标的资产的完整权利

  截至本报告书签署之日，刘燕铭等50名交易对方合法拥有海润影视的股权，相关股权权属清晰，不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形。

  （三）海润影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况

  根据工商登记文件及交易对方出具的承诺函，海润影视不存在出资不实或影响其合法存续的情况。

  （四）本次交易符合海润影视股权转让前置条件

  刘燕铭等50名交易对方已经出具承诺函，本次交易符合海润影视股权转让的前置条件，海润影视已召开股东会审议通过全体股东将合计持有的海润影视100%股权对外转让。

  十七、海润影视其他情况说明

  （一）主要资产的他项权利情况

  截至本报告书签署之日，海润影视除有账面价值418.69万元固定资产用于抵押担保、有1,215万元应收帐款用于担保外，主要资产不存在抵押、质押等他项权利。

  （二）关联方非经营性占用资金情况

  截至本报告书签署之日，海润影视不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方非经营性占用的情形。

  （三）未决诉讼、仲裁、处罚情况

  截至本报告书签署之日，海润影视不涉及作为起诉方或被诉方的、尚未了结的重大诉讼、仲裁或行政处罚。

  （四）海润影视独立运行情况

  海润影视自成立以来，严格按照《公司法》等法律、法规和《公司章程》的有关要求，规范运作，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。

  1、资产独立

  海润影视拥有完整的独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业进行生产经营所需要的土地、房屋、专用设备、著作权、商标权等资产，相关资产权属清晰，不存在潜在纠纷。

  海润影视资产与股东资产严格分开，独立运营，不存在以资产、权益或信誉为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保的情况，也不存在资产、资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业违规占用而损害公司利益的情形。

  2、业务独立

  海润影视拥有完整的经营业务体系，具有独立的采购和销售系统。海润影视拥有业务经营所需的各项技术、资质和相关专业人才，能够独立支配和使用人、财、物等生产要素，不受其他公司影响，也不依赖于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

  3、机构独立

  海润影视根据《公司法》、《公司章程》的规定，建立健全了股东大会、董事会、监事层及经理层的运作体系。

  海润影视的机构设置不受控股股东干预，并与主要股东及其控制的企业完全分开，具备独立的组织机构和经营场所。海润影视已根据业务发展和内部管理的需要设置了完备的内部组织机构，各部门职责明确，组织结构健全，独立运转，与股东及其控制的其他企业不存在机构混同的情形。海润影视自主设置内部机构，不受股东及其他企业或个人的干预。海润影视拥有独立的经营和办公场所，与股东完全分开，不存在与其合署办公的情形。

  4、人员独立

  海润影视人员的选聘及管理不受控股股东干预，建立了独立的劳动、人事、工资管理体系。海润影视董事、监事及高级管理人员均严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定选举产生，主要股东未干预公司董事会和股东大会作出的人事任免决定。海润影视总裁、副总裁、财务总监、董事会秘书均未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职。

  5、财务独立

  海润影视财务与控股股东严格分开，建立了独立的会计核算体系，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务管理制度。海润影视设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司投资和资金使用安排的情况。

  （五）海润影视内部职工股、工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股的情况

  自设立以来，海润影视未发行过内部职工股；截至本报告书签署之日，海润影视不存在工会持股、职工持股会持股、信托持股、委托持股或股东数量超过二百人的情况。

  （六）本次交易不涉及海润影视的职工安置事项

  本次交易拟置入资产为海润影视100%的股权，不涉及拟置入资产的职工安置事项。

  （七）本次交易标的资产符合转让条件

  截至本报告签署之日，本次发行股份交易对方已分别同意海润影视其他股东将其所持海润影视股权转让给申科股份，并自愿放弃对上述拟转让股权的优先购买权。

  （八）海润影视设立以来主营业务变化情况

  设立以来，海润影视的主营业务为影视剧投资、制作与发行，同时辅以广告、艺人经纪等影视剧衍生业务，未有重大变化。2014年5月29日，海润影视完成海润影业转让的相应工商变更程序，未来公司将以电视剧及相关衍生业务为主，在合并范围内不开展电影相关业务。由于历史上电影相关收入占海润影视总收入比重较小，该业务的剥离未对公司主营业务构成重大变化。

  （九）海润影视设立以来的重大资产重组情况

  海润影视设立以来未发生过重大资产重组情况。

  第六节 拟购买资产的评估情况

  一、海润影视100%股权评估结论及分析

  本次评估以持续使用和公开市场为前提，结合拟购买资产的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用市场法及收益法对海润影视的全部资产及相关负债进行评估，并选用收益法的评估结果作为本次评估结论。在评估基准日2013年12月31日持续经营的前提下，海润影视股东全部权益账面价值为57,841.44万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值（净资产价值）为252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。

  （一）收益法评估结果

  截至评估基准日2013年12月31日，海润影视总资产账面价值为110,275.20 万元，负债账面价值为52,433.76万元，股东全部权益账面价值为57,841.44万元（账面值业经天健会计师审计），采用收益法评估后企业股东全部权益价值为252,236.72万元，增值194,395.29万元，增值率336.08%。

  （二）市场法评估结果

  截至评估基准日2013年12月31日，海润影视总资产账面价值为110,275.20 万元，负债账面价值为52,433.76万元，股东全部权益账面价值为57,841.44万元（账面值业经天健会计师审计），采用市场法评估后企业股东全部权益价值为386,411.22万元，增值328,569.79 万元，增值率568.05%。

  （三）评估结论及合理性分析

  采用收益法评估得到的海润影视制作有限公司股东全部权益价值为252,236.72万元，采用市场法评估得到的股东全部权益价值为386,411.22 万元，差异 134,174.50 万元，差异率为53.19%。

  海润影视系一家电视剧制作发行企业。目前电视剧行业已经发展的较为成熟，海润影视在该行业中一直保持较为领先的行业地位，在行业内有较高的知名度，上下游企业客户源稳定，预测期内的收益可以平稳实现。采用收益法评估能够客观、全面的反映被评估单位未来的盈利能力、经营渠道及实施的经营成果和股东权益价值。市场法样本取自于证券市场，因目前中国证券市场受政策、资金等因素影响，近年来波动较大，且可比公司与被评估单位从资产规模、盈利能力都存在一定差异，即使评估人员已经对上述事项作了修正，仍可能存在一定的偏差。鉴于本次评估的目的，交易双方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，且收益法使用数据的质量和数量优于市场法，因此收益法更适用于本次评估目的，选用收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：海润影视制作有限公司的股东全部权益价值评估结果为252,236.72万元。

  （四）本次评估假设

  本次评估除了以海润影视持续经营为假设前提外，还包括：

  1、一般假设

  （1）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素造成的重大不利影响。

  （2）公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。

  （3）除非另有说明，公司完全遵守所有有关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （4）公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  2、特殊假设

  （1）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整。

  （2）有关利率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

  （3）本次评估报告以产权人拥有评估对象的合法产权为假设前提。

  （4）由海润影视提供的与评估相关的产权证明文件、财务报表、会计凭证、资产清单及其他有关资料真实、合法、完整、可信。被评估单位或评估对象不存在应提供而未提供、评估人员已履行评估程序仍无法获知的其他可能影响资产评估值的瑕疵事项、或有事项或其他事项。

  （5）没有考虑现在或将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

  （6）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定被评估单位提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断。

  （7）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

  二、收益法评估技术说明

  （一）收益法具体方法和模型的选择

  本次采用收益法对海润影视制作有限公司股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、长期股权投资价值、非经营性资产价值，减去有息债务得出股东全部权益价值。

  本次预测，采用合并口径对海润影视股东全部权益进行评估，即本次预测数据包括了海润影视及其全资子公司的数据，对于不具备控制权的子公司作为长期股权投资加回。

  评估基准日至评估报告出具日期间，海润影视持有的全资子公司海润影业及北京润亚100%股权分别转让给股东刘燕铭及自然人王晓龙，同时新设全资子公司北京海润时代演艺经纪有限公司及浙江诸暨海润影视制作有限公司，本次评估已考虑上述情况对盈利预测的影响。

  1、评估模型

  本次评估拟采用未来收益折现法中的企业自由现金流模型。

  2、计算公式

  股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务

  企业整体价值 = 经营性资产价值 + 溢余资产 + 非经营性资产价值 + 长期股权投资价值

  其中：经营性资产价值按以下公式确定

  企业自由现金流量折现值=明确的预测期期间的自由现金流量现值+明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  3、预测期的确定

  根据海润影视的实际状况及企业经营规模，预计海润影视在未来几年公司业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为2014年至2018年，以后年度收益状况保持在2018年水平不变。

  4、收益期的确定

  根据对海润影视所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑海润影视历年的运行状况、人力状况、客户资源等均比较稳定，可保持长时间的经营，本次评估收益期按永续确定。

  5、自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量 = 息税前利润 ×（1－所得税率）+ 折旧及摊销 - 资本性支出-营运资金追加额

  6、终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Pn = Rn+1×终值折现系数。

  Rn + 1按预测期末年现金流调整确定。

  7、年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  8、折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

  公式：WACC = Ke × E /（D+E）+ Kd × D/（D+E）×（1－T）

  式中：Ke：权益资本成本；

  Kd：债务资本成本；

  T：所得税率；

  E/（D+E）：股权占总资本比率；

  D/（D+E）：债务占总资本比率；

  其中：Ke = Rf+β×RPm+Rc

  Rf = 无风险报酬率；

  Β = 企业风险系数；

  RPm = 市场风险溢价；

  Rc = 企业特定风险调整系数。

  （1）无风险收益率的确定

  根据Wind咨讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（10年期）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Rf取4.5518 %。

  （2）权益系统风险系数的确定

  根据Wind资讯查询的沪深A股股票52周广播电影电视业类似上市公司Beta计算确定，具体确定过程如下：首先根据广播电影电视业类似上市公司的Beta计算出各公司无财务杠杆的Beta，然后得出广播电影电视业上市公司无财务杠杆的平均Beta为0.6041，再根据企业自身的资本结构计算出企业的Beta为0.6314。

  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价=成熟股票市场的基本补偿额+国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取1928-2013年美国股票与国债的算术平均收益差6.29%；国家风险补偿额取0.90%。

  则：RPm=6.29%+0.90%=7.19%

  故本次市场风险溢价取7.19%。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  总体来看，海润影视行业内经营优势明显，核心人力资源稳定，盈利模式较好，企业规模与可比上市公司相当，抵抗行业风险能力较强。故综合考虑上述因素，取企业特定风险调整系数Rc为3%。

  （5）预测期折现率的确定

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。@ = 12.07%

  由于企业存在有息负债，故：

  WACC＝Ke×E/（D+E）+Kd×D/（D+E）×（1－T）

  则，WACC=11.69%

  式中：Kd根据企业基准日平均借款利率确定。

  9、溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位基准日无溢余资产。

  10、非经营性资产价值的确定

  非经营性资产是指与企业经营性收益无直接关系的，未纳入收益预测范围的资产及相关负债，采用成本法评估。

  11、长期股权投资价值

  对于不纳入合并范围，采用成本法核算的长期股权投资，对被投资单位进行整体评估，并按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。东阳演员经纪于评估基准日后转让，由于转让日期与评估基准日接近，故本次评估按照转让价确定。对于基准日后收购的不具有控制权的长期股权投资，本次评估以基准日被评估单位报表净资产乘以股权比例确认。

  12、有息债务价值的确定

  有息债务主要是指被评估单位向金融机构借入款项及相关利息，本次有息债务的评估采用成本法。

  （二）预测期的收入、成本及费用预测

  1、营业收入的预测

  （1）电视剧收入

  作为电视剧的传统播出渠道，电视台一直是电视剧最大的需求方。电视台对电视剧的采购金额自2005年以来呈现持续上升的趋势，2007年以后出现快速增长。即使在电视剧集数产量回落的2008年、2009年，电视剧电视台市场产值仍然出现较大升幅。一方面反映出电视剧的发行价格整体上升，另一方面显示电视台倾向于花更多的资金购买能保障收视率的热播剧。

  从电视剧的投入产出比来看，存在较大的上涨空间：电视台采购电视剧支出占电视广告收入比例较低，而电视广告收入中大部分来源于电视剧广告贡献。较高的投入产出比也继续支撑电视剧价格的继续上涨。

  ■

  数据来源：中国广播电影电视发展报告（2012、2013）

  从行业需求角度来看，国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议。会上宣布，自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。这也意味着，2012年年底下发“限娱令”之后各卫视普遍实行的每晚三集电视剧连播模式也同时终结。同日，国家广电总局官方网站上发布了相关公告，公告称，“国家广电总局此次电视剧播出方式调整的主要目的在于进一步均衡卫视综合频道节目构成，强化综合定位，优化频道资源，丰富电视剧资源。”此番新政的推出，一方面有利于释放电视剧库存，另一方面有利于降低制作成本。据此判断，未来电视剧需求市场还将继续扩大，电视剧制作成本及综合发行价格亦会相应减少。

  从电视台的购买能力来看，据《广电蓝皮书》统计，我国电视广告资源价值由2007年的519亿元迅速增长到2011年的1,123亿元，年复合增长率高达21%。按CTR提供的数据，2012年在广告时长受“限广令”影响缩短的情况下，省级卫视广告刊例费用仍实现16%的增长。电视广告投放量的增长是电视台的采购能力，即电视剧行业整体收入增长的有力保障。

  综上所述，从电视剧行业总体而言，限播令主要目的不是为了限制电视剧的播出，而是为了防止电视剧播出市场出现恶性竞争及更好地实现电视媒体功能的多样性，推动电视剧产业从数量增长转型升级到品质提升，从长期来看有利于电视剧行业的健康发展。由于黄金时段播出电视剧时间受到限制，各电视频道将更注重播出电视剧的精品质量，对优秀电视剧的争夺会更加激烈，各台将集中资金购买质量更高的电视剧，电视剧市场明显向优势剧目、品牌公司倾斜，从而促进电视剧制作市场优胜劣汰，提高优势企业的市场集中度，使目前的一批优质品牌制作公司有机会进一步做大做强。

  因此，海润影视近年来投拍剧目逐步增加，特别是最近两年，由于公司电视剧拍摄能力具有规模化、多元化的保障，故公司发展势头强劲，品牌影响力继续增大，未来几年内，随着公司规模的不断扩大，公司亦将持续加大电视剧的投资拍摄力度，争取更高的市场份额。

  同时网络视频和电视台形成互补效应。传统电视收看观众以老年人为主，而更加自由的网络平台吸引了大量上班族和青少年，受众覆盖度进一步增强。此外，电视广告以食品饮料、日化等快速消费行业为主，而网络视频营销中IT广告(包括计算机、通讯)占比最高，其次是网游、网服的广告。网络视频和电视台的广告客户群体也能形成互补。

  自2010年起，互联网视频（包括网络视频、移动视频）基于超过5亿的用户需求，对影视作品网络版权购买需求骤增。按艾瑞咨询发布的数据，2012年中国在线视频行业市场规模同比增长47.5%，已经达到92.5亿元。

  基于对网络视频未来广告价值的增长预期，视频网站在继续加大购买包括精品剧在内的各种视频内容，以拉动用户访问时长及访问量。2012年起，各网络视频网站采用了差异化的竞争策略与版权配置情况，采购以较新剧目为主，尤其是对电视剧的采购将更集中。2012年热剧《囧人的幸福生活》打破了以往高价卖给1家视频网站，再由视频网站分销的模式，破例由多家主流视频网站合伙买入，实现了视频行业的首次版权“团购”，多家网站联合购买版权的模式，相比1家网站购买独家版权独播，对制片方更为有利。因为各家都会拿出大量宣传推广资源推该剧，有利于该剧在互联网的传播，也有利于提高电视台的收视率。剧集的认知度加深，为剧集的二轮播放提供了空间，给制片方带来了利润。预计未来年度网络视频对于电视剧的需求量持续增长，售价亦会不断提高。

  截至评估基准日，海润影视历史年度已发行电视剧根据企业已签订的合同统计，同时结合企业管理层对于该剧总体收入的预测，预计2014年度有12部已发行的电视剧作品尚可带来收益。此外，海润影视预计2014年度纳入发行计划的新电视剧13部和网络剧1部，目前已有3部电视剧取得发行许可证，其余9部已备案；同时海润影视2013年至2014年对外投资电视剧共有8部，亦能取得一定收益。

  除去已发行及2014年预计发行的电视剧，公司目前仍拥有储备剧本百余部，例如大猫追爱记、杨家将演义、月攻传说、武工队传奇系列、英雄联盟系列等。

  海润影视电视剧拍摄模式主要分为独家拍摄、联合拍摄及对外投资电视剧。本次预测中，对于已经明确立项的独家拍摄及联合拍摄视剧，通过预计其未来发行单价乘以预计拍摄集数得出各剧的收入，并对各剧的价格与市场上同类型电视剧的销售价格进行比较，以确认其合理性。对于尚未明确立项的独家拍摄电视剧，其销售价格主要通过分析各公司已发行和计划发行电视剧的单价，同时出于谨慎性，每年均考虑了可能发生的电视剧发行不佳的情况。

  注：未来预测中已考虑了国家广电总局召开2014年全国电视剧播出工作会议中宣布“自2015年1月1日开始，国家广电总局将对卫视综合频道黄金时段电视剧播出方式进行调整。内容包括：同一部电视剧每晚黄金时段联播的卫视综合频道不得超过两家，同一部电视剧在卫视综合频道每晚黄金时段播出不得超过二集。”事宜对电视剧单集发行价格的影响。

  对于对外投资电视剧，其收入为分成收入，计算公式为：

  分成收入=(销售收入－制作成本－发行税金及发行成本)×投资比例

  对于已经立项的投资剧，通过预估发行单价和单集制作成本，乘以集数，并按合同约定的比例扣除发行成本后，乘以约定或者预计的投资比例得出。对于尚未立项的投资剧，主要参考之前年度的投拍剧单集分成收入和发行数量等情况得出其预估的单集收入和发行集数，相乘后得出未立项投拍剧的分成收入。

  预计企业电视剧未来年度收入预测明细如下：

  单位：万元

  ■

  （2）电影收入

  由于海润影视主要精力投放于电视剧的拍摄制作中，涉足电影市场时间较短，对于电影市场熟悉程度不如电视剧市场，导致其近年所发行的电影均为亏损，截至本报告书签署之日已经完成对于涉及电影的相关业务进行剥离，故未来预测不考虑电影发行所带来的收入。

  （3）广告收入

  本次评估，2014年海润影视已经签订《玻璃鞋》植入广告，由于电视剧于2015年播映，故收入确认在2015年度，同时2015年及以后年度随着现代剧剧目的增加，广告收入也将保持稳定上涨趋势。对于其他收入，例如电影节收入等，由于该项收入不具有连续性，且出于谨慎性考虑，故未来不做预测。

  单位：万元

  ■

  （4）艺人经纪服务收入

  海润影视于报告出具日前已成立艺人经纪公司—北京海润时代演艺经纪有限公司，同时将原旗下艺人及长期合作艺人纳入海润时代经纪，并签订了艺人经纪合约。目前已签订艺人20余人。

  随着精品剧目的热播，海润影视会培养出更多新兴艺人，为公司带来可观的收益，未来年度艺人经纪收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  （5）其他业务收入

  其他业务收入主要为海润影视对外出租办公楼的租金收入，由于该房屋建筑物不属于企业日常经营用房，本次评估作为非经营性资产考虑，故其他业务收入未来不做预测。

  （6）营业收入预测小结

  本次评估根据数据库资料整理分析，以历史数据为基础，同时综合考虑电视剧行业的发展趋势及本公司核心竞争力、经营状况等因素的基础之上，预测未来年度的销售收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2、营业成本的预测

  预测电视剧的成本中，对于独家拍摄的电视剧，其成本包括剧组成本，对于联合拍摄的电视剧，其成本包括剧组成本和合作方分成成本；对于投资剧，由于其收入为已扣除相应成本的分成收入，不需再单独考虑营业成本。

  对于已立项的拟发行电视剧，其剧组成本按照该剧的题材、类型等实际情况进行预估，合作方分成成本为发行收入减去制作成本、发行成本及税费后乘以合作方所占的投资比例得出。

  对于尚未明确立项的电视剧，结合企业发展战略和未来年度经营计划，其制作成本主要参考之前年度的平均单集制作水平，乘以集数得出。合作方分成为发行收入减去制作成本、发行成本及相关税费后乘以合作方所占的投资比例得出。

  其他成本主要为电影节活动成本、零星支出等。本次预测对于艺人经纪成本参考同类上市公司指标及本公司实际情况测算，对于电影节成本及零星支出由于此项费用不具备连续性，故未来不做预测。未来对于涉及电影的相关业务进行剥离，故本次未来预测不考虑电影发行成本。

  主营业务成本预测结论如下：

  单位：万元

  ■

  近三年电视剧平均毛利率为45.80%，未来预测期平均电视剧毛利率为40.49%，相较历史年度有一定下降，主要是因为本次评估充分考虑了未来市场竞争及发行风险所致。

  3、营业税金及附加的预测

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  4、销售费用的预测

  海润影视的销售费用主要包括职工薪酬、业务宣传发行费用、节目磁带、录制、邮寄费、差旅交通费、业务招待费、办公费及其他。

  职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  业务宣传发行费用按照企业历史年度电视剧宣发费用占收入的比重，同时考虑了艺人经纪业务产生的宣发费用，结合企业未来发展战略和未来年度经营计划进行预测。

  节目磁带、录制、邮寄费、差旅交通费、业务招待费、办公费及其他等结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  上述销售费用预测均已考虑基准日后海润影业、北京润亚股权转让及新设诸暨海润、海润时代经纪后对财务数据的影响。销售费用的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  5、管理费用的预测

  海润影视的管理费用主要包括职工薪酬、业务招待费、股份支付费用、办公费、折旧摊销费、租赁物业费、中介费用、差旅交通费及其他等费用。

  职工薪酬参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  以前年度公司中介费较高，主要系海润影视赴香港上市及拆红筹过程中花费了相关中介费，预测未来年度中介费以企业及同类企业正常经营所需为依据测算。

  海润影视2011年和2012年分别计提了1,596.59万元和3,504.11万元的股份支付费用，由于该费用不具备连续性，未来预测不考虑。

  对于累计折旧的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业未来资本性支出情况，来测算年折旧。

  租赁费根据房屋租赁合同约定情况进行预测。

  差旅交通费等其他费用结合企业未来发展战略和未来年度经营计划，对未来各年度进行预测。

  上述管理费用预测均已考虑基准日后海润影业、北京润亚股权转让及新设诸暨海润、海润时代经纪后对财务数据的影响。管理费用的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  6、财务费用的预测

  本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  7、营业外收支的预测

  海润影视近三年营业外收入主要为财政补贴、处置固定资产净收益等，营业外支出主要为水利建设专项资金、处置固定资产净损益及其他。

  海润影视全资子公司诸暨海润、江苏海润、浙江海润、西安海润均享有当地政府给与的财政扶持政策。本次评估核实了政策及协议条款，查阅了企业历史交税记录及实收财政补贴情况，同时通过企业与部分招商办做了访谈，对未来的财政补助做了谨慎的预测。营业外收支的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  （三）企业经营性资产价值

  根据各项预测，未来各年度企业自由现金流量预测如下：

  单位：万元

  ■

  注：本次评估中采用企业自由现金流量模型，企业自由现金流量不计算财务费用。

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  （四）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产主要为企业持有的对外出租的办公楼，评估基准日估值为1,612.98万元，评估基准日至评估报告出具日间北京润亚及海润影业的股权转让款合计 5,238.87 万元，其他应收款中的往来欠款3,267.63 万元，评估基准日前，海润影视全资子公司海润传媒（香港）对盈润制作的借款 901.83 万元（其他非流动资产）。

  非经营性负债主要为其他应付款中的拆借款 721.50 万元及上海海润的减资款 400.00 万元。

  故非经营性资产合计9,899.81万元。

  （五）收益法评估结果的计算

  1、企业整体价值的的计算

  企业整体价值 = 经营性资产价值 + 非经营性资产价值 + 溢余资产价值 + 长期股权投资价值 = 256,754.28 + 9,899.81 +0.00+ 361.14 = 267,015.23 万元。

  2、付息债务价值的确定

  截止评估基准日，海润影视付息债务采用成本法评估值为14,778.51 万元。

  3、股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，海润影视的股东全部权益价值为：

  股东全部权益价值 = 企业整体价值－付息债务价值 = 267,015.23 - 14,778.51 = 252,236.72 万元

  4、收益法评估结果较公司账面净资产增值较大的原因

  海润影视属于影视传媒行业，具有“轻资产”的特点，其固定资产投入相对较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，本次评估也考虑了企业业务网络、管理技术、人才团队、品牌优势等重要的无形资源，故收益法结论较公司账面净资产增值较大。

  三、市场法评估技术说明

  （一）可比公司选择

  中企华评估采用在国内上市公司中选用可比公司并通过分析可比公司的方法确定被评估单位的市场价值。在本次评估中可比公司的选择标准如下：

  1、可比公司近年为盈利公司；

  2、可比公司只发行人民币A股；

  3、可比公司所从事的行业或其主营业务为电视剧的制作及发行；

  4、可比公司成立3年以上，可以取得近3年的公开财务数据。

  目前中国大陆A股上市的传播与文化产业-广播电影电视业上市公司列表如下：

  ■

  由于被评估单位主营业务为电视剧的拍摄、制作及发行，可比公司的选取，主要是考虑经营业务范围相同，主要目标市场、收入构成、公司规模、盈利能力等方面相近的上市公司。本次主要选取华策影视、华录百纳、新文化三家公司作为可比公司。

  （二）可比公司财务报表分析调整

  中企华评估采用与被评估单位相同口径对可比公司的报表进行了调整。可比公司的报表调整主要为长期股权投资、非经营性资产、负债、投资收益的剔除。

  （三）价值比率的选择

  通常比较常用的价值类型包括市场价值类型比率和投资价值类型比率，本次评估使用市场价值类型比率。经对各种常用价值比率的比较，结合被评估单位及可比上市公司均属于影视文化产业，具有“轻资产”的特点，最终采用市盈率（P/E）价值比率进行评估。

  （四）价值比率修正

  通过比较目标公司与可比公司在资产规模、盈利能力、风险控制能力等方面的差异，确定市盈率（P/E）修正系数。

  （五）被评估单位相应参数的选择

  本次采用2013年的调整后净利润13,743.90万元作为计算依据。

  （六）市场法估值初步结果

  中企华评估选定P/E作为本次评估市场法采用的价值比率，乘以2013年的调整后净利润后得到初步评估结果，即：

  初步股权价值=被评估单位相应价值比率×被评估单位相应参数

  = 修正后P/E×2013年调整后净利润

  = 42.88 ×13,743.90

  = 589,380.93（万元）

  （七）缺乏市场流通性折扣分析

  本次采用新股发行定价估算方式和非上市公司并购市盈率算数平均获得的折扣率确定缺少流通折扣率。

  具体数据如下：

  非上市公司并购市盈率与上市公司市盈率比较估算缺少流通折扣率计算表(2011年)

  ■

  数据来源：WIND咨询

  2002-2011年新股发行价方式估算缺少流通折扣率计算表

  ■

  数据来源：WIND咨询、CVsource

  综合上述分析，本次评估确定流通性折扣率为36.18%。

  （八）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，无溢余资产。

  （九）非经营性资产价值的确定

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，本次非经营性资产扣除非经营性负债为9,899.81万元。

  （十）长期股权投资价值

  对于非控股的长期股权投资，本次按照评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。长期股权投资评估值为361.14万元。

  （十一）估值结果

  评估基准日，海润影视的市盈率修正后P/E为42.88，海润影视2013年调整后的净利润为13,743.90万元，则海润影视全部股东权益评估值为：

  海润影视全部股东权益 =（被评估单位P/E×被评估单位净利润）×（1 - 缺少流通折扣率）+ 溢余资产净值 + 长期股权投资价值

  = （42.88 ×13,743.90）×（1-36.18%）+ 9,899.81 + 361.14= 386,411.22万元(取整)

  第七节 拟购买资产主营业务发展情况

  本次交易的拟购买资产为海润影视100%股权。海润影视是一家以内容制作为主，以电视剧投资、制作及发行为核心业务的专业性影视制作公司。公司长期位于电视剧行业民营企业第一梯队，是我国电视剧行业龙头民营企业。

  一、主营业务和主要产品情况

  （一）海润影视主营业务

  海润影视主营业务为电视剧投资、制作及发行，同时辅以电影投资及发行以及广告、艺人经纪等影视衍生业务。海润影视涉及影视行业十余年，长期专注发展电视剧相关业务，截至目前制作完成并发行超过百部电视剧产品，投资完成超过十部电影作品。经过多年的专业化发展，形成了规模化的电视剧业务能力，已成为目前中国年产量较大的电视剧制作公司之一，在电视剧业务流程各相关领域建立起较强的竞争优势。

  海润影视主要产品为电视剧作品，主要用于向电视台、以视频网站为代表的新媒体平台出售该产品播映权或信息网络传播权，以供电视台、新媒体平台通过无线电信号、卫星信号、有线网络或互联网渠道为公众提供付费或免费的视频内容。除电视剧作品外，海润影视产品亦包括电影作品、广告服务及艺人经纪等服务。

  2014年5月29日，海润影视完成海润影业转让的相应工商变更工作，此后海润影视将全力专注于电视剧业务的拓展及深耕，主营业务为电视剧投资、制作、发行及电视剧衍生业务。

  1、主营业务收入

  历史上海润影视收入主要来源于电视剧作品的发行，另外含少量电影发行、广告及艺人经纪收入，自成立以来，公司近三年主营业务未发生重大变化，营业收入情况如下表所示：

  单位：万元

  ■

  注：由于电影业务具有盈利波动性大且可预测性小等特点，且始终无法实现稳定盈利，海润影视于2014年5月29日完成海润影业的剥离及相应工商变更工作，海润影视合并范围内不开展电影相关业务。

  2、主营业务成本

  海润影视近三年主营业务成本按业务构成分类如下表所示：

  单位：万元

  ■

  3、毛利率

  海润影视近三年主营业务毛利和毛利率按业务构成分类如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （二）海润影视主要产品及用途

  报告期内海润影视的主要产品为电视剧作品、电影作品以及影视作品所形成的其他衍生产品（广告）。电视剧作品用于电视台以及新媒体平台播放，电影作品用于影院、电视台电影频道及新媒体平台播放，主要用途为满足人们精神文化生活的需求及达到休闲娱乐的效果。

  二、主要业务流程及经营模式

  （一）电视剧业务流程及经营模式

  1、电视剧业务流程

  海润影视电视剧业务已经形成了投资、制作、发行三大业务环节，其中电视剧投资可细分为题材及剧本筛选、可行性研究、拍摄现场监管；电视剧制作及发行具体又可细分为选题、剧本筛选或创作、可行性研究、拍摄制作及宣传发行。公司通过多年大量电视剧业务运作的经验积累，已具备了规模化从事电视剧相关环节的能力，并具有较好的全流程把控能力。

  海润影视始终坚持以内容制作为导向，坚持多元化题材的业务定位和规模运作的经营理念，公司业务模式与同行业企业相比，具有较明显的规模运作特征，产量常年维持在较高水平。在以内容制作为导向的模式下，海润影视探索并实践形成了成熟的市场导向及全流程控制的业务模式：

  首先，坚持以市场需求为导向，高度重视市场需求的把握，通过与多家收视率、数据分析公司合作，定期进行市场分析并将各媒体平台需求及当前收视群体偏好因素及时全面反馈、渗透至前端各电视剧业务环节；

  其次，坚持对电视剧题材策划、剧本获取、创作及改编的核心价值把控，通过自身文学部员工及与公司外部编剧的长期合作，实现系统的内容创作；

  此外，坚持制片人全流程控制管理，从前期项目建议的审核、各类资源的搭配协调、拍摄过程的管理、到推进发行工作实行整体控制，将电视剧制作过程从相对松散、独立的临时性艺术创作组合单位有效整合成为产业化、批量化的流水线生产模式，确保电视剧业务流程的高效运作。

  公司主要业务流程及业务模式的特点如下图所示：

  ■

  海润影视电视剧业务流程各环节的具体经营模式说明如下：

  （1）筹划阶段的经营模式

  ①选题策划及剧本创作

  在“以内容制作为导向，坚持多元化题材”的业务定位和规模运作的经营理念下，海润影视创作部在选题策划阶段通常要对电视台、观众的需求进行充分的市场调研、讨论策划，尤其通过与合作良好的主流渠道进行沟通以充分把握市场热点，辅以数据分析支持，并在对政策导向和价值导向进行合理预判的基础上，最终由公司立项委员会集体决策确定拟投拍的电视剧题材。

  剧本是电视剧整体产业链的源头及电视剧作品成败的关键，海润影视拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，整体创作能力较强，剧本供应较少采用直接购买已有剧本版权的模式，而主要采取自行创作或改编的模式，并在剧本创作过程中由公司制片对进度和质量进行把控。除自身文学部外，公司亦与多名优秀编剧建立了深度合作关系，可以根据已确定的选题需求，购买或组织编剧人选创作出符合公司定位和要求的剧本，从而保障公司持续获得优质剧本的能力。

  目前公司剧本集中创作的时间周期主要控制在9个月左右，在剧本创作以相对松散、独立的编剧个体艺术创作为主的整体行业环境中，由制片人介入全程控制作品的效率和品质，并及时将市场需求因素融入到剧本之中，以便形成优质适销的电视剧作品。

  ②可行性研究

  可行性研究贯穿题材策划及剧本创作全过程，在初步确定电视剧项目题材和剧本意向后实施立项，随着题材方向及剧本的逐步细化明晰，将项目提交公司设立的立项委员会审核，公司立项委员会由制片、发行、财务及外部委员共同组成。公司制定了《项目立项管理办法》，规定立项委员会的职责主要包括：审核题材确定作品定位、审核剧本、审核投资预算和利润测算、市场前景判断、确定人员安排、对演员搭配进行预审等，并由公司管理层进行终审，终审通过后进入组织剧本创作、备案公示等后续流程。

  ③报批立项

  公司下属持有《电视剧制作许可证（甲种）》的子公司，根据《电视剧管理规定》、《广播电视节目制作经营管理规定》及《电视剧拍摄制作备案公示管理暂行办法》的规定，需对计划拍摄的电视剧申请国家广电总局的备案公示。

  公司按照相关要求对公司拟投拍的电视剧剧目向国家广电总局或者省广电局报送相关资料进行审查，完成“电视剧拍摄制作备案公示”后，公司进入开机拍摄制作阶段。

  （2）拍摄制作阶段的经营模式

  ①拍摄筹备

  公司针对每一部电视剧，均组建专门的剧组进行拍摄。剧组是影视行业所特有的一种生产单位和组织形式，由临时性组建的各种专业人员构成，其中以导演、主要演员和摄影师、美术师、造型师等其他剧组专业人员为最核心要素，通常称为主创人员，能否吸引适合的主创人员加盟是决定电视剧品质以及市场号召力的重要因素。

  公司在全流程市场导向模式下，主要根据市场偏好确定主创人选，尤其是对主要演员的选聘。公司拍摄制作部配置了专职进行演员联络和剧组演员协调的演员统筹岗位，相关专职人员与全国范围（含港澳台）及国外演艺圈内的诸多优秀导演和一线演员建立了广泛联系。

  与同行业公司不同，海润影视通常采用组织创作剧本模式，因此，一般从剧本创作阶段开始，公司即基本确定了导演人选并着手进行主要角色演员的挑选，根据角色适应性、核心客户反馈、演员档期和报价等因素初步确定主创人员后，在项目立项阶段由公司立项委员会最终敲定。

  除主创人员外，剧组还包含分别负责摄影、美术、造型、录音等各项职能的专业人员，均由公司指定的制片人及其聘用的制片主任进行招聘和组建。通常根据历史合作经验、专业人员品牌和信用、项目便利性等因素进行选聘。

  ②开机拍摄

  开机拍摄阶段是公司电视剧制作的核心环节。受剧目规模、公司统筹安排和演员穿插档期等众多因素影响，电视剧从开机到“杀青”的时间周期不一，海润影视开机拍摄周期多在3个月左右。

  公司采取制片人导向制度对剧组的现场拍摄进行管理和控制，由导演负责影视剧拍摄工作和整体艺术的把控。制片人会在整体上把握公司电视剧的拍摄方向，作为总协调人协助导演拍摄的同时，对整体拍摄思路及风格进行监控，确保电视剧拍摄符合制片方对于该剧的既有定位。同时，制片人通过协调主要演员档期及监督拍摄进程确保剧组按拍摄计划推进。基于制片人在电视剧制作过程中的重要地位并考虑到其作为投资方代表的职能，除少量公司投资比例较低的电视剧作品外，公司全部采用自有制片人对电视剧的拍摄进行全流程把控。

  剧组现场拍摄产生的费用是构成电视剧营业成本及资金支出的主要部分，除实行制片人制度确保剧组顺利运作之外，公司还对该环节执行严格的资金管理制度以及通过派驻现场的财务专员严格控制日常资金支出。

  公司剧组一般由制片部、导演部、美术部、摄影部、造型部、录音部等组成，主要构成如下图所示：

  ■

  制片部主要职责是监制整部电视剧的制作，并经办剧组的日常管理、财务开支、后勤保障等行政工作，为剧组提供摄制和生活所需的各种资源及相关服务，剧组的财务开支由公司向剧组派驻的现场财务专员把控。

  导演为电视剧拍摄的艺术总负责人，其根据自己的理解和拍摄风格指导拍摄过程中各个环节的工作。导演部另设有副导演、场记、剪辑等主要岗位，负责根据导演意图指导和组织剧组进行现场拍摄工作。

  美术部根据制片方和导演意图，统筹电视剧的总体美术风格，该部门主要包含美术组、置景组和道具组，主要负责影视剧拍摄场景、道具的设计、制作、布置及特效等工作。

  摄影部主要包含摄影组、灯光组，主要负责影视剧画面造型和剧照的拍摄及其所需灯光照明。

  录音部主要负责影视剧声音的造型、采集、录制、修饰等工作，包括后期配音和混音。

  造型部包含化妆组、服装组，主要负责演员的发型、面貌化妆、服装等造型设计及相应的现场服务等工作。

  剧组现场拍摄形成的画面、声音等素材需经后期制作方能形成电视剧作品。拍摄工作结束后，除导演、制片等少量人员参与后期制作外，剧组其余人员工作完成，剧组即行解散。

  ③后期制作

  后期制作是对前期拍摄工作形成的电视剧素材（包括画面素材和声音素材），根据剧情需要进行画面初剪、精剪、配音或修音、拟音动效、音乐创作、混录合成、字幕制作、数字影视特效制作、片头片尾画面包装以及制作宣传片和片花等，最终形成达到预定质量水平的电视剧产品。制作完成的产品通过由公司总经理、分管后期制作的副总经理、外部顾问、编剧、导演、校对等人员组成的内部审查小组的质量评审后，提交广电部门审核。海润影视采用外包后期制作的形式，后期制作时间周期通常控制在2-3个月。

  （3）发行播出阶段的经营模式

  ①电视剧审批

  广电总局或省级广播影视行政部门根据《电视剧管理规定》和《电视剧内容管理规定》对电视剧实行发行许可审核，即电视剧摄制完成后，必须经国家广电总局或省级广电局审查通过并取得《电视剧发行许可证》之后方可发行。公司在电视剧作品通过内部审核后，提交广电相关部门履行内容审查程序，申请获取电视剧发行许可证。

  ②宣传及发行

  公司通常从剧组现场拍摄阶段即开始有节奏地同步推进发行宣传工作，通常根据电视剧拍摄进度组织开展有针对性的、阶段性的宣传和媒体互动，包括制作寄送片花、宣传片和组织客户、媒体片场探班、新闻发布会等方式。

  公司通常力争在取得发行许可证之前就通过协议的方式将未来形成的电视剧作品的播映权预先销售给客户，从而锁定发行风险。电视剧发行许可证是公司实现正式销售的必要条件，取得发行许可证之后，公司向各家电视台或新媒体播放平台递交母带以实现销售义务，通过将一定期间内影视剧的播映权出售给各媒体播放平台以获取收入。

  公司电视剧发行策略的制定，均综合考虑各剧的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求以及行业的发展变化等因素，在力争实现预期销售收入的总体框架下，针对各电视剧采取相应最优的销售组合。公司通常先与卫星频道确定首轮卫星发行组合，再筹划包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及二轮发行、三轮发行在内的总体销售组合。

  ③播出

  各卫星频道将根据预期电视剧母带交付时间及发行计划协调排播。首次发行是指在电视剧取得发行许可证后24个月内基本达到销售目的的发行，其中包括首轮和二轮发行；二次发行指首次发行期满后的再次发行。通常只有市场热播电视剧才具有二次发行价值；地面发行由于受制于其受众覆盖范围远低于卫星频道，其发行价值亦远低于卫星发行。

  2、电视剧业务主要经营模式

  海润影视经营模式从传统的采购、生产、销售环节拆分说明经营模式及其特点如下：

  （1）采购模式

  海润影视投拍电视剧业务所发生的采购主要为剧本创作服务及演职人员劳务，其余采购为摄制耗材、道具、服装、化妆用品、专用设施、设备和场景的租赁使用、后期制作等。

  剧本是以内容为核心的影视制作机构的核心价值所在，也是影视剧成功的关键。通常采购包括购买剧本的版权，即购买编剧的劳务成果。海润影视剧本的取得一般采取两种方式：一是自创剧本，二是直接购买剧本版权。自创剧本进一步细分为海润影视策划选题，再创作剧本，以及公司先购买小说、漫画等作品的电视剧改编权，再对原作品进行改编两种形式。海润影视目前拥有行业内规模最大的文学创作团队之一，并在业内拥有较广泛的合作资源，稳定了其高质量的剧本来源。

  演职人员主要包括导演、演员、摄影等专业人员，海润影视聘请演职人员，通常采用分期支付劳务报酬的方式。

  除剧本创作服务及演职人员酬劳外，海润影视采购还包括摄制耗材、道具、服装、化妆用品等的相关产品及服务的采购，由剧组各个部门相关人员列出需求清单，在预算范围内经制片人批准后由剧组总采购人员或者各个部门相关人员负责采购；超出预算范围则由制片人向海润影视提出调整摄制预算的书面报告，经海润影视审核、确认，方可调整摄制预算；金额较大或重要物品的采购，需签订采购合同，按照既定流程审批。

  海润影视成本控制严格，每剧派驻剧组的投资方代表和财务人员会严格控制剧组预算和资金流出，剧组支出均需经过财务专员审核。价格较高的专用设施设备，如摄影器材，由制片主任负责联系，根据供应商提供的价格、性能、服务等，经过综合评价后，选取最为合理的形式购买或租用，专门用于该部电视剧的拍摄。场景是剧组拍摄所必需的基础设施，由剧组就某段时间拍摄所需的场景进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费。

  （2）生产和服务模式

  海润影视的经营模式为通过对剧本的初筛（主要分为原创剧本及外购剧本），提前与目标电视台进行预沟通确定剧本方向并排出初步时间档，公司筹备资源组建剧组并开机进行拍摄，制作完成后母带交予电视台上星及/或地面播出，并对视频网站进行该电视剧作品的网络传播权的销售。

  海润影视投拍剧的制作，均以剧组为生产单位开展经营，分为独家拍摄、联合拍摄（执行制片方）和联合拍摄（非执行制片方）。海润影视一般会根据需要向剧组派出监制把控整部剧的艺术品质等重大事项。为了加强对剧组的管理，还会向剧组派出投资方代表和财务专员，负责协调和监控剧组拍摄进度、安全生产、现金支出等事项。

  ①独家拍摄

  对于市场前景看好、风险相对较小的项目且公司投资资金充足的情况下，海润影视一般采取独家拍摄的形式，即由其单独出资拍摄形成的影视剧产品。在独家拍摄的模式下，海润影视作为投资方和制片方，享有完全自主的权利，不必受其他投资方的制约，从投资到拍摄到发行，完全由公司独家控制。海润影视部分电视剧作品属于自有资金投资并独家拍摄，如《重案六组IV》及《雪狼谷》等。

  ②联合拍摄（执行制片方）

  在影视剧投资规模较大、项目风险较高或需要特定事项合作的情况下，为了规避投资风险，同时实现优势互补，公司会与其他投资者联合投资拍摄，并根据投资协议来确定各方对影视剧作品版权收益的分配。在该种拍摄模式下，海润影视担任执行制片方，负责整个拍摄进度的把握、资金的管理、主创人员的确定等，处于控制地位。而非执行制片方则不参与具体的管理和生产工作。

  海润影视大多数电视剧作品属于联合拍摄并担任执行制片方，如已完成的《武工队传奇》及《英雄联盟》等。

  ③对外投资拍摄（非执行制片方）

  对于担任非执行制片方的联合拍摄项目，非执行制片方不参与具体的摄制管理，只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，并按照约定获得相应的投资收益以及/或版权。

  由于担任非执行制片方对整体拍摄制作控制力有限，存在较大的控制风险，海润影视较少开展该类项目的拍摄制作，已对外投资且拍摄完成的作品如《辣妈正传》及《媳妇的美好宣言》等。

  （3）销售模式

  电视剧产品是一种边际成本几乎为零的商品，一部电视剧制作完成后成本已经固定，首次发行覆盖成本之后，后续播映权的销售收入毛利高，是一种可以大量复制、多次使用、多次交易的特殊商品。

  通常来讲，电视剧发行一般分为首次发行、二次发行。首次发行一般是指电视剧制作公司取得发行许可证后24个月内基本达到预定发行目的的发行。二次发行是指首次发行期满后的再发行。一般情况下，首次发行期内，电视剧作品预计销售收入的90%以上已经实现，成本已经基本结转完毕。二次发行期内，电视剧的发行价格一般情况下较低，占总收入低于10%。海润影视销售模式主要为首次发行播映权的预售及已有产品播放权的后续销售。

  电视剧作品销售价格各异，受到的影响因素较多，但价格高低通常遵循一些基本的规律，比如卫视高于地面台、首次发行高于二次及后续发行、首播高于非首播、黄金档播出高于非黄金档播出等。电视剧产品销售主要采取协商定价的方式，针对每部电视剧，公司均需根据预期销售收入目标，并在与卫星频道、地面频道、视频网站等多方协商的基础上确定销售方案。通常海润影视优先与具有购买意向的卫星频道对关于首轮卫星发行组合（主要包括首轮卫星独家发行和首轮卫视多家发行）进行反复协商，并在确定首轮卫星发行策略的基础上，再考虑包括视频网站、地面频道、海外发行等其他客户渠道以及后续播放权的多轮发行在内的总体销售策略。

  海润影视针对各电视剧，均在综合考虑各电视剧作品的投资规模、题材及受众群体定位、电视台及视频网站需求变化等因素的前提下，采用相应的销售组合。近年来随着省级卫视对收视资源的逐渐聚拢掌控，以及以视频网站为主的新媒体在民众间的广泛普及，公司在首次发行中，采用较多的销售策略为卫星发行（包括首轮及二轮多家黄金档及多家非黄金档），同时辅以新媒体平台及地面台的发行，以达到台网互动的效果，扩大作品的市场覆盖程度，并助推作品的热映。

  具体到单部电视剧作品的销售模式，根据销售合同签署完成在制片方取得发行许可证前或后可大体分为预售及现售模式。

  ①预售模式

  通常海润影视发行人员从作品的前期业务环节如策划阶段开始介入把握，主要销售合同签署工作集中在现场拍摄阶段及影片片花初步完成以后，发行人员根据产品题材、电视台未来档期并利用多年来积累的渠道优势开展有针对性的推广。预售模式有利于加速公司资金周转、缓解资金压力、锁定后续销售目标、保障收益、降低投资风险。

  预售模式对影视制作公司发行能力要求较高，由于预售阶段电视剧作品尚未完成，价格主要依据电视剧的投资规模、主创人员知名度、剧本质量等核心要素来确定。在预售过程中，公司品牌优势和市场信誉发挥了重要作用。海润影视十余年来长期与全国各卫视及地方电视台保持了共盈互利的合作关系，使得其在电视剧预售方面成绩较为显著。目前海润影视大多数电视剧作品在预售阶段（即取得发行许可证之前）即完成与主要客户签订销售合同的工作。

  ②现售模式

  通常电视剧后期制作完毕，取得发行许可证后，进入正式发行销售阶段。发行人员向电视台进行样片推介，根据电视剧的质量、制作成本、电视台的需求等因素，与电视台协商确定销售价格，待与电视台签订销售合同后再与主流视频网站进行销售。

  除已拍摄完毕电视剧作品的后续播映权销售及外部采购剧销售外，海润影视较少通过现售模式进行其电视剧产品的发行。

  （二）电影业务流程及经营模式

  1、电影业务主要流程

  截至目前海润影视电影业务仅涉及前期筹划、投资及后期发行环节，流程如下所示：

  ■

  （1）筹划阶段

  由于档期对电影票房收入影响较大，电影的制作计划通常根据电影的发行计划确定，根据电影预计公映时间倒推出电影的开机时间及拍摄周期，从而确定电影的拍摄及发行整体计划。

  拍摄前，公司将内部立项审核通过后的电影剧本的相关书面材料提交国家广电总局审查，国家广电总局按照《电影管理条例》、《电影剧本（梗概）备案、电影片管理规定》、《中外合作摄制电影片管理规定》等法律法规的规定对公司拟拍摄的影片进行摄制许可审批，审批通过后公司取得电影摄制许可证。

  （2）拍摄阶段

  海润影视历史上未有从事电影制作业务，主要依靠合作方完成电影作品的拍摄及后期制作。公司通过委派监制把控影片拍摄进程及质量，并由公司内部委员会对后期制作完成之影片进行审查以保证出品质量。

  拍摄完成后，国家广电总局根据《电影管理条例》等法律法规的规定对公司所拍摄的影片进行内容审查，审批过程中公司还将根据国家广电总局提出的修改意见对影片进行相应的调整及修正。审批通过后公司即取得《电影片公映许可证》。

  公司对影片的内容审查比较严格，有利于影片在拍摄前及拍摄完成后通过国家广电总局的内容许可审批并取得相应的拍摄或公映许可证。

  （3）发行阶段

  取得公映许可证后，公司或公司委托发行方会根据影片预计上映日期安排影片的一系列发行宣传工作。影片的发行工作主要是指同全国各大院线就电影放映达成合作，合作协议主要对影片上映时间、投入拷贝数量、放映场次、最低票价、票房收入分成比例及结算方式等作出规定。影片的宣传工作主要包括电影点映、首映式、记者见面会、新闻发布会、影迷见面会及各类广告宣传（户外广告、平面广告、影院海报宣传、纪念品等）。在这个阶段，公司还会开展电影贴片广告等电影衍生产品的销售。

  在影片公映后，公司主要通过院线定期发给公司的票房统计日报、票房统计月报、票房统计汇总表及电影放映收入结算表来实时跟踪和掌握影片票房收入的实现和变化情况。另外，公司或公司委托发行方会根据影片放映的实际情况在影片下线前继续开展有针对性的宣传工作以保持市场对影片的关注度。

  2、电影业务主要经营模式

  电影业务收入来自电影版权的销售，以影片票房分账收入为主，同时包括电视台电影频道播映权、音像版权及电影衍生产品收入等。我国电影产业链主要包括制作、发行、院线、影院四个环节。票房分账收入是指制片方与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入按一定比例在发行方、院线与影院之间分账。发行方在扣除相应发行费用后，剩余收入由制片方和投资方进行分配。

  海润影视目前电影产品全部为联合投拍电影，公司电影业务涉及投资及发行环节，电影制作交由联合拍摄合作对方完成。公司前期投资决策所需的筛选及立项环节与公司电视剧业务无较大差异，电影业务在销售阶段与电视剧业务有所不同。由于电影业务的特殊性，一般不存在预售的情形，均采用电影产品现售模式。

  海润影视销售主要采用“院线+影院”模式，即电影在制片方取得《电影公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成协议，由院线公司负责对其所管理的影院或与其形成长期合作关系的影院就影片的放映作出统一安排及管理。由于电影受到银幕数量的影响，电影业务档期特征明显，由院线根据各影院的排片安排统一档期放映。根据上述业务特征，电影票房收入及相应成本结转基本在档期内（公映后3-12周内）全部实现。

  三、主要生产、采购及销售情况

  （一）主要生产情况

  1、生产产能

  最近三年，海润影视电视剧生产的产量情况如下表所示：

  ■

  最近三年，海润影视电影生产的产量情况如下表所示：

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  （下转B31）