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东北制药集团股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书（摘要）Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd. 2014-07-18 来源：证券时报网 作者：
保荐机构（主承销商）：国泰君安证券股份有限公司 二〇一四年七月
本公司全体董事已对本发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。 重要声明 本非公开发行股票发行情况暨上市公告书（摘要）的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况暨上市公告书全文。发行情况暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。本公司提醒广大投资者注意，凡本公告书摘要未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）的相关备查文件。 特别提示 本次非公开发行新增股份140,845,070股，将于2014年7月21日在深圳证券交易所上市。 本次发行为现金认购，且除大股东东药集团外获配投资者与公司无关联关系，除大股东东药集团外获配投资者除承诺本次认购股份自本次发行新增股份上市之日起12个月不转让外，无其他任何承诺。 本次发行中，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，其他特定投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起12个月。 根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。 释 义 在本发行情况报告暨上市公告书（摘要）中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：
一、公司基本情况 中文名称：东北制药集团股份有限公司 英文名称：Northeast Pharmaceutical Group Co., Ltd. 上市地点：深圳证券交易所 股票代码：000597 法定代表人：魏海军 董事会秘书：张利东 成立日期：1993年6月10日 注册地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号 注册资本：本次发行前：333,810,000元 本次发行后：474,655,070元 办公地址：辽宁省沈阳市经济技术开发区昆明湖街8号 电话：024-25806963 传真：024-25806300 邮编：110027 企业法人营业执照注册号：210100000035297(1-1) 税务登记号码：210114243490227 经营范围：许可经营项目：原料药、无菌原料药、食品添加剂、饲料添加剂、危险化学品生产（以上经营范围按生产许可证规定项目及地址从事生产经营活动）；一般经营项目：医药中间体副产品、包装材料、化工产品（不含危险化学品）、化妆品制造；医药新产品开发、技术咨询服务、成果转让；厂房、设备租赁；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 二、本次新增股份发行情况 （一）本次发行履行的相关程序和发行过程
（二）本次发行的基本情况
（三）募集资金专用账户设立和三方监管协议签署情况 本次发行募集资金已存入公司募集资金专用账户，公司将遵守有关法律、法规和规范性文件以及公司内部相关制度的规定，并按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐人、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定及时签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。 东北制药集团股份有限公司已经开立了本次非公开发行专用账户4个，账户名称及账号如下：
（四）本次发行的发行对象概况 1、发行对象及认购数量 本次非公开发行股份总量为140,845,070股，未超过中国证监会核准的上限16,500万股；发行对象为7名，不超过10名，符合《非公开发行股票实施细则》的要求。本次非公开发行最终确定的发行对象与发行数量如下：
2、发行对象的基本情况 （1）东北制药集团有限责任公司 公司名称： 东北制药集团有限责任公司 公司类型： 有限责任公司 住所： 沈阳经济技术开发区昆明湖街 注册资本： 人民币柒亿叁仟壹佰伍拾捌万伍仟柒佰元 法定代表人： 魏海军 经营范围：原料药、制剂；药用玻璃瓶、玻璃管、卫生材料、制药过程中联产的化工产品制造及销售；本企业自产的化学原料药、制剂产品、中成药饮片及保健品、医用设备及仪器的出口；（以上范围限子公司经营）本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口；房产、设备租赁。 认购数量：34,058,898股 限售期：36个月 （2）王梓龙 姓名：王梓龙 住所： 沈阳市和平区民主路225-1号*** 身份证号： 210102198810****** 认购数量：21,357,234股 限售期：12个月 （3）王绍林 姓名：王绍林 住所： 沈阳市和平区胜利南街175号*** 身份证号： 210102193605****** 认购数量：21,357,233股 限售期：12个月 （4）兴业全球基金管理有限公司 公司名称： 兴业全球基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 上海市金陵东路368号 注册资本： 人民币15000.0000万 法定代表人： 兰荣 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：15,581,049股 限售期：12个月 （5）平安大华基金管理有限公司 公司名称： 平安大华基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（中外合资） 住所： 深圳市福田区福华三路星河发展中心大厦酒店01：419 注册资本： 人民币3亿 法定代表人： 杨秀丽 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。（涉及许可经营的凭许可证经营） 认购数量：15,364,917股 限售期：12个月 （6）胡关凤 姓名：胡关凤 住所： 浙江省临安市潜川镇塔山村10组外东山**号 身份证号： 330124194706****** 认购数量：20,563,380股 限售期：12个月 （7）财通基金管理有限公司 公司名称： 财通基金管理有限公司 公司类型： 有限责任公司（国内合资） 住所： 上海市虹口区吴淞路619号505室 注册资本： 人民币贰亿元 法定代表人： 阮琪 经营范围： 基金募集、基金销售、资产管理及中国证监会许可的其他业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营。） 认购数量：12,562,359股 限售期：12个月 （五）保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 本次非公开发行的保荐机构/主承销商国泰君安关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的进行了核查，并形成如下结论意见： 1、关于本次发行过程的合规性 东北制药本次发行过程（询价、定价、发行对象选择及股票配售等）合规，符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》、《证券发行与承销管理办法》等法律法规的相关规定以及东北制药2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。 2、关于本次发行对象的合规性 东北制药本次发行获得配售的发行对象的资格符合《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的相关规定以及东北制药2013年第四次临时股东大会相关决议的要求。在发行对象的选择方面，东北制药遵循了市场化的原则，保证了发行过程以及发行对象选择的公平、公正，符合东北制药及其全体股东的利益。 （六）律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 北京德恒律师事务所关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为： “发行人本次发行过程中所涉及的法律文书均合法、有效；本次发行对象均具备认购本次发行股票的资格，发行对象的选择公平、公正并且符合规定；本次发行的过程符合《发行管理办法》、《实施细则》和《证券发行与承销管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，合法、有效；发行人本次发行结果公平、公正。” 三、本次新增股份上市情况 （一）新增股份登记情况 公司已于2014年7月9日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次发行中除东药集团外的投资者认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年7月21日）起12个月，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日（即2014年7月21日）起36个月。 （二）新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 本次发行新增股份证券简称为“东北制药”，证券代码为“000597”，上市地点为“深圳证券交易所”。 （三）新增股份的上市时间 公司本次发行新增股份为有限售条件的流通股，将在深圳证券交易所上市，上市日为2014年7月21日。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，2014年7月21日（即上市日），本公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。 （四）新增股份的限售安排 本次发行中，东药集团认购的股票限售期为本次发行新增股份上市之日起36个月，可上市流通时间为2017年7月21日。 其他特定投资者认购的股票限售期为新增股份上市之日起12个月，可上市流通时间为2015年7月21日。 四、本次股份变动情况及其影响 （一）本次发行前后前十名股东情况 1、本次发行前公司前十名股东持股情况 截至2014年3月31日，公司前10名股东持股情况如下所示：
2、本次新增股份登记到账后，本公司前十大股东情况 本次发行新增股份登记到帐后，公司前10名股东情况如下表所示：
3、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属未参与本次非公开发行；本次非公开发行股票前后，公司董事、监事及高级管理人员及其直系亲属持有发行人股份未发生变动。 （二）本次发行对公司的影响 1、本次发行对公司股本结构的影响 本次非公开发行的股份数为140,845,070股，本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：
2、本次发行对公司资产结构的影响 本次发行完成后，公司的总资产和净资产均有一定幅度增加，资产负债率和财务风险将降低。本次发行将优化公司资本结构，提高公司运用债务融资的能力，公司整体财务状况将得到改善；同时，本次发行将增强公司抵御风险的能力，扩大了公司资产规模的增长空间，为公司进一步发展奠定了坚实基础。 本次发行募集资金净额为1,070,689,996.70元，以2014年3月31日的财务报表数据为基准静态测算，本次发行完成后，公司的总资产增加到8,758,966,937.30元，增加13.93%；归属于母公司股东的所有者权益增加到2,638,736,992.53元，增加68.28%；公司资产负债率（合并口径）下降到68.76%，下降9.58个百分点。 3、对每股收益的影响 本次发行新增140,845,070股，发行前后公司每股收益和每股净资产如下表所示（发行后数据为模拟测算数据）：
注：发行后每股收益分别按照2013年度和2014年1-3月归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算；发行后每股净资产分别按照2013年12月31日和2014年3月31日归属于母公司股东权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算。 4、本次发行对公司业务结构的影响 本次发行所募集资金全部用于主营业务，建设科学布局的新生产基地，采用先进工艺技术，加大优势产品投入，项目建成后将大幅提升发行人产品供应能力，增强企业的盈利能力。同时，本次募投项目新建的原料药生产基地将有效降低能源消耗、提升环保水平，为发行人带来良好的社会效益及环境效益。募集资金投资项目投产后，将进一步增强发行人的行业竞争优势，有利于实现并维护股东的长远利益。 5、本次发行对公司治理的影响 本次发行后公司总股本由发行前的333,810,000股，增加至474,655,070股，东药集团持有公司109,154,054股股份，占公司非公开发行后总股本的比例为23.00%，仍为公司控股股东。沈阳市国资委持有东药集团97.84%的出资额，为东药集团控股股东，发行人实际控制人为沈阳市国资委。故本次发行不会导致实际控制人的变更。 东北制药将按照《公司法》等法律、法规继续实行有效的公司治理结构，保持公司治理效率，保护股东、债权人等各方的合法权益，实现股东利益最大化。 6、本次发行对高管人员结构的影响 本次非公开发行完成后，公司高管人员结构不会因本次非公开发行而发生重大变化。 7、本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况 （1）本次非公开发行对公司关联采购的影响 本次发行募集资金主要投向原料药生产基地建设及优势制剂项目，生产所需的原材料基本通过市场化方式采购，不会新增重大经常性采购商品和接受劳务关联交易。 （2）本次非公开发行对公司关联销售的影响 发行人无大股东无关联销售。目前发行人与大股东的关联交易主要为关联担保和关联借款。本次发行后，发行人资本实力大幅增强，将大幅减少该类关联交易。 （3）本次非公开发行对同业竞争的影响 本次发行前，公司主要股东与公司间不存在同业竞争情况，本次非公开发行亦不会导致公司与主要股东间产生同业竞争情形；公司控股股东东药集团主要从事发行人股权管理，不再从事具体经营业务，本次非公开发行亦不会导致公司与上述各方产生同业竞争情形。 五、主要财务数据和财务指标 （一）主要财务数据与财务指标 公司2011年、2012年、2013年财务报告已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（含其前身中瑞岳华会计师事务所（特殊普通合伙）或其前身中瑞岳华会计师事务所有限公司）审计并分别出具了中瑞岳华审字[2012]第3793号、中瑞岳华审字[2013]第2737号、瑞华审字[2014]第21080002号标准无保留意见的审计报告,公司2014年1至3月的财务报告未经审计。 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元
2、合并利润表主要数据 单位：万元
3、合并现金流量表主要数据 单位：万元
4、最近三年及一期主要财务指标表
注：主要财务指标的计算公式如下： ●流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债 ●资产负债率=总负债/总资产 ●应收账款周转率=主营业务收入/期初、期末应收账款账面余额平均数 ●存货周转率=主营业务成本/期初、期末存货账面余额平均数 ●每股净资产=期末净资产/期末股本总额 ●每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额 ●每股现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末股本总额 ●每股收益、净资产收益率等指标按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益计算及披露》（2010年修订）的规定进行计算 ●各每股指标以各期末发行人股本总额为计算基准 六、本次发行募集资金投资计划 公司本次非公开发行A股股票募集资金总额不超过110,000.00万元（含发行费用）。扣除发行费用后募集资金净额将用于以下项目： 单位：万元
募集资金到位后，若扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目拟使用募集资金金额，不足部分由公司自筹解决。本次非公开发行股票募集资金到位前，公司可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入，并在本次非公开发行股票募集资金到位后予以置换。 七、本次新增股份发行上市相关机构 （一）保荐机构（主承销商） 名 称：国泰君安证券股份有限公司 法定代表人：万建华 住 所：上海市浦东新区商城路618号 保荐代表人：唐伟、徐可任 项目协办人：康赞亮 项目组成员：罗爱梅、孙健、刘云峰、张铎、李强、刘思宇、陈圳寅、王立泉 联系电话：010-59312918 联系传真：010-59312908 （二）发行人律师 名 称：北京德恒律师事务所 住 所：北京市西城区金融街19号富凯大厦B座12层 负 责 人：王丽 签字律师：李哲、黄鹏、侯阳 联系电话：010-52682888 联系传真：010-52682999 （三）审计机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负 责 人：杨剑涛 签字会计师：李苏宁、傅粤、刘宁宇 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 （四）验资机构 名 称：瑞华会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：北京市海淀区西四环中路16号院2号楼4层 负 责 人：杨剑涛 签字会计师：李苏宁、傅粤 联系电话：010-88095588 联系传真：010-88091199 （五）验资机构 名 称：立信会计师事务所（特殊普通合伙） 住 所：上海市黄浦区南京东路61号4楼 负 责 人：朱建弟 签字会计师：李萍、陈学胜 联系电话：021-23282029 联系传真：021-63214814 八、保荐机构的上市推荐意见 （一）保荐承销协议书基本情况 保荐协议签署时间：2013年12月18日 承销协议签署时间：2014年6月20日 保荐机构：国泰君安证券股份有限公司 保荐代表人：国泰君安指派保荐代表人唐伟、徐可任。 保荐机构的尽职推荐期间为自保荐机构就东北制药本次非公开发行向中国证监会提交推荐文件之日起至此次发行新股上市之日止。 保荐机构的持续督导期间为自东北制药本次非公开发行股票上市之日起计算的当年剩余时间及其后一个完整会计年度。 （二）上市推荐意见 保荐机构认为：东北制药申请其股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，本次非公开发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，保荐机构同意保荐东北制药本次非公开发行新增股票上市交易，并承担相关保荐责任。 九、备查文件 1、东北制药发行情况报告暨上市公告书； 2、上市申请书； 3、保荐协议； 4、保荐代表人声明与承诺； 5、保荐机构出具的上市保荐书； 6、保荐机构出具的发行保荐书； 7、律师出具的法律意见书和律师工作报告； 8、保荐机构关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 9、律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的报告； 10、发行完成后经具有执行证券、期货相关业务资格的会计师事务所出具的验资报告； 11、 中国结算深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件； 12、投资者出具的股份限售承诺。 东北制药集团股份有限公司 2014年7月17日 本版导读：
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中国基金报多媒体数字报
2014年7月21日
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