中国基金报多媒体数字报

  (上接B53版）

  ③领队服务与考核

  领队是竹园国旅产品质量和服务的执行者和监督者，是旅游者能否实现满意旅游的关键人物。竹园国旅制定了领队服务管理制度、领队服务标准及工作规范，对领队的服务工作提出了明确的要求，涵盖了领队带团的各个环节，包括出团准备、出入境服务、进入酒店、餐厅、景点服务、各种提醒服务，各项禁止行为等；采集境外接待服务的质量信息，督促境外接待方按照合同执行产品的质量要求；对违规和受到投诉的领队，视情节严重性给予停团甚至解聘等处罚。

  ④客户回访

  竹园国旅向旅游者发放客人意见调查表，了解客人对旅游质量的满意度，包括领队服务、行程安排、酒店、餐厅、交通等各项服务设施的满意度等。依照客人意见调查表的反馈信息，质量控制与培训部完成客户关系管理系统的信息录入, 进行客人回访，统计和分析产品质量和客人满意度，并向产品部门反馈。

  2、质量控制措施

  竹园国旅建立了较为完善的质量监督机制，制定了投诉管理规定和流程，不仅包括外部质量问题及投诉，还包括竹园国旅内部部门间的投诉。具体措施有：

  ①客户的投诉由各业务线的负责人及时处理解决，或提出可行性解决方案。

  ②在旅游合同、竹园国旅网站、客人意见调查表上公布投诉、服务电话。

  ③向每位客人发放客人意见调查表，对客人进行回访，及时解决客人的问题和要求，并向相关产品部门反馈，督促产品质量的持续改进。

  ④每年对供应商进行一次等级评定和筛选。

  ⑤定期组织竹园国旅相关人员对质量管理体系的适宜有效性，竹园国旅产品与服务的合法合规性及是否达到客人要求及满意度等进行审核。对审核中发现的问题进行整改，限期改进。

  3、质量纠纷情况

  报告期内，竹园国旅未发生重大质量纠纷，未在旅游安全、服务方面受到过旅游质量监督管理部门处罚。

  （九）主要获得荣誉及奖项情况

  经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势，近年来在各项颁奖典礼及航空公司内部评奖中获得了较多荣誉，主要奖项如下：

  ■

  （十）税收优惠、政府补助等情况

  近两年一期竹园国旅未有计入当期损益的政府补助或奖励，亦不享有任何税收优惠政策。

  十、竹园国旅股权评估情况

  中通诚以公开市场和企业持续经营为前提，结合竹园国旅的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用资产基础法和收益法对竹园国旅的股东全部权益进行评估，最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论。

  根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，经收益法评估，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为90,070.34万元，比股东权益账面值8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。经交易双方友好协商，本次竹园国旅70%股权的交易金额为63,000万元。

  （一）评估机构情况

  本次交易拟购买资产的评估机构为中通诚，该评估机构具备证券期货相关业务评估资格。

  （二）评估对象与评估范围

  本次评估对象为竹园国旅70%的股东权益价值。评估范围为竹园国旅的2014年6月30日表内各项资产及负债。

  （三）评估假设

  1、基本假设

  （1）交易假设。交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。

  （2）公开市场假设。公开市场假设是假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。

  2、具体假设

  （1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  （四）评估方法的选择

  执行企业价值评估业务，需要根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

  1、评估方法的选择

  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法。

  资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估方法。被评估企业竹园国旅公司资产及负债结构清晰，各项资产和负债价值可以单独评估确认，因此选用资产基础法作为本次评估的一种方法。

  收益法是指通过估算被评估企业未来的预期收益并折算成现值（评估基准日的现在价值量），借以确定被评估企业价值的一种方法。该方法评估是通过将被评估企业未来的预期收益资本化或折现以确定其市场价值。竹园国际是具有独立获利能力的企业，资产与经营收益之间存在稳定的比例关系，未来收益可以预测并能量化，与获得收益相对应的风险也能预测并量化，因此，从企业自身状况来看具备应用收益法的条件。

  市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。由于与被评估企业竹园国旅相关行业、相关规模企业转让的公开交易案例无法取得，而且无合适的参考企业，故本次评估不具备采用市场法的适用条件。

  综上，本次评估分别采用资产基础法及收益法进行，在比较两种评估方法所得出评估结论的基础上，分析差异产生原因，最终确认评估值。

  （五）资产基础法评估情况

  1、评估结果

  在评估基准日2014年6月30日，竹园国际旅行社有限公司的资产账面价值为39,250.16万元，负债账面价值为30,961.03万元，净资产账面价值为8,289.13万元；经评估后，总资产评估值为39,247.80万元，负债评估值为30,961.03万元，净资产评估值为8,286.77万元，总资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.006%；净资产评估值比账面值减值2.36万元，减值率0.028%。

  2、资产评估结果汇总表

  资产基础法评估结果详细情况见下表：

  单位：万元

  ■

  （六）收益法评估情况

  1、评估结果

  在评估基准日2014年6月30日，竹园国旅公司股东全部权益的收益法评估价值为90,070.34万元，比股东权益账面值8,289.13万元增值81,781.21万元，增值率为986.61%。

  2、收益预测的假设条件

  （1）被评估企业经营所遵循的国家及地方现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

  （2）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。

  （3）假设被评估企业现有的和未来的经营管理者是尽职的，且公司管理层有能力担当其职务。能保持被评估企业正常经营态势，发展规划及生产经营计划能如期基本实现。

  （4）假设被评估企业完全遵守国家所有相关的法律法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项。

  （5）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

  （6）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。

  （7）假设根据国家规定，目前已执行或已确定将要执行的有关利率、汇率、税赋基准和税率以及政策性收费规定等不发生重大变化。

  （8）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

  3、基本模型

  本次评估以企业审计后的会计报表为基础，首先运用DCF模型计算企业整体收益折现值，再加上非经营性资产和溢余资产的价值，减去非经营性债务价值和有息负债，得出被评估企业股东全部权益评估值。

  具体计算公式为：

  ■

  （1）企业整体收益折现值

  本次运用DCF模型计算企业整体收益折现值，具体公式如下：

  ■

  （2）收益年限的确定

  被评估单位竹园国旅公司，主营业务为出境游批发业务。被评估单位成立时间较长，未来经营前景良好，评估基准日没有明确证据表明被评估单位将在未来某个时点终止，因此确定被评估单位收益年限为无限年期。

  4、营业收入及成本的预测

  基于评估对象的业务特点和运营模式，评估机构通过预测企业的未来收入、期间费用、所得税等变量确定企业未来的净利润，并根据企业未来的发展计划、资产购置计划和资金管理计划，预测相应的资本性支出、营运资金变动情况后，最终确定企业自由现金流。

  被评估企业未来各年的预测损益表具体如下：

  单位：万元

  ■

  （1）营业收入的预测

  竹园国旅公司属旅游服务行业企业，其收入来源为出境游批发业务收入。历史年度主营业务收入的情况如下

  单位：万元

  ■

  竹园国旅公司2012年度至2014年度1-6月营业收入构成中，长线出国旅游目的地中欧洲和短线出境游（目的地亚洲）业务收入占当年度营业收入比例处于比较稳定的状态，其中长线出国旅游目的地中欧洲出境游批发业务收入占营业收入的平均比例为59.48%，短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务占营业收入的平均比例为32.00%，两项合计占营业收入的平均比例达到91.48%，并且在竹园国旅公司营业收入的构成处于相对稳定的水平。

  出境游具有上游资源多、流程复杂、出境时间长、情况多变的特点，同时消费者对高端产品和高品质服务的需求越来越多，个性化、差异化需求日益明显。能否有效整合境外旅游资源，是否具备很强的产品研发能力，能否进行有效团队运作，是出境游旅行社核心竞争要素之一。

  竹园国旅一直坚持专业的出境游运营商定位，坚持实施现有发展战略，突出主营业务，加强对出境游产业链各环节的整合和控制，在资源采购、产品研发、销售推广、团队运作和内部管理等环节上不断提高专业水平，满足客户需要，为消费者提供专业的一站式全方位服务。通过多年经营，公司已经具备了良好的出境游资源整合、产品研发和综合团队运作能力，形成了专业运作优势。竹园国旅自主研发产品，率先推出新产品，不断对产品进行升级换代，对产品进行产品标准化和分级管理，实施差异化产品战略，形成了具有全面和差异优势的产品线。目前竹园国旅既是产品的研发和制造商，又是服务的提供商，强调旅行社运作全流程的改造和优化，通过操作规范化、标准化保证并持续提高服务质量。

  竹园国旅2012年度实现营业收入941,682,630.24元，2013年度实现营业收入1,544,251,020.50元，2014年上半年实现营业收入817,969,710.59元，其中2013年营业收入相对2012年营业收入增长63.99%。根据竹园国旅历史年度营业收入中不同目的地业务旅游人数和单价的走势、构成以及企业经营发展现状、以及出团和拟成团等统计情况，对其各个目的地业务预测期收入进行估算。

  ①长线（目的地欧洲）出境游批发业务收入预测

  长线（目的地欧洲）出境游批发业务为竹园国旅主要的出境游批发业务之一，具体包括希腊一地游、法国一地游、英国+爱尔兰十三天游、北欧四国+双峡湾游、希腊+土耳其8晚11天游、英国一地VS爱伦8晚10天游等众多产品。从竹园国旅历史年度业务收入构成比例看，近几年均保持较高的水平。2012至2014年1-6月，欧洲出境游批发业务占企业总营业收入的平均比例为59.57%。竹园国旅欧洲出境游批发业务收入呈增长趋势，2012年欧洲出境游批发业务收入553,507,638.67元，2013年为876,287,308.59元，2014年上半年为514,701,603.94元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长58.32%。

  ②短线（目的地亚洲）出境游批发业务收入预测

  从企业历史年度业务收入构成看，短线（目的地亚洲）出境游批发业务近几年均也保持较高的比重，短线（目的地亚洲）出境游批发业务具体包括轻松享普吉6日游、巴厘岛钻石蓝梦岛6天游、日本自由行游、东京自由行5日游、爱满苏梅+曼谷FM+PG6天、大和风情本州超值6日游等一系列产品。2012年至2014年1-6月期间，短线出境游业务占企业总营业收入的平均比例为32.04%，仅次于欧洲出境游批发业务。2012年短线出境游（目的地亚洲）出境游批发业务收入286,909,824.99元，2013年为569,531,827.96元，2014年上半年为234,386,923.07元。其中，2013年营业收入相对2012年营业收入增长98.51%。

  ③其他出境游批发业务收入

  其他出境游批发业务收入主要来源于澳洲、美洲和中东非等目的地，这些业务收入2012年达到101,265,166.58元，2013年度达到98,431,883.95元，2014年上半年业务收入合计68,881,183.58元。

  通过对竹园国旅公司历史年度长、短线出境游批发业务人数和产品平均单价的分析，同时根据企业已经开展的出境游批发业务的情况，综合考虑竹园国旅综合竞争实力，参考中国旅游研究院对旅游经济总体运行状况和发展的预测以及对世界旅游业发展趋势的预测、国家统计局和经营出境游批发业务同行业企业等对出境游历史年度收入增长率统计相关资料，并结合竹园国旅历史年度出境游批发业务的增长趋势，对竹园国旅公司未来预测期出境游批发业务收入进行估算。具体见竹园国旅公司业务收入测算表。

  竹园国旅公司2014年至2019年营业收入预测如下：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本的预测

  竹园国旅营业成本核算内容主要为航空公司机票款、旅游目的地地接费用、大使馆签证费用和旅游保险等费用；竹园国旅在业务规模快速发展的基础上实施集中采购、远期采购等采购政策，与上游供应商建立了良好的合作关系，使得公司在保证上游资源供应的同时，能够取得优惠价格，强化了资源整合能力，控制了成本。

  竹园国旅业务成本占业务收入的比例较为稳定，2012年业务成本占业务收入比例为93.92%，2013年为92.76%，2014年上半年为92.17%。竹园国旅公司主营业务成本中，航空公司机票款平均占比为55.89%，目的地地接费用平均占比为29.10%，其他业务成本平均占比为7.96%。

  对竹园国旅预测期营业成本的测算，在测算企业业务收入的基础上，根据企业历史年度业务成本占业务收入比例，根据指标历史年度业务成本发生水平并综合考虑行业水平指标，确定企业预测期业务成本占业务收入水平，在竹园国旅预测期业务收入和业务成本占业务收入比例基础上估算预测期业务分类成本，对企业预测期的业务成本进行测算。具体结果见竹园国旅公司预产期营业成本测算表。

  竹园国旅公司2014年7-12月至2019年营业成本预测如下：

  单位：万元

  ■

  5、费用的预测

  （1）营业税金及附加的预测

  竹园国旅营业税金及附加项目包括营业税、城建税及教育费附加等，考虑企业发生的营业税金及附加的税金与企业营业额有较强的相关性，估算企业预测期营业税金及附加时考虑企业历史年度营业税金及附加与营业额的比例的发生水平，对预测期营业税金及附加进行测算。各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （2）销售费用的预测

  销售费用主要是业务部门人员的工资、奖金、职工福利费、广告宣传费、差旅交通费、办公费等，评估人员对于营业费用的估算，考虑费用支出时间的因素影响，对于预测期工资的估算以历史年度发生额为基础同时考虑城镇平均工资变动比例对其进行估算；对于营业费用中广告宣传费和差旅交通费等其他项目以历史年度各其他项目营业费用发生金额和所占比例为基础，并考虑预测期营业收入增长率对预测期的营业费用进行估算。销售费用的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  （3）管理费用的预测

  管理费用中的人员工资是管理部门人员的工资、奖金、劳动保险费、办公费、会议费、折旧摊销费等。

  在人员工资方面，结合公司的人事发展策略通过预测未来年度的管理人员人数和人均月工资确定预测期的人员工资；在折旧费预测方面，对生产经营所用的固定资产及无形资产的每年折旧摊销额遵循了企业执行的一贯会计政策计提，采用直线法计提；对于其他管理费用，以历史年度各项目管理费用发生金额和比例为基础对预测期管理费用进行估算。管理费用的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  （4）财务费用的预测

  财务费用主要为银行相关手续费和利息支出等。对于银行相关手续费，以历史年度发生比例为基础对预测期进行估算，对于利息支出按照企业负债金额和借款利率进行测算。财务费用的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  （5）资产减值损失的预测

  未来各年度的资产减值损失是企业计提或冲回坏账准备产生的。坏账准备的金额是根据历史年度中坏账准备占应收款项的比例，以未来各年度预测的应收款项为基础所确定的，计提或冲回的坏账准备数是以当年坏账准备的金额减去上年度的坏账准备金额确定。资产减值损失的预测数据详见下表：

  单位：万元

  ■

  （6）营业外收支的预测

  营业外收支主要是处理固定资产净损益、罚款支出等，由于竹园国旅业务发生的内容及金额不稳定，本次评估中未有予以预测。

  6、溢余资产和非经营性资产价值的估算

  经营性资产主要指企业因盈利目的而持有且实际也具有盈利能力的资产。溢余资产可以理解为企业持续运营中并不必需的资产，如多余现金、有价证券、与预测收益现金流不直接相关的其他资产。

  被评估单位评估基准日溢余资产和非经营性资产主要项目包括其他应收款，具体见下表：

  ■

  7、其他负债价值的估算

  被评估单位其他负债项目主要包括其他应付款，具体见下表：

  ■

  8、折现率的确定

  折现率是将未来有期限的预期收益折算成现值的比率，是一种特定条件下的收益率，说明资产取得该项收益的收益率水平。本次评估选取的收益额口径为企业自由现金流量，相对应的折现率口径应为加权平均投资回报率，在实际确定折现率时，评估机构采用了通常所用的WACC模型确定折现率数值，具体计算公式如下：

  WACC=Ke×E/(E+D)+Kd×D/(E+D)

  Ke：股权资本成本

  Kd：税后债务成本

  E：股权资本的市场价值

  D：有息债务的市场价值

  Ke是采用资本资产定价模型(CAPM)计算确定，即：Ke=Rf+β×(Rm-Rf)+特定调整系数

  Rf：无风险报酬率

  Rm-Rf：市场风险溢价

  β：被评估企业的风险系数

  （1）计算过程

  ①无风险报酬率

  无风险报酬率参照当前已发行的中长期国债收益率的平均值，确定无风险收益率，即无风险报酬率为4.09%。

  ②市场风险溢价

  市场风险溢价(Equity Risk Premiums, ERP)反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而相对于风险较低的债券市场所要求的风险补偿。由于中国作为新兴市场，股市发展历史较短，而且由于大盘波动较剧烈，在一段时期内，国债收益率甚至持续高于股票收益率。与直接采用中国股市的数据相比，采用参照成熟市场的方法确定市场风险溢价更为合适。

  在此，评估机构选用美国著名金融学家Aswath Damodaran的调整方法来衡量中国这样一个新兴市场的市场风险溢价水平，其基本公式为：

  ERP=成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价补偿

  基于历史的股票风险补偿，通常选择基于长期国债的1928年至2013年的股票风险补偿6.29%。按照2013年穆迪评级机构对我国的债务评级为Aa3，相对应的违约利差为60个基点，即0.6%。同时以全球平均的股票市场相对于债券的收益率标准差的平均值1.5来计算，我国的国家风险溢价为0.6%×1.5=0.9%。

  由此计算，我国的市场风险溢价为6.29%+0.9%=7.19%。

  ③贝塔(Beta)系数

  评估机构通过巨灵财经资讯查询出中国证券市场与旅游出境游业务相关的众信旅游、中青旅、首旅酒店、中国国旅4家企业已调整的剔除财务杠杆后的β系数(βU)，以这4家企业的βU的平均值作为被评估企业的βU，进而根据企业自身资本结构计算出被评估企业的βL为0.7748。

  ④特定风险调整系数

  竹园国旅公司为非上市公司，相比上市公司而言存在一定的风险，特定风险调整系数取2.5%。

  ⑤有息债务的市场价值

  根据资产评估基准日的借款余额确定。

  ⑥股权资本的市场价值

  股权资本市值E正是待求的评估值，需通过将预期企业自由现金流按WACC折现求得。综合上述的计算步骤WACC计算如下表：

  ■

  未来自由现金流量折现率为12.01%。

  9、整体收益折现值测算过程及结果

  企业自由现金流 = 净利润－资本性支出－营运资金追加＋折旧与摊销+

  利息×(1-所得税率)

  根据上述一系列的预测及估算，评估机构在确定企业自由现金流和折现率后，根据DCF模型测算企业整体收益折现价值，具体详见下表：

  单位：万元

  ■

  （七）最终评估结论根据国家相关规定，评估机构采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。采用资产基础法形成的评估值为8,286.77万元，采用收益法形成的评估值为90,070.34万元，收益法评估结果与资产基础法相比增值81,783.57万元，差异率为986.92%。评估机构分析形成差异的主要原因为：

  资产基础法是在企业持续经营基础上，从资产构建角度反映企业净资产的市场价值；竹园国旅公司经营所依赖的主要资源除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还包括销售团队、管理团队、客户资源等重要的无形资源。收益法是从未来收益的角度出发，以被评估企业现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值，因此收益法对企业未来的预期发展因素产生的影响考虑比较充分，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业的经营资质、行业竞争力、公司的管理水平、要素协同作用等对股东全部权益价值的影响，收益法评估结论能比较客观全面的反映目前企业的股东全部权益价值，因此本次以收益法的初步评估结论作为最终评估结论。

  （八）采用收益法评估增值的主要原因

  本次标的资产的评估值较账面净资产增值较大，主要是由于竹园国旅成熟的业务模式、在出境游行业内的声誉、稳定的上游供应商合作资源、广泛的下游代理商基础以及经验丰富的核心管理团队等价值未充分在账面体现。具体分析如下：

  1、竹园国旅所处商务服务行业，具有轻资产的特点，且竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，公司固定资产投入较小，账面值不高，而企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业的管理水平、服务能力、人才团队、品牌优势、行业声誉等重要的其他因素。因此，竹园国旅的评估增值率相对传统的生产型企业较高。

  2、伴随多年来出境游批发业务的开展，竹园国旅与众多航空公司及境外旅游资源供应商建立了密切的合作关系。由于机票及地接是出境游业务中最重要的因素，长期稳定的上游合作关系，确保了竹园国旅的持续经营能力以及在境外游批发业务经营中的广阔前景。目前竹园国旅已与德国汉莎航空集团（包括汉莎航空、奥地利航空、瑞士航空等若干航空公司）、法航荷航集团、卡塔尔航空、印尼鹰航、中国国航、海南航空等众多境内外知名航空公司建立了长期良好的合作关系，为竹园国旅在出境游批发业务市场竞争中提供了有力支持。

  3、出境游产品的设计由于需要熟悉目的地旅游资源、环境、文化等方面情况，合理搭配航班、规划线路、安排车辆及食宿，并能根据季节、国内外节假日、旅游淡旺季等，且符合市场的实时需求，因此离不开历史上各线路各类型产品的经验积累。竹园国旅产品研发一直注重与其他旅行社旅游产品的差异化、专业性和独创性，除了专门的产品研发部门及人员，公司在产品研发的过程中还会要求产品经理、销售人员、市场推广人员、领队参与，并根据不同产品的设计目标，邀请相关领域的专家或其他相关领域的公司参与新产品讨论会，形成了稳定成熟的产品研发流程。

  4、竹园国旅的经营模式主要为出境游产品批发业务，下游客户为出境游产品的零售代理商，竹园国旅通过长期业务合作在下游客户资源方面有较深积累，代理商覆盖全国，截至目前其ERP管理系统中涵盖3,100个代理商及其分支机构信息，其数据资源具有较高的资源价值，尚未体现在公司账面资产中。

  5、竹园国旅拥有一支经验丰富的核心管理团队，其主要成员平均拥有10年以上的旅游行业从业经验，在竹园国旅的平均任职时间均为5年以上。主要管理团队拥有丰富的管理经验和行业经验，特别是对出境游市场及出境游产品研发有着深刻的认识和独到的见解。

  因此，基于以上分析，竹园国旅的多项核心竞争力要素均是未来业务不断发展的重要保障。鉴于上述核心要素均未反映在竹园国旅的账面资产中，其账面资产不能够全面反映出其盈利能力及真实价值，因此，中通诚最终选用收益法的评估结果作为本次评估结论，评估结果的增值率较高。

  十一、评估基准日之后相关事项对评估值的影响

  2014年5月31日，上海祥禾、天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署了增资协议，详见本报告书“第四章 交易标的基本情况/二、竹园国旅历史沿革/（二）历次增资、经营变更及股权转让等情况/4、2014年7月第三次增资”。2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。

  根据竹园国旅提供的《中国农业银行大额支付入账通知书》，截至2014年6月30日，上海祥禾已完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，竹园国旅将上海祥禾出资款6,000万元作为其他应付款入账，本次评估亦将其按照负债进行确认。天津富德于7月完成对竹园国旅针对本次增资的打款事宜，其1,000万元增资事宜为本次评估基准日后，本次评估未将该基准日后1,000万元增资款现金流入对竹园国旅整体估值的影响纳入考虑。

  十二、竹园国旅涉及的住房公积金问题和未决诉讼问题

  （一）住房公积金问题

  竹园国旅自设立以来，除上海分社外，未在住房公积金管理中心开户，未为公司员工缴纳住房公积金。截至本报告书出具之日，竹园国旅已在住房公积金管理中心开户，且竹园国旅实际控制人郭洪斌已作出关于补缴住房公积金的承诺，承诺若竹园国旅因自设立之日起至本次重组完成之日期间发生的与缴纳住房公积金有关的事项，而被住房公积金管理部门要求为其员工补缴此前应由竹园国旅缴付的住房公积金，或因未及时足额缴纳住房公积金款项被罚款或致使竹园国旅遭受任何损失的，将全额承担补缴该等费用款项，或向竹园国旅进行等额补偿，以保证竹园国旅不因此遭受任何损失。

  （二）未决诉讼问题

  截至本报告书出具日，竹园国旅正在进行中的诉讼、仲裁情况如下：

  1、张静（申请人）与竹园国旅（被申请人）的劳动争议仲裁

  2014年1月16日，张静向北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会提出申请，请求：（1）确认申请人与被申请人之间的无固定期限合同已于2013年10月25日解除；（2）被申请人向申请人支付2007年6月18日至2013年10月25日期间六个半月的经济补偿金1400×6.5=9,100元；（3）被申请人向申请人支付2013年7月16日至2013年10月25日计3个月零9天的最低工资1400×3+1400/21.75×9=4779元；（4）被申请人应根据《出境旅游领队人员管理办法》为申请人办理领队证调动手续。截至本报告书出具之日，上述劳动争议仲裁尚待北京市朝阳区劳动争议仲裁委员会作出仲裁裁决。

  2、竹园国旅（原告）起诉承德招商国际旅行社有限公司（被告）要求赔偿损失

  根据竹园国旅提供的民事起诉状，竹园国旅于2013年12月3日向北京市朝阳区人民法院提交民事起诉状，要求被告支付其损失160,000元，事由为被告委托原告组织五位游客日本一地游，有两位游客途经东京时滞留不归。按照双方约定，被告应支付原告损失160,000元。截至本报告书出具之日，该诉讼案件已被北京市朝阳区人民法院受理，目前尚未开庭审理。

  根据竹园国旅的说明，并经律师、独立财务顾问核查，除上述劳动争议仲裁及民事诉讼外，竹园国旅没有其他正在进行的重大诉讼、仲裁案件。前述正在进行中的诉讼、仲裁事项不会对本次重大资产重组构成实质影响。

  十三、竹园国旅最近三年发生的增资情况

  最近三年竹园国旅共进行过两次增资，具体情况如下：

  ■

  （一）2013年12月增资情况

  1、增资情况

  2013年12月，经竹园国旅股东会决议，竹园国旅注册资本由1,146万元增加到1,196万元，由竹园国旅管理层苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽以现金400万元认购，其中50万元作为新增注册资本，350万元作为资本公积，增资价格为8元/股。

  2、增资原因及作价

  根据郭洪斌的说明，此次新增苏杰、何静蔚、张一满、陆勇、李爽为竹园国旅股东，主要系对于上述管理层员工对竹园国旅历史贡献的认可和奖励，以进一步稳定公司管理团队。

  本次增资以公司截至2013年12月20日的每股净资产5.48元（未经审计）为增资价格参考依据，经各方协商一致，按每股8元增资。

  根据企业会计准则对股份支付的相关规定，此次增资按照股份支付进行会计处理。参照近期公司引进财务投资者上海祥禾和天津富德增资价格，结合2013年每股收益估算，本次股份支付的金额为2,006.50万元。故竹园国旅因上述股份支付影响2013年度财务报表，增加管理费用1,606.50万元。

  （二）2014年7月增资情况

  1、增资情况

  2014年7月，竹园国旅注册资本由1,196万元增加到1,370.4171万元。具体增资过程如下：

  2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加注册资本168.5294万元，由上海祥禾以现金6,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积

  2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资资本24.9167万元，由天津富德以现金1,000万元认购，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议，同意上述增资事宜。

  2、增资原因及作价

  为满足竹园国旅经营资金的进一步需求，上海祥禾、天津富德分别向竹园国旅支付了本次增资款6,000万元和1,000万元，上海祥禾及天津富德合计认缴注册资本193.4461万元，增资价格为每股40.13元。此次增资价格参考竹园国旅整体估值5.5亿元确认得出，对应2013年度的归属于母公司股东净利润2,151.27万元的静态市盈率为25.57倍，对应2013年度不考虑股份支付的归属于母公司股东净利润3,757.77万元的静态市盈率为14.64倍。

  竹园国旅与上海祥禾和天津富德接触时间较早。2013年11月18日、2013年12月10日，上海祥禾和天津富德分别与郭洪斌、竹园国旅签署《个人借款协议》和《关于个人借款协议之补充协议》，约定：郭洪斌向上海祥禾、天津富德分别借款2,000万元、400万元用于借给竹园国旅购置生产经营所必须的固定资产和机器设备以及补充流动资金。借款利息按照以下方式确定：若上海祥禾、天津富德决定不对竹园国旅进行投资，则利息为8%/年，若天津富德决定对竹园国旅进行投资，则利息为0%/年。未来，上海祥禾、天津富德可进行如下后续增资：上海祥禾向竹园国旅增资5,000万元，取得竹园国旅投资后9.09%的股权，天津富德向竹园国旅增资1,000万元，取得竹园国旅投资后1.818%的股权，即竹园国旅投后估值5.5亿元，其他股东放弃优先购买权，郭洪斌和竹园国旅确保该投资的实现。

  2014年5月31日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署《上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资168.5294万元由上海祥禾认购，认购总价款为6,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年5月31日，天津富德与郭洪斌、竹园国旅签署《天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）与竹园国际旅行社有限公司与郭洪斌之增资协议》，约定竹园国旅增加出资24.9167万元由天津富德认购，认购总价款为1,000万元，差额部分作为竹园国旅资本公积。

  2014年7月8日，竹园国旅股东会作出决议：（1）增加新股东上海祥禾、天津富德；（2）增加注册资本174.4171万元，增加后注册资本增至1,370.4171万元，由新股东上海祥禾货币出资149.5004万元、新股东天津富德货币出资24.9167万元；（3）同意修改竹园国旅公司章程。

  2014年9月19日，上海祥禾与郭洪斌、竹园国旅签署补充协议，确认本次增资中上海祥禾的出资额以增资股东会决议记载的金额为准，即上海祥禾出资149.5004万元，以现金6,000万元认购，差额部分记入资本公积。

  综上所述，本次上海祥禾及天津富德对竹园国旅增资的工商变更完成之日虽然晚于本次重大资产重组停牌之日，但竹园国旅自2013年底已开始与上海祥禾、天津福德商谈增资事宜，本次增资系在前期借款协议相关规定的基础上实施，增资作价亦已于借款协议中明确。增资价格与本次交易价格存在差异具备合理性。

  十四、竹园国旅最近三年发生的资产评估、改制情况

  竹园国旅最近三年无资产评估、改制情况。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案概述

  本次交易中，众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权，并募集配套资金。

  1、经交易各方协商，郭洪斌等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，上市公司将以发行股份的方式向交易对方支付交易对价，按81.56元/股的发股价格计算，发行股份数如下表所示：

  ■

  2、为提高本次交易完成后的整合绩效，上市公司拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过21,000万元，其中向九泰基金、瑞联投资、冯滨、白斌募集资金金额预计分别为12,000万元、4,000万元和4,400万元、600万元，按81.56元/股的发股价格计算，发行数量分别为1,471,309股、490,436股、539,481股及73,565股。本次配套融资金额不超过本次交易总金额（本次收购价格63,000万元与本次募集配套资金总额21,000万元之和）的25%。

  本次交易完成后，众信旅游将持有竹园国旅70%股权。

  本次发行股份购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。

  二、本次发行股份具体情况

  本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股份购买资产：众信旅游拟以发行股份的方式购买郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方合计持有的竹园国旅70%的股权；（2）发行股份募集配套资金：众信旅游拟向九泰基金、瑞联投资、冯滨及白斌发行股份募集配套资金总额不超过21,000万元。

  1、发行种类和面值

  本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  2、发行方式及发行对象

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾、天津富德等8名交易对方。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌。

  3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  （1）发行股份购买资产

  本次发行股份购买资产的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  按照《重组管理办法》第四十四条规定，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价；董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。在兼顾各方利益的基础上，上市公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产的股份发行价格为81.56元/股，为定价基准日前20个交易日公司股票均价。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次发行股份募集配套资金的定价基准日为众信旅游第三届董事会第六次会议决议公告日。

  定价基准日前20个交易日公司股票均价为81.56元/股，本次向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌非公开发行股份募集配套资金的发行价格为81.56元/股。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，各方将按照深交所的相关规则对上述发行股份价格、发行数量作相应调整。

  4、发行数量

  （1）发行股份购买资产

  本次重组向各发行对象非公开发行的股票数量应按照以下公式进行计算：

  发行数量=标的资产的价格×上市公司以发行股份方式向交易对方中的一方购买竹园国旅股权比例÷发行价格

  依据上述公式计算的发行数量精确至个位数，如果计算结果存在小数的，应当舍去小数取整数。

  本次交易中向郭洪斌等8名竹园国旅股东发行股份购买资产的股份发行数量具体如下表所示，最终发股数量以中国证监会核准的数量为准：

  ■

  若定价基准日至发行日期间，众信旅游发生派发股利、送红股、转增股本、或配股等除息、除权变动事项，则本次发行价格及发行数量将相应进行调整，发行价格调整方法如下：

  假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股配股数为K，配股价为A，每股派息为D，调整后发行价格为P1，则：

  派息：P1＝P0－D

  送股或转增股本：P1＝P0/（1＋N）

  配股：P1＝（P0＋A×K）/（1＋K）

  三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×K）/（1＋K＋N）

  发生调整事项时，由众信旅游董事会根据股东大会授权，由董事会根据实际情况与独立财务顾问协商确定最终发行价格与发行数量。

  （2）发行股份募集配套资金

  本次交易拟募集配套资金总额不超过21,000万元，其中九泰基金认购12,000万元、瑞联投资认购4,000万元、冯滨认购4,400万元、白斌认购600万元。按照本次非公开发行股票募集配套资金的发行价格81.56元/股计算，将向九泰基金发行1,471,309股上市公司股票，向瑞联投资发行490,436股上市公司股票，向冯滨发行539,481股上市公司股票，向白斌发行73,565股上市公司股票。最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如发生除权、除息事项，认购股份数量按调整后的发行价格相应进行调整。

  5、上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所中小板上市。

  6、本次发行股份锁定期

  （1）发行股份购买资产：

  根据《重组管理办法》相关规定，对于本次发行股份购买资产的若干发股对象，其持有的部分竹园国旅股权在本次发行完成前不足12个月（本段分析中，持股时间均以本次重大资产重组发行股份完成为时间节点），以该部分竹园国旅股权认购的上市公司股份，其股份锁定期为36个月；对于前述股东以其持有的在本次发行完成前已满12个月的竹园国旅股权认购的上市公司股份，以及其他持有全部竹园国旅股权均已满12个月的发股对象所认购的上市公司股份，其股份锁定期为12个月。

  基于上述情况，郭洪斌等8名交易对方以所持有竹园国旅股权认购的上市公司股份，其法定锁定期如下：

  ■

  在满足上述法定锁定期要求的情况下，为保障交易对方业绩承诺的履约能力，郭洪斌在法定锁定期满后，通过本次收购取得的上市公司股票中的35%（2,113,340股）自动解禁，余下65%未解锁股票（3,924,775股）按业绩实现进度在满足条件后分三次解禁，解禁条件具体参见本报告书“第六章 本次交易合同的主要内容/一、发行股份购买资产协议/（五）新增股份锁定期”，郭洪斌于承诺期内各期其最多可解禁股份比例如下表所示：

  ■

  本次收购完成后，如郭洪斌有担任众信旅游董事、监事或高级管理人员的情形，其所持有的众信旅游股份的变动除上表解禁上限外，亦应遵守相关法律法规、众信旅游内部管理制度中关于董事、监事和高级管理人员买卖众信旅游股票的规定。

  承诺期内各年度结束后，众信旅游应聘请具有证券、期货业务资格的会计师事务所对竹园国旅进行审计并出具《专项审核报告》，并于2016年度结束后出具《减值测试报告》，如果竹园国旅当年实际实现的扣除非经常性损益后的归属母公司净利润未达到承诺值或竹园国旅出现减值的，郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽等6名发股对象将承担补偿义务，当年可解禁股份数应扣减根据《盈利预测补偿协议》确定的股份补偿部分后予以解禁。

  发股对象在本次重组中所获得的众信旅游股份因众信旅游送股、配股、转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守本条上述关于股份锁定的限制。

  （2）发行股份募集配套资金：向九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌就本次交易募集配套资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  7、配套募集资金用途

  本次交易募集的配套资金总额不超过21,000万元，主要用于后续上市公司的业务发展及补充营运资金。配套募集资金的用途符合《重组管理办法》及相关问题解答的规定。

  三、本次发行股份前后主要财务数据比较

  根据本公司2013年年报及2014年半年报财务数据以及本次交易完成后的备考财务数据（未经审计），本次交易前后公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：上表中基本每股收益为使用加权平均股本数计算所得的加权平均基本每股收益。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平均有明显增加。2013年度，竹园国旅因股份支付确认管理费用约1,600万元，导致当年竹园国旅净利润较低，从而造成本次交易完成后每股收益较交易前有所下降。2014年1-6月，相比于本次交易完成前，本次交易完成后的基本每股收益有较大的提升。

  四、本次发行股份前后公司股本结构变化

  上市公司目前的总股本为58,290,000股，按照本次交易方案，公司本次将发行7,724,374股普通股用于购买资产，并拟发行不超过2,574,791股普通股用于配套融资。本次交易前后公司的股权结构变化如下表所示：

  ■

  注1：假设本次配套融资获得中国证监会的核准的融资总额为21,000万元，其中九泰基金认购12,000万元，瑞联投资认购4,000万元，冯滨认购4,400万元，白斌认购600万元。

  注2：本次交易完成后，本次交易完成后，九鼎投资、九泰基金作为一致行动人合计持有上市公司5,296,372股，合计持股比例为7.72%。

  本次交易完成后，上市公司实际控制人冯滨将持有上市公司不超过32.26%的股权。

  五、本次交易未导致公司控制权发生变化

  本次交易前，冯滨为公司实际控制人，持有上市公司37.03%的股份，本次交易完成后实际控制人仍为冯滨，未导致公司控制权的变化。

  第六章 财务会计信息

  一、标的公司财务报告

  竹园国旅经审计的两年一期财务报表如下：

  （一）资产负债表

  单位：元

  ■

  （二）利润表

  单位：元

  ■

  （三）现金流量表

  单位：元

  ■

  二、标的公司盈利预测

  （一）盈利预测编制基础

  1、本盈利预测系为众信旅游拟收购本竹园国旅之目的编制。

  2、竹园国旅以业经北京中证天通审计的竹园国旅2013年度、2014年1-6月的经营业绩及相关产业的实际营运情况为基础，根据国家宏观政策，分析研究了竹园国旅面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间竹园国旅的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制此盈利预测。

  3、盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对竹园国旅获利能力的影响。

  4、本盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的我国现行法律、法规、政策及竹园国旅所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  2、竹园国旅所属旅游行业政策无重大变化。竹园国旅所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给竹园国旅经营活动造成重大不利影响。

  4、盈利预测期间，竹园国旅所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  5、盈利预测期间，竹园国旅相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

  6、竹园国旅2014年度及以后年度均能持续经营。

  7、盈利预测期间，竹园国旅重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  8、盈利预测期间，竹园国旅所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  9、盈利预测期间，竹园国旅主要服务供应商供应价格无重大变化。

  10、盈利预测期间，竹园国旅经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  11、盈利预测期间，竹园国旅将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  12、盈利预测期间，竹园国旅资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  13、竹园国旅对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  14、竹园国旅签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  15、竹园国旅在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  （四）盈利预测表

  中证天通审核了竹园国旅编制的2014年7-12月、2015年度盈利预测报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1168号《盈利预测审核报告》。

  单位：万元

  ■

  三、上市公司备考盈利预测（一）盈利预测编制基础

  1、本备考盈利预测系为本公司拟收购竹园国际旅行社有限公司之目的编制。

  2、根据本公司第三届董事会第六次会议决议通过的收购方案、本公司与竹园旅游达成的购买协议，本公司拟向竹园旅游股东发行股份购买竹园旅游70%股权。

  3、本备考盈利预测报告，视同本公司收购竹园旅游70%股权事宜于2013年1月1日业已完成，本公司备考盈利预测报告是在本公司、经审计的竹园旅游2013年度、2014年1-6月已实现经营业绩基础上，根据国家宏观政策，分析研究了公司面临的市场环境和未来发展前景，制订了预测期间公司的经营计划、销售计划、投资计划及费用预算等，在此基础上本着谨慎性的原则编制而成。

  4、本备考盈利预测的合并范围包括本公司、竹园旅游及各子公司。

  5、备考盈利预测已扣除企业所得税，但未考虑不确定的非经常性项目对公司获利能力的影响。

  6、本备考盈利预测所依据的会计政策在所有重要方面均遵循了企业会计准则的规定。编制备考盈利预测时所采用的会计政策及会计估计方法遵循了国家现行的法律、法规、企业会计准则，在各重要方面均与已审计财务报告的相关会计政策和会计估计一致。

  （二）盈利预测基本假设

  1、备考盈利预测期间，公司所遵循的我国现行法律、法规、政策及公司所处的地区性社会环境仍如现时状况无重大变化。

  2、公司所属旅游行业政策无重大变化。公司所处地区社会、政治、经济环境在预测期间内无重大改变。

  3、国家现有的银行信贷利率、通货膨胀率在预测期间无重大变动，外汇汇率的适度波动符合国家宏观调控目标，预期不会给公司经营活动造成重大不利影响。

  4、备考盈利预测期间，公司所遵循的税法、税收政策和适用税率如现时状况无重大变化。

  5、盈利预测期间，公司相关会计政策、会计估计不发生重大变化。

  6、公司2014年度及以后年度均能持续经营。

  7、备考盈利预测期间，公司重要经营计划及财务预算能够完成，各项重要业务的预定目标能够实现。

  8、备考盈利预测期间，公司所从事的行业及开发的产品，其价格、竞争态势等市场状况无重大变化。

  9、备考盈利预测期间，公司主要服务供应商供应价格无重大变化。

  10、备考盈利预测期间，公司经营将不会因重大劳资争议蒙受不利影响。

  11、备考盈利预测期间，公司将不会因重大或有事项、重大纠纷和诉讼蒙受不利影响。

  12、备考盈利预测期间，公司资产比较正常，不会发生较大资产减值情况。

  13、公司对管理人员、经营人员进行了合理配置，经营活动在预测期间内不会因人力缺乏、资源短缺或成本重大变动而受到不利影响。

  14、本公司签订的各项合同能严格按照规定的条款执行。

  15、公司在预测期间无其他重大人力不可抗拒因素和不可预见因素造成的重大不利影响。假如因不可预见的因素导致自有资金不足而另行增加银行借款，可能会对预期经营成果的实现产生一定的影响。

  16、非公开发行股份用于收购资产的事项能够获得重组各方股东大会通过以及中国证券监督管理委员会的核准并得以实施。

  （三）备考合并盈利预测表

  中证天通审核了众信旅游编制的2014年7-12月、2015年度备考盈利预测审核报告，并出具了中证天通[2014]审字1-1169号《备考盈利预测审核报告》。

  单位：万元

  ■

  第七章 备查文件

  一、备查文件

  ■

  二、备查地点及方式

  （一）北京众信国际旅行社股份有限公司

  地址：北京市朝阳区和平街东土城路12号院2号楼4层

  电话：010-64489903

  传真：010-64489955-110055

  联系人：曹建、胡萍

  （二）华泰联合证券有限责任公司

  地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层

  电话：010-56839300

  传真：010-56839400

  联系人：蒋子元、郭镭

  上述备查文件备置于众信旅游住所地及深圳证券交易所。

  北京众信国际旅行社股份有限公司

  年 月 日