中国基金报多媒体数字报

  (上接B50版）

  18、汇率变动风险

  竹园国旅经营出境旅游业务，竹园国旅的旅游服务活动大都发生在境外，主要以人民币对客户进行报价，以美元、欧元等外汇向境外合作伙伴进行部分资源采购，可能因人民币汇率变动导致竹园国旅采购成本出现变化。因此，竹园国旅的利润将受到人民币汇率波动影响。

  除上述风险外，本公司在本报告书“第十三章 风险因素”中详细分析了本次交易的风险因素，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

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  本报告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

  本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。

  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）在现有竞争格局下，上市公司为巩固并扩大出境游业务市场份额制定了明确的发展规划

  中国良好的外交形象、人民币升值、移动互联网带来的线上渠道的便利化、旅游签证制度趋于便利等外围因素全面推动了近些年来我国出境旅游的高速增长。从我国各年龄层次消费人群来看，人们的生活理念在逐步变化，对生活品质有更高的追求，旅游逐渐从百姓的时尚消费品转变为大众消费品。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》，出境游客人数不断上升，2013年度中国出境旅游人数为9,819万人次，同比增长18%。目前我国已经稳居世界第一大出境旅游市场与第一大出境旅游消费国。根据中国旅游研究院《中国出境旅游发展年度报告（2014）》公布的调查数据显示，2013年度个人月收入在3,000-8,000元的出境游客占所调查的出境游客总数的57.1%，出境游客向中等收入人群扩散趋势日益明显。在此背景下，2014年上半年我国的出境游旅游市场整体保持了较快发展。与此同时，旅游业新产品、新业态层出不穷，市场竞争日趋激烈，为了争取客源和关注度，各方的产品营销手段不断创新，价格竞争更加普遍。

  1、长线出境游市场竞争格局

  长线出境游市场开放时间较晚，国内出境游旅行社在该市场发展初期基本处于同一起点。近年来，包括众信旅游、竹园国旅、凯撒旅游和华远国旅等在内的出境游批发商抓住市场发展机遇，顺应市场要求大力发展批发业务，在长线出境游市场上迅速抢占了一定市场份额，形成了资源整合优势，建立了广泛的代理商网络。虽然整体与老牌的中国国旅、中青旅、中旅总社、广州广之旅等大型综合旅行社相比尚有一定差距，但实力差距已逐步缩小。

  目前，上述旅行社在进一步做大做强批发业务的基础上，已在全国重要城市开设分支机构，并积极建设电子商务平台，开展线上业务，以积极拓展零售业务，努力搭建批零一体化的格局，将业务和品牌植根于终端消费者。大型综合旅行社通过其长期以来的品牌优势、众多门店的渠道优势，在其总部所在地的零售市场仍有很大影响力，同时由于其集团化运作方式，在全国范围内分子公司较多，具有一定的规模及布局优势。

  由于长线出境游的特殊性，使领馆、出境口岸相对集中的北京、上海、广州三地的旅行社具有得天独厚的优势，处于出境游批发体系的顶端；同时北京、上海、广州是国内经济最为发达，人均收入水平最高的城市之一，当地客人的长线出游比例也相对较高。总体来看，长线出境旅游的市场集中度较高，形成了完善的批发零售体系，批发商和大型综合旅行社多集中在北京、上海、广州，全国其他省市的旅行社大多处于代理商地位。

  2、短线出境游市场竞争格局

  我国的出境旅游最先是从港澳游和邻近国家目的地发展起来，短线出境旅游的发展时间较长，经营此业务的旅行社相对较多。在出境旅游开办初期，由于国家特许政策，中国国旅、中青旅、中旅总社等大型综合旅行社最早获得出境旅游经营权，因此，经营短线出境旅游业务的时间相对较长，同时由于这些旅行社的零售网点较多，在该市场占有一定优势，其出境游业务收入主要来自短线出境游市场。国内较早从事出境游的其他部分出境游旅行社在该市场也有一定份额。随着中国出境游市场的发展，短线出境游国家的签证手续相对快捷便利，航线众多，出发地呈分散格局经济较为发达的省会城市一般都是该省的短线出境游客人的出发地。

  总体来看，短线出境旅游的市场集中度不高，除北京、上海、广州、深圳外，全国大多省份均有一至两家旅行社在当地短线出境旅游市场中占有主导地位。

  3、上市公司未来发展规划

  众信旅游坚持专业出境游运营商的市场定位，实施以服务品质为前提、以产品为核心、批发零售一体、线上线下结合的多渠道运营，公司出境游批发、零售、商务会奖三大业务相互促进，协同发展的发展战略。近年来，众信旅游抓住国内旅游业快速发展的有利契机，围绕出境游产品消费特点，逐步布局团队游、自由行、半自由行和度假产品业务，在巩固现有资源优势的前提下，不断开发更多优质、可控的上游资源。进一步加强成本和客户优势，构建实体网络、电子商务的多层次、多渠道销售模式，形成规模化运营体系。

  公司未来将在现有资源优势前提下，从出境游目的地、消费能力与消费意愿、我国公众休假特点、客户时间要求等多方面综合考虑，继续开发符合不同层次需求，有主题、有特色、性价比高的团队游和度假游产品。为开发多结构、多层次的产品提供稳定的、高性价比的上游资源，给出境游潜在客户提供更多的产品选择。

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  为实现上述发展规划和发展目标，增强公司成长性，公司制定了积极的市场开拓计划。公司将结合自身现有资源积累，逐步巩固已有长线出境游优势，拓展出境游短线市场，进一步大力发展出境游批发、零售及商务会奖业务，进一步抢占市场份额：

  （1）公司坚持做大做强出境游批发业务，丰富长线、短线产品，加大自由行和度假产品的开发力度，不断布局全国市场，针对不同的客源市场，提供差异化的产品和采取不同的营销模式。在细分市场的同时，扩大二、三线城市的分销范围和网点密度；以口岸城市为依托，开发当地起止产品及在重点区域开发包机产品。同时，公司结合B2B分销系统的推广及使用，使公司与下游代理商之间的关系更加紧密，与在线旅游代理商（OTA）的合作亦不断加强，通过联合推广产品等形式使产品更加贴近境外游消费者市场，对代理商的服务更具时效性和针对性，同时加深代理商对公司的信任程度和支持力度。

  （2）公司逐步加强自身零售业务，继续巩固北京零售业务渠道，进一步优化了公司在北京的零售网络布局。不断提升品牌在消费者间的认可程度，加强众信旅游网站、微信、淘宝等在线销售渠道的推广，通过网站举办的多种形式的特卖会、参加旅游产品交易会、与银行等机构深度合作进行产品联合促销活动、定期推出系列优惠产品等措施加强零售渠道建设。

  （3）商务会奖旅游作为一种现代企业管理方式和营销手段，越来越受到企业的认可和应用。公司在内部架构上对商务会奖部门进行调整，打造商务会奖专业化运营平台，促进其客户资源更快地向多行业拓展。公司加大商务会奖业务人员与资金投入，客户资源拓展方面，公司不断开发新的客户及在北京、上海以外的城市拓展客户，并使销售渠道向多行业延伸，初步建立起覆盖全国重点区域的商务会奖旅游专业化网络。同时，由公关公司配合，加快公司商务会奖业务向商务会奖、会场搭建、活动管理、公关策划、广告营销等综合服务能力拓展，提高商务会奖业务的服务范围和综合竞争力。目前商务会奖旅游业务公司已经进入汽车、快消、互联网等行业，未来会不断优化客户结构，提高单个客户的营收贡献。

  （二）并购是公司外延式扩张的首选方式

  随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素，代理商、门店数量和电子商务创新将成为旅行社销售渠道竞争的主要方面，在产品竞争和销售渠道竞争基础上的企业品牌竞争将是市场竞争的最高形式。

  在未来旅行社产品及渠道竞争日趋激烈的情况下，大部分市场份额将有可能向几家规模旅行社集中，单纯的出境游批发商将面临转型的问题。由于各个旅行社的经营系在价值链上衔接上游资源和下游客户（众信旅游在产业链上所处位置见下图），旅行社提供游客的吃、住、行、游、购、娱等都要向相关企业采购。如果某一环节出现问题单靠旅行社的能力很难处理。为了增强自己的实力，旅行社将争夺上游资源，在降低营运成本的同时，有利于保证所能提供服务的质量，也能降低采购风险和管理难度，亦是旅行社做大做强的重要途径。

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  从世界旅游业发展趋势来看，成功的旅游公司如美国运通、TUI、Thomas Cook等，已经很难用传统的分类方法来将其区分为旅游批发经营商、零售代理商或者是旅游服务供应商；同其他行业的一体化进程相同，未来旅行社业的竞争将不是旅行社之间点对点的竞争，而是各个旅行社所掌控的旅游价值链之间线与线的竞争。旅行社作为旅游产品的“分销商”，如何整合上游产品资源以及如何掌控下游渠道是经营发展的关键。目前国内行业公认的规模较大、领先的出境游批发商中，华远国旅已被携程网收购，凯撒旅游亦被海航集团控股，公司本次收购竹园国旅后将改变目前国内的出境游批发商格局，使得出境游批发领域市场集中度进一步提升。未来单纯的出境游批发商大多亦将走向横向一体化，建立旅游集团或谋求纵向一体化整合上下游资源。

  公司采取了内生式成长与外延式扩张并重的战略举措。内生式成长战略主要以上市公司为载体，通过强化内部运营能力、提高运营效率、加强线上线下渠道建设等手段，增强公司现有业务的竞争能力和销售规模；外延式扩张战略主要是通过并购具有一定规模优势和核心竞争力、并能够与公司现有业务产生良好的协同效应的相关标的的方式实现。

  按照企业发展的一般规律，仅凭借企业自身力量在已有业务中拓展，通常周期较长、投入较大、拓展失败的风险较高。借助资本市场的力量，选择外延式发展，通过并购具有较强经营实力、盈利能力和优秀管理团队的成熟企业，是公司现阶段实现快速成长更为有效的方式。外延式发展能够降低公司在各个业务领域的投资风险、节约竞争成本、时间成本，同时提高发展效率，是上市公司现阶段做大做强的优选方案。

  随着市场竞争加剧，出境游市场份额将逐步向资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的旅行社集中，行业整合趋势加快，横向及纵向并购整合的环境也已经具备，未来围绕市场需求整合资源进行并购将成为公司外延式扩张的首选方式。

  （三）竹园国旅是出境游行业内的领先批发商之一

  出境旅游业务是国家特许经营的业务。自出境旅游市场开放以来，中国出境旅游产业主体规模持续扩大。截至目前，出境游旅行社数量为2,000多家。随着市场需求日益多元化，单一的产品价格竞争只是市场低层面的一种竞争形式，未来市场的发展与竞争态势将在旅游产品、销售渠道和企业品牌三个不同层面展开。服务质量、产品的差异化和价格构成是产品竞争的核心要素。资质品牌优良、具有上下游资源、资金和规模优势的批发商将更具优势。

  经过多年的发展，竹园国旅现已成为国内领先的出境游批发商，在长线游、短线游方面具有较强的竞争优势。在2014年7月国家旅游局公布的《国家旅游局关于2013年度全国旅行社排强名单的公告》中，竹园国旅在2013年度全国百强旅行社排名中列第十二名，并进入2013年度全国旅行社税收十强，列第八名。2014年8月，竹园国旅被北京旅行社等级评定委员会评为5A级旅行社。竹园国旅凭借自己在出境游批发业务方面的专业、优质服务在业内取得了充分认可并建立了良好的口碑。

  选择竹园国旅作为公司本次交易的并购标的，能进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位、巩固并扩大出境游业务的市场份额、丰富现有出境游长短线产品、补充公司优秀业务及管理人才、强化公司上下游资源整合优势和规模优势，是公司成为全国性大型出境旅游运营商的重要一步。

  二、本次交易的目的

  上市公司坚持“以服务品质为前提，以产品为核心，批发零售一体，线上线下结合，多渠道运营”的发展战略，凭借自身内生式发展，多年来已经完成了相关资源、客户的初步积累，在此基础上，本次与竹园国旅进行重组整合，是上市公司提升出境游批发业务的重要举措，在公司业务发展过程中具有重要的战略意义。

  （一）协同效应明显，进一步巩固出境游批发业务龙头的行业地位

  目前国内各主要旅行社进入了差异化竞争的阶段，上游资源与下游消费者已普遍成为各家旅行社的未来竞争方向，其中优质的服务和良好的客户体验正逐渐成为未来市场竞争的核心优势，为实现用户数量增长及增强用户黏性起到关键作用。众信旅游及竹园国旅作为国内出境游批发行业内口碑较好、知名度较高的旅行社，均长期专注于出境游批发业务，在各自出境游线路的产品研发及上游资源整合上建立起自身竞争优势，协同效应明显。

  本次众信旅游与竹园国旅通过本次交易强强联合，将改变目前国内的出境游批发商格局，使得该领域集中度进一步提升。一方面，随着竹园国旅专业团队的加入，双方将取长补短，发挥规模和协同效应，在目的地、出发地和产品类型上三个维度丰富现有产品线，提高出团密度，大大增强公司在资源端的控制力，巩固并扩大出境游批发业务市场份额，从而进一步巩固上市公司出境游批发业务的领先地位。

  另一方面，众信旅游及竹园国旅一同寄望于出境游的长足发展，双方在上游资源采购及调配、产品研发设计能力上实现共享，进一步提高代理商客户黏性，为众信旅游进一步提升品牌形象，保持出境游业务的领先地位作出贡献。

  （二）增强合作资源的聚拢效应，打造批发零售、线上线下一体化平台

  公司长期专注于出境游市场、长短线产品开发和服务质量的提升，目前已成为领先的出境游综合服务商。旅行社作为旅游产品的“分销商”，实际上是旅游产业价值链上的“资源整合者”，对上游资源以及下游客户的依赖程度较大。旅游产业上下游资源倾向于与口碑优良、产品丰富、管理经验丰富的旅行社合作，资源的聚拢效应明显。

  本次交易完成后，通过规模优势奠定强势地位，双方品牌吸引力均将得到提升，在行业中将产生一定的示范性效应，有助加大公司在出境游产业链上下游各类优质资源的聚拢，提升上市公司的议价能力并降低整体营运成本，提高可调配资源的稳定性，大大增强核心竞争力。同时，众信旅游及竹园国旅均拥有成熟的出境游业务流程管理控制体系，随着旅行社网络化的发展，将进一步加强自身在线平台建设，特别是移动平台建设，力争成为知名的出境游品牌网站，带动产品销售，为公司推动产业模式的升级，打造领先的一体化平台，创建享誉世界的旅游企业打造坚实基础。

  （三）提高上市公司业务规模，增强上市公司的持续盈利能力

  随着近年来出境游关注热度及需求的不断上升，以及出境游业务流程管控体系的不断成熟，竹园国旅近年来营业收入增幅较大、毛利率逐步提升、盈利能力较强；根据竹园国旅以及上市公司经审计的2012年、2013年的财务数据，竹园国旅的营业收入分别相当于同期上市公司营业收入的43.80%和51.39%，归属于母公司股东净利润分别相当于同期上市公司归属于母公司股东净利润的25.62%和24.59%。

  本次交易完成后，竹园国旅将成为本公司的控股子公司。上市公司的出境游批发业务将得到大幅提升，对公司营业规模、盈利状况及现金流状况均形成良好补充。市场竞争力及盈利能力得到显著增强。

  （四）利用资本市场做大做强，实现上市公司与股东的双赢局面

  出境游业务发展速度较快，并已进入到一个跨越式发展时期，资金对企业战略的发展的重要性不断提升。通过本次交易，实现了竹园国旅与资本市场的对接，进一步拓宽了融资渠道，为加快其业务发展及提高核心竞争力提供充沛资金，有助于充分发挥其在出境游批发业务的竞争优势。同时做大双方经营规模并增强整体盈利能力，进一步巩固并发展公司出境游批发业务的市场份额，有助于实现上市公司股东利益最大化，实现双赢局面。

  三、本次交易的决策过程

  （一）本次交易已经履行的程序及获得的批准

  2014年7月3日，本公司召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》，同意公司筹划重大资产重组事项。

  2014年9月19日，上海祥禾召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

  2014年9月19日，天津富德召开执行事务合伙人会议，审议同意以其所持竹园国旅股权认购众信旅游向其定向发行的股份。

  2014年9月22日，竹园国旅召开股东会，全体股东一致同意将竹园国旅70%股权转让予众信旅游，并与众信旅游签署《发行股份购买资产协议》等相关文件；全体股东一致同意放弃优先购买权。

  2014年9月22日，九泰基金召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

  2014年9月23日，瑞联投资召开投资决策会，一致同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

  2014年9月23日，冯滨同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

  2014年9月23日，白斌同意认购众信旅游本次配套募集资金，并与众信旅游签署《股份认购协议》等相关文件。

  2014年9月24日，本公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）及与本次发行股份购买资产并募集配套资金相关的议案。

  （二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准

  本次交易尚需股东大会和中国证监会对上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  本次交易对方系竹园国旅的全体股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙）和天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙）。

  本次交易标的为竹园国旅全体股东合法持有的竹园国旅合计70%股权，具体各股东通过本次交易出售的竹园国旅股权比例及取得的上市公司股份数如下表所示：

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  本次交易标的采用资产基础法和收益法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中通诚出具的中通评报字[2014]360号《评估报告》，在评估基准日2014年6月30日，在《评估报告》所列假设和限定条件下，竹园国旅的账面净资产（经审计）为8,289.13万元，采用收益法评估，评估后竹园国旅股东全部权益价值为90,070.34万元，评估增值81,781.21万元，增值率986.61%。根据《发行股份购买资产协议》，经交易各方友好协商，竹园国旅70%股权的交易作价为63,000万元，全部以发行股份方式支付。

  五、本次交易构成关联交易

  本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易中公司向郭洪斌等8名交易对方发行股份购买资产，郭洪斌未来12个月内将通过本次交易成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务。根据《股票上市规则》，郭洪斌为本公司的关联方，本次交易构成关联交易。

  同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。九泰基金、冯滨和白斌认购本次交易中募集配套资金的行为，构成关联交易。

  在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东进行表决。

  六、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中上市公司拟购买竹园国旅70%股权。

  根据众信旅游、竹园国旅经审计的2013年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

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  注：众信旅游的资产总额、资产净额取自经审计的2013年12月31日合并资产负债表；竹园国旅的资产总额、资产净额指标均根据《重组管理办法》的相关规定确定为本次竹园国旅70%股权的交易金额63,000万元。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金，需经中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

  七、交易完成后仍满足上市条件

  以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资金），本次交易完成后本公司的股本将由58,290,000股变更为不超过68,589,165股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的25%。本次交易完成后，公司仍满足《公司法》、《证券法》及《股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

  八、本次交易不构成借壳上市

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，自控制权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上的重大资产重组，构成借壳重组。

  本次交易前，冯滨持有本公司21,584,003股股份，占总股本的比例为37.03%，是本公司的控股股东及实际控制人，且自众信旅游上市以来未发生变更。本次交易完成后，以发行股份上限10,299,165股计算（包括发行股份购买资产及募集配套资金），冯滨将持有上市公司32.26%的股权，仍将为本公司的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司的控股股东及实际控制人的变更。

  此外，本次发行股份购买资产之标的公司竹园国旅截至2014年6月30日总资产约为39,250.16万元，本次竹园国旅70%股权交易作价为63,000万元，资产总额与本次交易的股权比例乘积与本次交易成交金额二者孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计合并财务会计报告期末资产总额的93.13%。

  综上，本公司自上市起控制权未发生变化且本次也未发生变化，本次众信旅游收购竹园国旅不满足借壳上市的条件，不构成借壳上市。

  第二章 上市公司基本情况

  一、公司基本情况简介

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  二、历史沿革及股本变动情况（一）公司设立时的股权结构

  众信旅游系在原北京众信国际旅行社有限公司（以下简称“众信有限”）整体变更的基础上发起设立的股份有限公司。2008年4月28日，众信有限股东会通过决议，众信有限以经北京中证天通会计师事务所有限公司审计的（京中证鄂审二审字[2008]1007号《审计报告》）截至2008年3月31日的账面净资产值34,178,228.61元折股整体变更为北京众信国际旅行社股份有限公司，折合股本2,400万股，剩余10,178,228.61元计入资本公积。整体变更设立股份公司前后各发起人持股比例保持不变，名称变更为北京众信国际旅行社股份有限公司。2008年5月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具了京中证鄂审二验字［2008］1009号《验资报告》，认定出资到位。

  2008年6月13日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商登记，领取了注册号为110105000076187的《企业法人营业执照》。整体变更后，公司股本结构如下：

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  （二）公司设立后至首次公开发行并上市前的股权变更

  1、2009年股权转让

  2009年12月21日，公司控股股东冯滨分别与曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中和李海涛七人签订《股权转让协议》，向曹建、林岩、张磊、陈小青、赵锐、江海中、李海涛分别转让了其所持有的公司股份48万股、24万股、18.48万股、18.48万股、11.52万股、11.52万股和11.52万股。本次股权转让以公司截至2009年9月30日的每股净资产2.40元（未经审计）为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股2.50元转让。具体转让情况如下：

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  上述股权受让人分别在公司担任高级管理人员或部门负责人。此次股权转让完毕后，公司实现了全部高级管理人员和部分主要部门负责人持股。

  2009年12月21日，公司办理了此次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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  2、2010年股权转让

  2010年9月25日，时任市场推广部总监的公司股东江海中希望自行创业，因此提出辞职，其与控股股东冯滨签署《股份转让协议》，将其持有的全部公司股份11.52万股转让给冯滨，转让总价为38.80万元，股权转让后，江海中不再持有公司任何股份。本次股权转让以公司截至2010年6月30日经审计的每股净资产3.35元为转让价格参考依据，经转让方协商一致，按每股3.37元转让，共计38.80万元。2010年11月12日，公司办理了本次股权转让的工商变更登记。本次股权转让后，公司股本结构如下：

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  3、2010年11月增资

  2010年10月25日，公司与九鼎投资和自然人翁洁签署《投资协议书》，九鼎投资和翁洁按每股12元的价格，分别出资人民币2,800万元和400万元认缴公司233.3334万股和33.3333万股新增股份，其中266.6667万元增加公司注册资本，其余2,933.3333万元计入资本公积。本次增资的股权价格，以投资方预计2010年公司可实现净利润3,000万元及市盈率10.67倍计算确定。增资后公司注册资本变更为2,666.6667万元。2010年10月27日，公司召开2010年第六次临时股东大会，公司原股东一致同意上述增资。

  2010年11月18日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2010]验字1003号《验资报告》，确认此次增资到位。

  2010年11月19日，公司办理了此次增资的工商变更登记，增资后公司股本结构变更如下：

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  4、2011年5月资本公积转增

  2011年4月22日，公司召开2010年年度股东大会，同意将公司资本公积2,433.3333万元按照现有股东的持股比例转增为股本。资本公积转增股本后，公司注册资本变更为5,100万元。

  2011年5月5日，北京中证天通会计师事务所有限公司出具中证天通[2011]审字1109号《验资报告》，确认公司已将资本公积24,333,333元转增股本。

  2011年5月6日，公司办理了此次资本公积转增的工商变更登记。此次资本公积转增股本完成后，公司股本结构如下：

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  （三）公司首次公开发行并上市后的股权结构

  2013年12月31日，根据中国证券监督管理委员会证监许可[2013]1661号文《关于核准北京众信国际旅行社股份有限公司首次公开发行股票的批复》并经深圳证券交易所《关于北京众信国际旅行社股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上[2014]30号）同意，公司首次公开发行新股729万股，股东公开发售股份728.50万股，合计为1,457.50万股。每股面值人民币1元，每股发行价格为人民币23.15元，首次公开发行新股募集资金总额为人民币168,763,500.00元。公司股票于2014年1月23日起在深圳证券交易所上市交易。证券简称“众信旅游”，股票代码“002707”。

  北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年1月20日对本次发行的资金到帐情况进行了审验，并出具了中证天通[2014]验字第1-1053号《验资报告》。2014年2月14日，公司在北京市工商行政管理局办理了工商变更登记。

  新股发行后，公司的股权结构如下：

  ■

  上市至今，公司股本结构未发生变化。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  公司最近三年控股股东、实际控制人均为冯滨，控股权未发生变化。

  四、控股股东及实际控制人

  截至本报告书出具之日，冯滨持有上市公司21,584,003股股份，持股比例为37.03%，是上市公司的控股股东、实际控制人。

  （一）股权控制关系

  截至本报告书出具之日，众信旅游的股权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东和实际控制人的基本情况

  冯滨，男，中国国籍，生于1964年，无境外永久居留权，中国国籍，无境外永久居留权，2005年8月至2006年6月任众信有限总经理，2006年6月至2008年6月任众信有限董事长、总经理，2008年6月至今任公司董事长、总经理。

  五、上市公司主营业务概况

  公司是出境旅游专业运营商，主要从事出境旅游的批发、零售业务，以及商务会奖旅游业务。

  作为旅游产品制造者和服务提供商，公司通过整合旅游资源，研发符合不同层次需求、有主题的、有特色的、性价比高的欧洲、美洲、大洋洲、非洲、亚洲出境游产品，以及根据客户要求设计创意新颖、切合主题的商务会奖旅游方案。出境游产品以批发、零售等方式销售给客户，最终由公司为客户提供有组织、有计划的组团、发团、机票、签证、境内外行程安排、安全保障等全方位旅游服务。其中批发业务通过代理商销售给终端消费者，零售业务通过门店、网站、呼叫中心和大客户拓展及会员制营销等方式销售给终端消费者。商务会奖通过专业团队拓展企业、政府部门等客户，实现销售并提供服务。

  六、最近两年一期主要财务指标

  根据北京中证天通会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中证天通[2013]审字1-1199号《审计报告》、中证天通[2014]审字1-1118号《审计报告》以及未经审计的2014年1-6月财务报表，众信旅游最近两年一期的财务数据如下：

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

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  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  公司最近三年未发生重大资产重组。

  第三章 本次交易对方基本情况

  一、交易对方总体情况

  本次发行股份购买资产的交易对方系竹园国旅现有全体8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德。

  本次募集配套资金的交易对方为九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌。

  二、发行股份购买资产交易对方详细情况

  （一）郭洪斌

  1、郭洪斌基本情况

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  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  郭洪斌于1996年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至今任竹园国旅执行董事。

  截至本报告书出具日，郭洪斌对竹园国旅的出资额为1,146万元，出资比例为83.6242%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，除持有竹园国旅83.6242%股权，郭洪斌先生未控制其他核心企业和关联企业。郭洪斌曾持有世纪纵览75%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。

  （二）陆勇

  1、陆勇基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  陆勇于1999年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅上海分社总经理。

  截至本报告书出具日，陆勇对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，陆勇除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （三）何静蔚

  1、何静蔚基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  何静蔚于2000年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年11月至2014年7月担任竹园国旅监事，2014年7月至今任竹园国旅副总经理。

  截至本报告书出具日，何静蔚对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，何静蔚除持有竹园国旅0.7297%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

  ■

  何静蔚曾持有世纪纵览25%的股权，其已于2014年9月19日与无关联第三方候志坚签署了《股权转让协议》，目前正在履行相应的工商变更程序。

  （四）苏杰

  1、苏杰基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  苏杰于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2012年至今任竹园国旅副总经理。

  截至本报告书出具日，苏杰对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，苏杰除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （五）张一满

  1、张一满基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  张一满于2006年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2008年至2014年6月任竹园国旅副总经理，2014年7月至今任竹园国旅经理。

  截至本报告书出具日，张一满对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，张一满除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （六）李爽

  1、李爽基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  李爽于2007年加入竹园国旅前身竹园国际旅行社，2009年至今任竹园国旅成都分公司经理。

  截至本报告书出具日，李爽对竹园国旅的出资额为10万元，出资比例为0.7297%。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，李爽除持有竹园国旅0.7297%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （七）上海祥禾

  1、上海祥禾基本情况

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  2、历史沿革

  （1）企业设立

  2010年12月20日，上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司签署《合伙协议》，约定上海济业投资合伙企业（有限合伙）与湖南涌金投资（控股）有限公司共同出资设立上海祥禾泓安股权投资合伙企业（有限合伙），普通合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），认缴出资额为100,001.00万元，合伙经营范围为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

  2010年12月29日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为310000000102066。企业成立后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

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  （2）第一次增资

  2011年3月30日，经上海祥禾合伙人会议决议，同意进行增资，拟吸收39名有限合伙人，分别为陈金霞、魏锋、沈静、宁波日月集团有限公司、曹言胜、杭州泰和房地产开发有限公司、泉州恒安世代创业投资有限公司、张忱、孙炳香、中海银信投资有限公司、林志强、周少明、北京天合联冠投资有限公司、林凯文、刘亦君、卢映华、深圳市怡化软件有限公司、周忻、于向东、王金花、李剑峰、北京海达教育投资有限公司、李嘉、李文壅、林丽美、邱丹、任坚跃、四川海底捞餐饮股份有限公司、厦门海西岸投资发展有限公司、王健摄、王正荣、吴淑美、许广跃、越海全球物流（苏州）有限公司、赵文中、浙江大华技术股份有限公司、浙江亚欧创业投资有限公司、郑思旺和周玲，增资后认缴出资额由10,001.00万元增至130,001.00万元。

  2011年3月30日，全体合伙人签署了新的《有限合伙协议》和《入伙协议暨资本认缴确认书》。

  2011年5月15日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次增资完成后，上海祥禾认缴出资额由10,001.00万元增至130,001.00万元，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

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  （3）第一次出资额转让2012年10月16日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意王金花将其所持出资额中的1,500万元转让给济宁浩珂矿业工程设备有限公司，并同意济宁浩珂矿业工程设备有限公司成为新的有限合伙人。

  2012年10月16日，王金花与宁浩珂矿业工程设备有限公司签署了《出资转让协议》，约定王金花将其1,500万元出资份额按1,552.50万元的价格转让给宁浩珂矿业工程设备有限公司。

  2012年11月23日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

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  （4）第二次出资额转让

  2013年4月18日，李剑峰与王小波签署《出资转让协议》，约定李剑峰将其全部出资份额1,100万元按1,100万元的价格转让给王小波。2013年4月22日四川海底捞餐饮股份有限公司与上海海悦投资管理有限公司签署了《出资转让协议》，约定四川海底捞餐饮股份有限公司将其全部出资份额1,000万元按1,000万元的价格转让给上海海悦投资管理有限公司。

  2013年6月20日，上海祥禾普通合伙人会议一致通过决议，同意李剑峰将其出资额1,100万元转让给王小波，并同意王小波成为新的有限合伙人，同意四川海底捞餐饮股份有限公司将其出资额1,000万元转让给上海海悦投资管理有限公司，并同意上海海悦投资管理有限公司成为新的有限合伙人。

  2013年7月9日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

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  (下转B52版）