中国基金报多媒体数字报

  (上接B51版）

  （5）第三次出资额转让

  2013年11月23日，郑思旺与英德市时利和贸易有限公司签署《出资转让协议》，约定郑思旺将其1,000万元出资份额按1,000万元的价格转让给英德市时利和贸易有限公司。

  2013年11月23日，上海祥禾合伙人会议一致通过决议，同意有限合伙人湖南涌金投资（控股）有限公司更名为涌金投资控股有限公司，涌金投资控股有限公司成为新的有限合伙人，同意有限合伙人郑思旺将其所持出资额中的1,000万元转让给英德市时利和贸易有限公司，并同意英德市时利和贸易有限公司成为新的有限合伙人。

  2014年7月14日，上海祥禾取得上海市工商行政管理局核发的《合伙企业营业执照》。本次出资额转让完成后，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  3、控制关系及合伙人情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  （2）合伙人的简要情况介绍

  截至本报告书签署之日上海祥禾有42名合伙人，其中执行事务合伙人为上海济业投资合伙企业（有限合伙），其委派代表为谢超，第一大出资人为涌金投资控股有限公司，持有出资份额约15.38%。具体情况如下：

  ①上海济业投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  ②涌金投资控股有限公司

  ■

  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，上海祥禾除持有竹园国旅10.9091%股权外，其持有其他公司股权或控制其他公司情况如下：

  ■

  5、主营业务发展状况

  上海祥禾主营业务为股权投资、股权投资管理、投资咨询。

  6、最近一年主要财务数据

  上海祥禾2013年未经审计的主要财务数据如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （八）天津富德

  1、天津富德基本情况

  ■

  2、历史沿革

  2013年10月18日，骆宇、赵光春、戈晓阳、王建明、周迪、黄泾清签署《合伙协议》，约定共同出资设立天津富德伟业企业管理咨询中心（有限合伙），普通合伙人为骆宇，认缴出资额为1,000万元，合伙企业经营范围为企业管理咨询；商务咨询（除经纪），企业形象策划，展览展示服务，会务服务，企业管理咨询、计算机软硬件开发及维护、广告设计及制作、图文设计、企业营销策划咨询、文化艺术交流策划、庆典策划及咨询。

  2013年11月19日，天津富德取得天津市滨海新区工商行政管理局开发区分局核发的《合伙企业营业执照》，营业执照注册号为120116000200434。天津富德成立时，各合伙人出资额及出资比例情况如下：

  ■

  自设立至今，天津富德的股权结构未发生变化。

  3、控制关系及合伙人情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  （2）合伙人情况介绍

  截至本报告书签署之日天津富德有6名合伙人，其中执行事务合伙人为骆宇，第一大出资人为赵光春，持有出资份额的30%。

  ①骆宇

  ■

  ②赵光春

  ■

  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，天津富德除持有竹园国旅1.8182%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司情况。

  5、主营业务发展状况

  天津富德的主营业务为企业管理咨询；商务咨询。

  6、最近一年主要财务数据

  天津富德于2013年11月成立，尚无最近一年财务数据。

  三、募集配套资金的交易对方详细情况

  （一）九泰基金

  1、九泰基金基本情况

  ■

  九泰基金拟通过设立资产管理计划认购本次募集配套资金发行的股份，截至本报告书出具之日，相关资产管理计划尚未设立。

  2、历史沿革

  根据工商记载，九泰基金系于2014年7月3日在北京市工商行政管理局登记设立的有限责任公司，设立时注册资本为10,000万元。九泰基金设立时，各股东出资及出资比例情况如下：

  ■

  3、控制关系情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  （2）股东情况介绍

  截至本报告书签署之日，九泰基金有2名股东，控股股东为昆吾九鼎，持股比例为99%。具体情况如下：

  ■

  昆吾九鼎的历史沿革如下：

  ①公司设立

  2007年7月，自然人陈宇绯、伍勇及正道九鼎等三方以货币出资1000万元共同设立北京惠达九鼎投资管理有限公司（后更名为昆吾九鼎），首期出资为200万元。

  2007年7月24日，北京数码会计师事务所有限责任公司出具《开业登记验资报告》（数开验字[2007]第818号），验证截至2007年7月24日止，惠达九鼎已收到股东陈宇绯、伍勇及正道九鼎首次缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币200万元，实收资本占注册资本的20%。

  2007年7月27日，惠达九鼎取得了北京市工商局海淀分局颁发的注册号为110108010371214的《企业法人营业执照》，惠达九鼎设立时的出资情况如下：

  ■

  ②第一次股权转让

  2007年8月17日，正道九鼎与陈宇绯和伍勇签订《股权转让协议》，正道九鼎将惠达九鼎的货币出资200万元分别转让给陈宇绯和伍勇。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  ③第二次股权转让

  2008年3月26日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意：

  a.陈宇绯将惠达九鼎的货币出资350万元（已缴100万元，未缴250万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人，

  b.伍勇将惠达九鼎的货币出资650万元（已缴100万元，未缴550万元）分别转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2007年8月22日，惠达九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让后，惠达九鼎的出资情况如下：

  ■

  ④第1次增资及股东变更

  2008年3月28日，惠达九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.同意增加李建国、惠邦科技为新股东；

  b.同意注册资本由1,000万元增加到5,000万元，新增的4,000万元由李建国以货币出资1,500万元，惠邦科技以货币出资2,500万元。

  2008年4月15日，北京伯仲行会计师事务所有限公司出具《变更登记验资报告书》（京仲变验字[2008]0415Z-Z号），验证截至2008年4月15日止，惠达九鼎已收到股东李建国和惠邦科技缴纳的货币出资合计人民币4,000万元。

  2008年4月28日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑤第3次股权转让

  2008年5月4日，李建国与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴750万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人；江山惠邦科技有限公司与黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人签署股权转让协议，将已缴1,250万元货币出资转让给黄晓捷、吴鸿、裴俊伟、张伟德、蔡蕾、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价0元，具体原因系前次增资时股东间约定的是惠邦科技和李建国出资4000万元占股40%，但在实际操作时先按照出资4000万元占股80%、再0价格转让调整的方式实施。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2008年5月16日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，惠达九鼎出资情况如下：

  ■

  2008年10月15日，惠达九鼎全体股东召开股东会并一致决议将公司名称变更为昆吾九鼎，并将惠达九鼎经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  2008年10月24日，惠达九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照，名称变更为：“昆吾九鼎投资管理有限公司”，经营范围变更为：“投资管理、投资咨询”。

  ⑥第4次股权转让

  2009年5月12日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.增加正道九鼎为新股东；

  b.吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义6人将原持有的昆吾九鼎800万元（未缴800万元）货币出资转让给正道九鼎；

  c.实收资本变更为5,000万元。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年5月18日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2009]第239号），验证截至2009年5月18日，昆吾九鼎已收到股东正道九鼎本期缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币800万元。

  2009年6月5日，昆吾九鼎获得北京市工商局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑦第5次股权转让

  2009年9月2日，正道九鼎与吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人签署股权转让协议，将货币出资800万元转让给吴鸿、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等六人。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2009年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑧第6次股权转让

  2010年3月29日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意吴鸿将持有昆吾九鼎的1,008万元货币出资转让给吴刚。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2010年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑨第3次增资

  2010年6月2日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意增加注册资本至10,000万元，各股东按比例增资。

  2010年6月22日，北京中仁信会计师事务所出具《验资报告》（中仁信验字[2010]第316号），验证截至2010年6月21日，昆吾九鼎已收到股东惠邦科技、吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义缴纳的新增注册资本人民币5,000万元。

  2010年6月29日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  ⑩第7次股权转让

  2011年2月20日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.增加同创有限为公司新股东；

  b.吴刚、黄晓捷、张伟德、蔡蕾、裴俊伟、赵忠义等6人分别将其货币出资合计6,000万元转让给同创有限。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价1元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2011年4月7日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第4次增资及股东变更

  2011年5月31日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.增加禹勃、高磊、张磊为新股东；

  b.注册资本增加至10,350万元，其中禹勃实缴货币为200万元，高磊实缴货币为100万元，张磊实缴货币为50万元。

  2011年5月31日，中科华会计师事务所出具《验资报告书》（中科华验字[2011]第256号），验证截至2011年5月31日，昆吾九鼎已收到股东禹勃、高磊、张磊缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币350万元。

  2011年6月28日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第8次股权转让

  2011年8月1日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.嘉兴惠德为公司新股东；

  b.惠邦科技将2,500万元货币出资转让给嘉兴惠德。

  本次股权转让价格均为每1元出资额作价2.16元。本次转让情况如下表所示：

  ■

  2011年9月9日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第9次股权转让

  2011年12月14日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议如下：

  a.同意增加常青藤房产、杭州昆吾、冯源为公司新股东；

  b.同意李建国将货币出资1,500万元转让给常青藤房产和同创有限；

  c.嘉兴惠德将货币出资2,500万元转让给同创有限、冯源和杭州昆吾。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2011年12月20日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第10次股权转让

  2012年11月15日，张磊与同创有限签署股权转让协议，将货币出资50万元转让给同创有限。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2013年1月5日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第5次增资

  2013年3月3日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议增加注册资本10,350万元，各股东同比例增资。

  2013年4月28日，北京中燕通会计师事务所出具《验资报告》（（2013）中燕验字第5-1-1152号），验证截至2013年4月27日，昆吾九鼎已收到股东各方缴纳的新增注册资本（实收资本）人民币10,350万元。

  2013年5月22日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第11次股权转让

  2013年12月10日，昆吾九鼎全体股东召开股东会，一致决议同意同创有限将货币出资207万元转让给苏州善凯投资中心（有限合伙）。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2014年1月3日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第12次股权转让

  2014年2月21日，昆吾九鼎召开股东会，一致决议如下：

  a.同意同创有限名称变更为同创股份；

  b.同意常青藤房产将货币出资1,758万元转让给同创股份；

  c.同意苏州善凯投资中心（有限合伙）将货币出资207万元转让给同创股份；

  d.同意高磊将货币出资200万元转让给同创股份；

  e.同意冯源将货币出资150万元转让给同创股份。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2014年3月31日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第6次增资

  2014年4月11日，昆吾九鼎召开股东会，一致同意同创股份向昆吾九鼎增加注册资本29,300万元。

  2014年4月25日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次变更完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  第13次股权转让

  2014年6月20日，昆吾九鼎召开股东会，同意杭州昆吾将货币出资2,650.00万元转让给同创股份。

  本次转让情况如下表所示：

  ■

  2014年6月30日，昆吾九鼎获得海淀分局颁发的变更后的营业执照。

  本次转让完成后，昆吾九鼎出资情况如下：

  ■

  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，九泰基金未持有其他公司股权或控制其他公司。

  5、主营业务发展状况

  九泰基金的主营业务为基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理等。

  6、最近一年主要财务数据

  九泰基金于2014年7月成立，尚无最近一年财务数据。

  （二）瑞联投资

  瑞联投资为华泰瑞联并购基金为投资众信旅游配套融资而设立的投资主体，于2014年9月3日获得深圳市市场监督管理局南山分局的合伙企业营业执照。

  1、瑞联投资基本情况

  ■

  2、历史沿革

  根据工商记载，瑞联投资系于2014年9月3日在深圳市市场监督管理局南山分局登记设立的有限合伙企业，认缴出资金额为20,000万元。瑞联投资设立时，各合伙人出资及出资比例情况如下：

  ■

  自设立至今，瑞联投资的股权结构未发生变化。

  3、控制关系情况

  （1）控制关系结构图

  ■

  注：上述控制关系图中华泰证券股份有限公司的控制关系结构来源是华泰证券股份有限公司截至2014年7月30日的股权结构情况。

  上述控制关系结构图中华泰证券股份有限公司的实际控制人为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会，华泰证券股份有限公司的主要股东江苏省国信资产管理集团有限公司、江苏交通控股有限公司、江苏高科技投资集团有限公司、江苏汇鸿国际集团有限公司、江苏省苏豪控股集团有限公司均为江苏省人民政府国有资产监督管理委员会全资持有。

  （2）合伙人情况介绍

  截至本报告书签署之日，瑞联投资有2名合伙人，其中执行事务合伙人为华泰瑞联基金管理有限公司，第一大出资人为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙），持有出资份额的99.50%。具体情况如下：

  ①华泰瑞联基金管理有限公司

  ■

  ②北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）

  ■

  华泰瑞联并购基金的历史沿革情况如下：

  2014年3月17日，华泰瑞联基金管理有限公司发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为10亿元人民币，华泰瑞联基金管理有限公司作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴2,000万元，占总认缴出资额的2%，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：

  ■

  自设立至今，华泰瑞联并购基金的股权结构未发生变化。

  截至本报告书签署日，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：

  ■

  注：根据淄博万昌科技股份有限公司于2014年8月21日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计680万股股份，占总股本的4.83%。

  华泰瑞联并购基金的主营业务为对外投资。

  华泰瑞联并购基金于2014年3月成立，目前尚没有经审计的财务数据。

  4、持有其他公司股权情况

  截至本报告书出具之日，瑞联投资未持有其他公司股权或控制其他公司。

  5、主营业务发展状况

  瑞联投资的主营业务为对外投资。

  6、最近一年主要财务数据

  瑞联投资于2014年9月成立，尚无最近一年财务数据。

  （三）冯滨

  1、冯滨基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  冯滨，2005年8月至2006年6月任北京众信国际旅行社有限公司总经理，2006年6月至2008年6月任北京众信国际旅行社有限公司董事长、总经理，2008年6月至今任众信旅游董事长、总经理。

  截至本报告书出具日，冯滨直接持有众信旅游37.03%股权，系公司的控股股东和实际控制人。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，冯滨除直接持有众信旅游37.03%股权外，未持有其他公司股权或控制其他公司。

  （四）白斌

  1、白斌基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  白斌，2010年6月至今任昆吾九鼎投资总监，兼任天津市北方创业园林股份有限公司董事、四川达威科技股份有限公司董事、石家庄科林电气股份有限公司董事、新疆圣雄能源开发股份有限公司董事、北京新联铁科技股份有限公司董事、上海新华联制药有限公司董事。2011年6月起至今任本公司董事。

  白斌先生与任职单位无产权关系。

  3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书出具日，白斌无控制的核心企业和关联企业。

  四、其他事项说明

  （一）各交易对方与上市公司的关联关系说明

  本次发行股份购买资产的交易对方郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾和天津富德在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

  本次交易完成后，郭洪斌将成为直接持有公司5%以上股份的股东，同时可能将担任上市公司董事或/及高级管理人员职务，上述事项预计在未来十二个月内发生。根据《股票上市规则》，郭洪斌构成上市公司潜在关联方，与本公司存在潜在关联关系。

  同时，本次募集配套资金的认购方之一九泰基金，其股东昆吾九鼎系本公司持股5%以上股东九鼎投资的执行事务合伙人北京惠通九鼎投资有限公司的出资人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一冯滨，系本公司的控股股东和实际控制人，与本公司存在关联关系。本次募集配套资金的认购方之一白斌，系本公司持股5%以上股东九鼎投资委派的董事，与本公司存在关联关系。

  在本公司董事会审议相关关联议案时，关联董事冯滨、白斌已回避表决，由非关联董事表决通过；在本公司股东大会审议相关关联议案时，关联股东冯滨、九鼎投资将回避表决，由非关联股东表决通过。

  （二）各交易对方向本公司推荐的董事及高级管理人员情况

  截至本报告书出具之日，郭洪斌等8名发行股份购买资产的交易对方未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  截至本报告书出具之日，配套资金的交易对方九泰基金、瑞联投资、冯滨和白斌未向本公司推荐董事或高级管理人员。

  （三）各交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书出具之日，本次发行股份购买资产的交易对方本次发行股份购买资产并募集配套资金的交易对方系竹园国旅的8位股东，包括：郭洪斌、陆勇、何静蔚、苏杰、张一满、李爽、上海祥禾及其主要管理人员、天津富德及其主要管理人员最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。

  截至本报告书出具之日，本次募集配套资金的交易对方九泰基金及其主要管理人员、瑞联投资及其主要管理人员、冯滨和白斌最近五年内不存在受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的民事诉讼或者仲裁情况。

  （四）各交易对方之间是否存在一致行动关系的说明

  此次参与配套融资的九泰基金的控股股东昆吾九鼎系九鼎投资执行事务合伙人的出资人。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，九泰基金与九鼎投资为一致行动人。

  除上述情形外，本次各交易对方之间不存在一致行动关系。

  第四章 交易标的基本情况

  一、竹园国旅基本情况

  ■

  (下转B53版）