中国基金报多媒体数字报

  (上接B47版)

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  （三）华新机电主要产品的工艺流程

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  （四）华新机电的主要经营模式

  １、采购模式

  物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，制造企业一般不具备自主生产所有部件的能力。华新机电除采购原材料（主要是钢材）之外，还需通过外购、配套集成或采取外协加工的方式获取多种配套件，其中：外购的配套件主要包括减速机、电机、制动器、轴承、钢丝绳等；配套集成的部件主要包括台车组、滑轮组、电气控制系统等；外协的配套件主要包括梯子平台、吊钩、卷筒等。

  华新机电事业部在获得销售订单后，会先根据客户的需求进行产品设计，并根据设计图纸编制采购清单（列明所需的部件种类、型号和数量），提交采购部。采购部再从公司的合格供应商名录中，挑选供应商进行询价、比价，确定最终的采购对象和采购数量，逐级提交审批后统一下单采购。

  ２、生产模式

  华新机电采取定制化的生产模式，以销定产，根据客户订单的具体要求进行产品设计、生产和集成。物料搬运设备属于机、电、液、气一体化的成套设备，并集成了先进的计算机控制技术，由上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，产品工艺流程复杂，且为非标准化产品，在生产过程中需要技术部门和生产部门的紧密配合。

  为了提高生产效率，满足产能和产品特殊工艺的需要，报告期内，华新机电物料搬运设备整机产品的主要部件及生产组织方式如下：

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  华新机电的自主生产由子公司完成，无锡华新和海重重工负责生产结构件以及部分运行、起升部件，华新科技负责生产部分电气控制柜及系统成套。同时，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，并通过严格的质量管理和定期考核，保证其提供的部件质量符合公司的产品要求。３、销售模式

  华新机电的客户以电力、港口、冶金、重工等领域的大中型企业为主，通常采用招标的方式进行设备采购，因此，华新机电主要通过参与投标获得销售合同。华新机电主要通过长期客户维护、项目前期跟踪、公开信息查询等途径获得招标信息，在收到客户的招标书后，由市场营销部负责制作投标书并参与投标。

  经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，可在项目前期针对客户的不同需求，就产品的性能、技术参数、优化设计等问题进行充分地沟通交流，大幅提升了业务承揽能力和营销能力。

  （五）华新机电主要产品的生产销售情况

  １、主要产品的产能、产量及销量

  报告期内，华新机电主要产品的整机产量及销量情况如下：

  单位：台／套

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  注：上表统计的是华新机电整机设备的生产和销售情况，故产量仅指产成品的数量，未包含在产品的数量

  华新机电的整机设备系按订单生产，根据销量定产量，故产销率均为１００％。而鉴于以下原因，华新机电不适用“产能”概念：

  一方面，物料搬运设备由上千种部件组成，华新机电仅对主要部件进行专业化生产，其余通过外购、配套集成或采取外协加工的方式获取，再由公司组织项目成员以及劳务分包商进行组装。因此，华新机电的生产能力不仅取决于自身生产结构件、电气件的能力和项目人员数量，还取决于外购、外协部件的数量和劳务分包的规模，华新机电无法对各类产品的生产能力进行“事先设计”；

  另一方面，华新机电制造物料搬运设备的类型及数量取决于客户单位的要求，而不是由其拥有的生产线及人员数量等资源要素决定，华新机电可根据客户单位的需求灵活调整各类产品的生产能力。

  ２、主营业务收入构成情况

  报告期内，华新机电的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

  单位：万元

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  ３、产品的主要消费群体及销售价格变动情况

  华新机电设计、制造的物料运输设备主要应用于电力、港口、冶金、重工等行业，主要客户群体为发电站（包括火电、水电、核电及抽水蓄能等）、港口码头、钢厂、重工业企业等。

  华新机电的产品种类较多，且均为非标定制品，产品定价主要根据产品种类、吨位、配置、研发设计及制造难度，并参考原材料及部件的价格，通过投标、议标方式确定，即便是同类产品，也会因为吨位、配置不同而存在较大的价格差异。由于华新机电各期所售产品的结构存在差异，因而产品销售价格的可比性不强。

  ４、前五大客户销售情况

  报告期内，华新机电前五大客户实现的收入金额分别为２９，１０９．７３万元、３４，４０５．７５万元和２０，７９５．８４万元，占同期营业收入的比例分别为４６．０６％、５３．０２％％和６７．７９％。报告期内，华新机电前五大客户情况如下：

  单位：万元

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  注：受同一实际控制人控制的客户合并计算销售额。

  报告期内，华新机电不存在向单个客户的销售比例超过年度主营业务收入５０％的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有华新机电５％以上股份的股东在上述客户中无持股、投资等情况。

  （六）华新机电原材料、能源及其供应情况

  １、原材料和能源及其供应情况

  华新机电生产所需主要原材料为各种钢材、配套件、外协件等，其中：钢材的供应单位主要是济钢集团、马钢集团、舞阳钢铁等大型钢厂的经销商和代理商，钢材供应有充分保障，采购价格按照市场价格确定；外购配套件按照价格和质量优先原则，在全国范围内比价选择确定，生产厂商较多，供货渠道广泛；外协件的加工按照就近原则，主要选择杭州及周边的企业合作。另外，华新机电生产所需的国际品牌配套件，如Ｓｉｅｍｅｎｓ、ＡＢＢ、ＡＢ、Ｓｃｈｎｅｉｄｅｒ、ＳＥＷ等，均通过长期合作的国内代理商采购。能源供应主要指电力供应，由地方电力公司提供。

  ２、主要原材料和能源的价格变动趋势

  （１）钢材价格变动趋势

  近年来，我国经济保持平稳较快发展，钢材需求保持增长，但由于经济发展面临较大下行压力，用钢行业增速回落，再加上钢铁产能释放较快，钢材市场供大于求态势有所加剧，钢材价格呈现波动下行的走势。

  ２０１１年１月至今国内钢材综合价格走势（单位：元／吨）

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  数据来源：中国联合钢铁网

  （２）外购件、外协件价格变动趋势

  华新机电对外采购或外协加工的配套件有上千种，而且同类配件也会因型号、规格、配置、技术参数及品牌不同，采购价格存在较大的差异。华新机电制造的产品均为非标定制品，需根据设备的配置和客户的要求进行配套件采购，导致其各期采购的配件种类和数量都存在较大差异，即使是同类配件，也因各期采购的型号、规格和品牌不同，采购价格不具备可比性。

  为了保证配件质量，严格控制采购成本，华新机电建立了一套成熟的供应商和外协厂商管理体系，针对每种部件甄选了数家相对稳定的供应商和外协厂家，与其签署了长期供货的战略合作协议，并在组织采购时坚持“货比三家”的原则，保证采购价格与市场价格吻合。

  （３）能源价格变动趋势

  华新机电及其子公司消耗的能源主要是电力，根据所在地物价局制定的电价向当地电力公司采购。报告期内，华新机电及其子公司所在地的电价均保持稳定。

  ３、各类钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额比重

  报告期内，华新机电采购的钢材、配套件及外协件占主要原材料采购总额的比重如下：

  单位：万元

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  ５、前五名供应商采购情况

  报告期内，华新机电对前五大供应商的采购金额分别为１３，３９２．５１万元、１２，０４１．９８万元和３，８１６．１２万元，占同期采购总额的比例分别为３１．４９％、３０．１８％和２３．３３％。报告期内，华新机电前五大供应商的情况如下：

  单位：万元

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  报告期内，华新机电不存在向单个供应商的采购比例超过年度采购总额５０％的情况。华新机电董事、监事、高级管理人员、其他核心人员及主要关联方或持有华新机电５％以上股份的股东在上述供应商中无持股、投资等情况。

  （七）华新机电的安全生产情况

  华新机电的产品属于大型特种设备范畴，生产过程涉及高空作业、电气作业、大型机械操作等，存在一定的危险性，因此，华新机电长期以来对安全生产问题高度重视，严格遵照国家安全生产的要求组织生产活动，并按ＧＢ／Ｔ ２８００１－２０１１标准建立了规范的职业健康安全管理体系，全面落实各项安全生产管理制度。

  华新机电实行三级安全责任制，并通过定期召开职工安全教育会议、车间粘贴安全警示标语、定期更新和配置安防设施和劳保工装、特种设备从业人员持证培训、特种设备定期检修等一系列防护措施，保障生产安全。报告期内，华新机电保持了良好的安全生产记录，未发生重大安全生产事故。

  （八）华新机电的环境保护情况

  华新机电高度重视生产经营过程中的环境保护工作，严格遵守国家和地方关于空气污染、噪音排放、有害物质、污水及废物排放等环保事宜的法律、法规，建立了符合ＧＢ／Ｔ ２４００１－２００４／ＩＳＯ １４００１：２００４标准要求的环境管理体系，制定并严格执行《ＱＳＥ管理手册》、《环境运行控制程序》、《环境因素识别与风险评价控制程序》、《固体废弃物管理规定》等多项环境管理制度。

  华新机电及其子公司生产过程中产生的污染物主要是废气、废渣、噪声以及废水，主要污染物的产生及处理情况如下：

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  上述废弃物经处理后均可达标排放或回收利用，不存在重大污染情形。华新机电及其子公司均取得了生产经营地环境保护管理机构出具的守法证明，证明其在报告期内未出现违反环境保护法律、法规及规章的情形。

  （九）华新机电的质量控制情况

  大型特种设备对安全性和产品运行可靠性的要求很高，如果产品出现质量问题，可能会导致严重的安全事故。为了保证产品质量，华新机电建立了符合ＧＢ／Ｔ １９００１－２００８ ｉｄｔ ＩＳＯ ９００１：２００８标准的质量管理体系，并根据该体系要求制定了一整套质量控制程序文件：

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  华新机电按照以上文件要求组织设计和生产，从原材料、配套件的采购、生产的各道工序到最终出厂产品，对制造全过程实施严格的质量控制和管理，通过技术优化、过程控制、风险识别、实时监控、及时纠正等多种有效措施，保证产品质量、技术标准均能满足客户的要求。凭借稳定的产品质量、优良的企业信誉，华新机电多次被客户单位评选为“优秀供应商”、“优秀合作单位”。

  报告期内，华新机电及其子公司严格遵守国家及地方关于产品质量技术方面的法律、法规，产品质量、技术标准符合国家有关规定，未发生质量事故，不存在质量监督法律、法规所规定的违法行为，也未受到相关行政处罚。

  （十）主要产品生产技术及其所处阶段

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  三、标的资产的评估情况

  本次交易中，本公司聘请中企华对华新机电截至２０１４年６月３０日的股东全部权益进行评估。中企华根据标的资产的特性以及评估准则的要求，确定采用收益法和资产基础法两种方法对标的公司进行评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。

  根据中企华出具的评报字（２０１４）３５２２号《资产评估报告》，采用收益法对华新机电股东全部权益价值进行评估，华新机电在评估基准日２０１４年６月３０日的股东全部权益的账面值为２８，８６５．１６万元，评估值为５７，２００．４１万元，评估增值２８，３３５．２５万元，增值率为９８．１６％。

  （一）评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的中企华，签字注册资产评估师为胡奇和张齐虹。

  （二）评估假设

  １、一般性假设

  （１）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （２）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （３）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （４）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （５）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （６）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （７）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （８）假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性继续保持目前的水平；

  （９）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （１０）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  ２、特殊假设

  （１）假设委估无形资产权利的实施是完全按照有关法律、法规的规定执行的，不会违反国家法律及社会公共利益，也不会侵犯他人包括专利技术、计算机软件著作权在内的任何受国家法律依法保护的权利；

  （２）公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、营运模式等与目前方向保持一致。且在未来可预见的时间内公司按提供给评估师的发展规划进行发展，生产经营政策不做重大调整；

  （３）没有考虑现有及将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响；

  （４）华新机电高新技术企业资格认定程序尚未履行完毕。本次评估假设华新机电可继续获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策；

  （５）本次评估假设华新机电生产经营中所需的各项已获得的生产、经营许可证等在未来年度均能获得许可；

  （６）评估师未对各种设备在评估基准日时的技术参数和性能做技术检测，评估师在假定委托方提供的有关技术资料和运行记录是真实有效的前提下，通过实地勘察作出的判断；

  （７）评估人员对评估对象的现场勘查仅限于评估对象的外观和使用状况，并未对结构等内在质量进行测试，故不能确定其有无内在缺陷。本报告以评估对象内在质量符合国家有关标准并足以维持其正常使用为假设前提。

  评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签字注册资产评估师及评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

  （三）评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，由于目前市场上在选取参照物方面具有极大难度，且由于市场公开资料较缺乏。故本次评估不采用市场法，分别采用资产基础法和收益法评估。

  （四）资产基础法评估情况

  截至评估基准日２０１４年６月３０日，华新机电总资产账面价值为８６，２０４．１４万元，评估价值为９４，２０９．８６万元，增值额为８，００５．７２万元，增值率为９．２９％；总负债账面价值为５７，３３８．９８万元，评估价值为５７，３３８．９８万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为２８，８６５．１６万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为３６，８７０．８８万元，增值额为８，００５．７２万元，增值率为２７．７３％。具体情况如下：

  单位：万元

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  １、长期股权投资增值说明

  长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。

  ２、固定资产增值说明

  机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限，并且部分设备的价格有所上涨。车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。

  ３、无形资产增值说明

  无形资产－其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化所致。

  （五）收益法评估情况

  １、收益法具体方法和模型的选择

  本次采用收益法对华新机电股东全部权益进行评估，即以未来若干年度内的企业自由现金流量（合并口径）作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出营业性资产价值，然后再加上溢余资产价值、非经营性资产价值、长期股权投资价值，减去付息债务得出股东全部权益价值。

  本次收益法预测，采用合并口径数据。合并数据由华新机电、无锡华新、华新科技、海重重工组成。最终在得出股东全部权益价值后对少数股东权益进行扣减。

  （１）评估模型

  本次收益法评估模型选用企业自由现金流折现模型。

  （２）计算公式

  母公司股东全部权益价值＝股东全部权益价值－少数股东权益价值

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务

  企业整体价值＝经营性资产价值＋溢余资产＋非经营性资产价值＋长期股权投资价值

  其中，经营性资产价值按以下公式确定：

  企业自由现金流量折现值＝明确的预测期期间的自由现金流量现值＋明确的预测期之后的自由现金流量现值

  明确的预测期期间是指从评估基准日至企业达到相对稳定经营状况的时间。

  （３）预测期的确定

  根据华新机电的实际状况及企业经营规模，预计华新机电在未来几年业绩会稳定增长，据此，本次预测期选择为２０１４年７月至２０１８年，以后年度收益状况保持在２０１８年水平不变。

  （４）收益期的确定

  根据对华新机电所从事的经营业务的特点及公司未来发展潜力、前景的判断，考虑华新机电具有较强的市场运营能力和市场开拓能力，具有一定的市场竞争能力及持续经营能力，本次评估收益期按永续确定。

  （５）自由现金流量的确定

  本次评估采用企业自由现金流量，自由现金流量的计算公式如下：

  （预测期内每年）自由现金流量＝息税前利润×（１－所得税率）＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金追加额

  （６）终值的确定

  对于收益期按永续确定的，终值公式为：

  Ｐｎ＝Ｒｎ＋１×终值折现系数。

  Ｒｎ＋１按预测期末年现金流调整确定。

  （７）年中折现的考虑

  考虑到自由现金流量全年都在发生，而不是只在年终发生，因此自由现金流量折现时间均按年中折现考虑。

  （８）折现率的确定

  按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（ＷＡＣＣ）。

  公式：ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ） ×（１－Ｔ）

  式中：Ｋｅ：权益资本成本；

  Ｋｄ：债务资本成本；

  Ｔ：所得税率；

  Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）：股权占总资本比率；

  Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）：债务占总资本比率；

  其中：Ｋｅ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

  Ｒｆ＝无风险报酬率；

  β＝企业风险系数；

  ＲＰｍ＝市场风险溢价；

  Ｒｃ＝企业特定风险调整系数。

  （９）溢余资产价值的确定

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。主要包括溢余的现金，采用成本法评估。

  （１０）非经营性资产、负债价值的确定

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债，非经营性资产采用成本法评估。

  （１１）长期股权投资价值的确定

  由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  （１２）付息债务价值的确定

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。被评估单位的付息债务为短期借款。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  （１３）少数股东权益价值的确定

  少数股东权益是指除华新机电以外的其他投资者在子公司中拥有的权益价值，整体评估后按持股比例确定少数股东权益价值。

  ２、预测期的收益预测（合并口径）

  对企业的未来财务数据预测是以企业２０１２年－２０１４年６月的经营业绩为基础，遵循我国现行的有关法律、法规，根据国家宏观政策、国家及地区的宏观经济状况，企业的发展规划和经营计划、优势、劣势、机遇及风险等，尤其是企业所面临的市场环境和未来的发展前景及潜力，并结合企业未来年度财务预算对未来的财务数据进行预测，其中主要数据预测说明如下：

  （１）营业收入与成本预测

  ２０１２年、２０１３年和２０１４年１－６月，华新机电的营业收入和营业成本情况如下：

  单位：元

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  ①主营业务收入的预测本次评估主要根据华新机电已签销售合同及未来年度营销规划对未来年度销售收入进行预测，具体如下：

  对于已签订合同，并已经投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的交货验收时间，结合实际工程进展进度，对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。

  对于已签订合同但尚未投产的项目，通过查阅项目的合同信息，根据合同约定的项目时间，结合华新机电的相关项目设计、生产、安装计划、对各项目的计划完工（通过客户验收）时间进行合理预计。

  对于尚未获得合同的项目，根据历史年度合同情况统计结合华新机电未来年度规划进行预测。

  依据华新机电发展战略和未来年度经营计划，未来年度业务发展重点仍为港口装卸设备及电力搬运装备。华新机电将加强资源组合，发挥技术优势，完善销售网络，保持良好的发展态势。

  综上，未来年度主营业务收入项目类别预测情况如下表所示：

  单位：元

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  ②其他业务收入的预测

  华新机电的其他业务收入主要是废料收入，未来年度其他业务收入根据历史年度收入占主营业务收入的比例进行预测，预测未来年度的其他业务收入情况如下：

  单位：元

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  ③主营业务成本的预测

  由于华新机电历史年度的毛利率较均衡，故主营业务成本的预测主要依据历史年度毛利率的水平确定。未来年度主营业务成本具体预测数据见下表：

  单位：元

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  ④其他业务成本的预测

  华新机电的其他业务成本主要是废料成本，未来年度其他业务成本根据历史年度其他业务收入的毛利率预测未来年度的其他业务收入情况如下：

  单位：元

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  （２）营业税金及附加预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加和水利建设基金。

  城建税按应交流转税的７％计缴，教育费附加按应交流转税的３％计缴，地方教育费附加按应交流转税的２％计缴，水利建设基金按营业收入的０．１％计缴。

  各年度营业税金及附加预测结果如下表所示：

  单位：元

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  （３）销售费用的预测

  华新机电的销售费用主要包括差旅费、业务招待费、投标费用、职工薪酬、其他费用等。

  职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  差旅费、业务招待费、投标费用等其他费用结合企业未来年度经营计划，对未来各年度进行预测；其余费用根据业务量的增加适当增长。

  销售费用的预测数据详见下表：

  单位：元

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  （４）管理费用的预测

  华新机电的管理费用主要包括研发费、职工薪酬、办公费、折旧摊销费、业务招待费、差旅费、其他等。

  职工薪酬包括工资、奖金、津贴等，参考人事部门提供的未来年度人工需求量因素，并考虑近几年当地社会平均工资的增长水平，预测未来年度员工人数、工资总额。

  对于累计折旧和摊销的测算，除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，随着业务的增长，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新，根据企业近三年的资本性支出情况，来测算年折旧和摊销。

  对于研发费用，本次评估高新技术企业中研发费用结合２０１２年－２０１４年６月占收入的比重进行预测。

  差旅费、办公费、业务招待费等费用结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测，其余费用根据业务量的增加每年以一定比例增长。管理费用的预测数据详见下表：

  单位：元

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  （５）财务费用的预测

  经评估人员分析及与企业相关人员沟通了解，本次根据企业未来年度的资产规模、资本结构和平均债务成本进行预测。财务费用预测见下表：

  单位：元

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  （６）资产减值损失的预测

  由于企业的存货周转较快，因此主要考虑往来款的回款损失。根据华新机电的收款政策及历史情况进行分析，货款存在收不回形成损失的情形。根据评估基准日坏账比例和预计应收账款额确定累计的坏账损失，然后扣除以前年度已计提的坏账损失金额确定当年的坏账损失金额。资产减值损失预测见下表：

  单位：元

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  （７）营业外收支

  华新机电营业外收入主要是非流动资产处理利得、政府补助及其他；营业外支出主要是非流动资产处置损失及其他。

  其他偶然性收入支出为不可预知收支，本次预测不予以考虑。

  （８）所得税预测

  华新机电已重新提交高新技术企业认定申请，并取得了浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省地方税务局同意其重新认定高新技术企业的批复，但资格认定程序尚未履行完毕；本次评估假设华新机电能获得高新技术企业认证并享受相关税收优惠政策。

  根据《中华人民共和国企业所得税法》、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》的相关规定，高新技术企业享受１５％的所得税率的优惠政策。华新机电以后年度按１５％计征企业所得税。

  单位：元

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  （９）折旧与摊销预测

  根据华新机电固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。

  单位：元

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  单位：元

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  （１０）资本性支出的预测

  ①预测期资本性支出

  根据华新机电的发展规划及目前实际执行情况，并结合企业业务的扩展，预计增加员工需配备的增量设备及新运营模式需要投入的增量固定资产，以及对存量固定资产的更新，未来年度资本性支出具体预测如下：

  单位：元

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  ②永续期资本性支出

  为了保持企业持续生产经营，２０１８年以后到固定资产、无形资产更新和改造前要保持一定日常维修和保养费用。

  不同类别的固定资产、无形资产更新的周期也不同，本次评估房屋建筑物采用５０年、机器设备采用１５年、运输设备采用１５年、电子设备采用５年、土地使用权采用５０年的平均使用年限来考虑。

  本次评估首先预测更新年度的资本性支出总金额，然后折现计算出２０１９年及以后年度的年资本性支出金额，以后年度的年资本性支出的计算公式为：

  ■

  式中：Ｐ为永续期年资本性支出额

  Ｒｔ为资产预计的重置价值

  ｔ为资产２０１８年至资产更新的年限

  ｍ为资产的平均使用年限

  ｒ为折现率

  根据以上公式和思路，计算永续期年资本性支出３，４６８，３００．００元，年折旧与摊销额１２，１７５，０００．００元。

  （１１）营运资金增加额的预测

  营运资金的追加是指随着企业经营活动的变化，因提供商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的现金等；同时，在经济活动中，获取他人提供的商业信用，相应可以减少现金的即时支付。通常其他应收款和其他应付款核算内容绝大多数为关联方的经营性往来；其他流动资产、应交税费和应付职工薪酬等项目因周转快，拖欠时间较短，且金额相对较小，预测时假定其保持基准日余额持续稳定。所以计算营运资金的增加需考虑正常经营所需保持的现金、应收票据、应收账款、预付账款、存货、应付票据、应付账款、预收账款等几个因素。

  单位：元

  ■

  注：上述营运资金及营运资金的变动已考虑华舟重工未进本次评估合并预测范围的影响。

  ３、折现率的确定

  （１）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据Ｗｉｎｄ资讯查询评估基准日银行间固定利率国债收益率（中债到期收益率）的平均收益率确定，因此本次无风险报酬率Ｒｆ取４．０６１２％。

  （２）权益系统风险系数的确定

  被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  式中：■：有财务杠杆的权益的系统风险系数；

  ■：无财务杠杆的权益的系统风险系数；

  t：被评估企业的所得税税率；

  D/E：被评估企业的目标资本结构。

  根据Ｗｉｎｄ资讯查询的沪深Ａ股股票１００周专用设备制造业类似上市公司Ｂｅｔａ计算确定，具体确定过程如下：

  ■

  首先根据专用设备制造业类似上市公司的Ｂｅｔａ计算出各公司无财务杠杆的Ｂｅｔａ，然后得出专用设备制造业上市公司无财务杠杆的平均Ｂｅｔａ为１．０６９５。

  取可比上市公司资本结构的平均值５７．０７％作为被评估单位的目标资本结构。被评估单位评估基准日执行的所得税税率为１５％。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出被评估单位的权益系统风险系数。

  ■

  ＝１．５８８４

  （３）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率。

  由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度。而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析历史数据得到。因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定。

  即：市场风险溢价＝成熟股票市场的基本补偿额＋国家风险补偿额。

  式中：成熟股票市场的基本补偿额取１９２８－２０１３年美国股票与国债的算术平均收益差６．２９％；国家风险补偿额取０．９０％。

  则：ＲＰｍ＝６．２９％＋０．９０％

  ＝７．１９％

  故本次市场风险溢价取７．１９％。

  （４）企业特定风险调整系数的确定

  企业特定风险调整系数是根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。

  原材料价格波动风险：华新机电生产所需的主要原材料是各种规格的钢材，２０１２年度和２０１３年度钢材采购金额占原材料采购总金额比例分别为２２．３１％、２０．７８％，钢材价格的波动对华新机电产品成本具有一定影响。由于华新机电采用以销定产的生产模式，所采购的钢材和签订的销售合同存在对应关系，钢材价格上涨时华新机电的产品销售价格也相应提高，确保了合理的毛利率，很大程度上化解了钢材价格波动带来的风险。尽管如此，从产品销售合同签订到采购原材料组织生产仍存在一定时间跨度，在此期间钢材价格出现的波动，将由华新机电内部消化承担，若钢材价格在此期间内出现大幅上升，华新机电在合同签订时又未能充分考虑钢材价格上涨的因素，则仍有可能面临毛利率下降的风险，给正常生产经营带来不利影响。

  配套件采购风险：物料搬运设备产品属于标准的机、电、液、气一体化的成套设备，需要上千种原材料、元件、零部件经生产、加工、装配、总装而成，结构复杂，零部件繁多，一家企业不可能生产全部的零部件。除采购原材料、自制部分零部件外，整机制造商一般通过直接采购和委托加工等途径获得所需的各种零部件，然后进行机、电、液、气系统集成，并进行调试、试验、检测，最终生产出成品，以组装方式生产其自身品牌的产品，从而使得外购件、外协件占主营业务成本比重较高。２０１２年度和２０１３年度，华新机电对外采购的配套件占采购总金额的比例分别为５８．５４％、６２．７５％，通过外协方式生产的配套件占采购总金额的比例分别为１９．１５％、１６．４９％。配套件是否及时供应对华新机电正常经营有重要的影响，配套件质量也在很大程度上影响到华新机电产品的质量。如果配套件生产企业的供货数量、质量及交货期不能适应华新机电生产的需要，或供货价格发生变化，将对华新机电的生产经营造成不利影响。

  竞争风险：华新机电的主营业务为物料搬运设备的设计与制造。随着竞争对手的发展，如果华新机电无法有效提升自身竞争实力，快速适应行业发展趋势和瞬息万变的市场环境，以巩固华新机电在行业中的优势竞争地位，则可能出现客户流失、市场份额下降、盈利能力减弱的情况。

  人才流失风险：华新机电开展业务需要大量专业技术人才，受薪酬、福利、工作环境等因素影响，华新机电经营管理和专业技术人才可能出现流失情况，从而给华新机电的经营带来一定的风险。

  财务风险：随着规模的不断扩大，固定资产建设的大量投入，华新机电的短期借款也随之增加，截至基准日各类有息负债已达１２，７５０．８４万元，一旦华新机电的现金流出现问题，就存在借款不能如期归还的风险，从而影响到整个公司的运营。

  根据以上分析，企业特定风险调整系数Ｒｃ取２．５％。

  （５）预测期折现率的确定

  ①计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出被评估单位的权益资本成本。

  Ｋｅ ＝Ｒｆ＋β×ＲＰｍ＋Ｒｃ

  ＝１７．９８％

  ②计算加权平均资本成本

  ＷＡＣＣ＝Ｋｅ×Ｅ／（Ｄ＋Ｅ）＋Ｋｄ×Ｄ／（Ｄ＋Ｅ）×（１－Ｔ）

  ＝１３．２１％

  式中：Ｋｄ根据企业有息负债的实际利率确定为４．８４％。

  ４、预测期后的价值确定

  因收益期按永续确定，预测期后经营按稳定预测，故永续经营期年自由现金流，按预测末年自由现金流调整确定。主要调整包括：

  资本性支出：按企业未来规划，若确保企业能够正常的稳定的持久的运营下去，结合目前企业资产的状况和更新投入资产的情况，确定预测期后每年的资本性支出金额为３４６．８３万元；

  折旧摊销费：根据企业预测年后的年资本性支出，结合企业的固定资产的折旧政策，确定预测期后每年的折旧摊销费为１，２１７．５０万元；

  主营业务成本：由于折旧费用发生变化，企业主营业务成本也相应变化，折旧费用的变化额，就是主营业务成本的调整数，故确定预测期后的主营业务成本为６３，０２０．２１万元；

  管理费用：由于折旧摊销费用发生变化，企业管理费用也相应变化，折旧摊销费用的变化额，就是管理费用的调整数，故确定预测期后的管理费用为６，６９４．２４万元；

  则预测年后按上述调整后的年自由现金流为８，９３６．７１万元。

  ５、测算过程和结果

  根据上述各项预测，则未来各年度企业自由现金流量预测如下：

  单位：万元

  ■

  收益期内各年预测自由现金流量折现考虑，从而得出企业的营业性资产价值。

  计算结果详见下表：

  单位：万元

  ■

  ６、其他资产和负债的评估

  （１）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产为其他流动资产中的理财产品共计５７０．００万元，非经营性负债为其他应付款中与生产经营无关的往来款，应付账款中的设备款、工程款共计４，４１９．１６万元。

  故非经营性资产及负债价值为－３，８４９．１６万元。

  （２）溢余资产的评估

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。经测算，评估基准日华新机电溢余资产为４，６５７．００万元。

  （３）长期股权投资价值的确定

  由于长期股权投资单位无锡华新、华新科技、海重重工已与母公司进行合并预测，则长期股权投资价值只包括华舟重工，按评估后的股东全部权益价值乘以实际持股比例确定评估值。

  经评估，长期股权投资的价值为４７２．１４万元。

  ７、收益法评估结果

  （１）企业整体价值的计算

  企业整体价值＝经营性资产价值＋非经营性资产价值＋溢余资产价值＋长期股权投资价值

  ＝６８，８９２．７４－３，８４９．１６＋４，６５７．００＋４７２．１４

  ＝７０，１７２．７２万元

  （２）付息债务价值的确定

  评估基准日华新机电有息负债均为短期借款，账面价值为１２，７５０．８４万元，评估价值为１２，７５０．８４万元。

  （３）股东全部权益价值的计算

  股东全部权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

  ＝７０，１７２．７２－１２，７５０．８４

  ＝５７，４２１．８８万元

  （４）少数股东权益价值的确定

  无锡华新的少数股东权益根据评估基准日全部股东权益价值乘以少数股东投资比例确定，具体如下：

  单位：元

  ■

  经评估，少数股东权益价值为２２１．４７万元。

  （５）评估结论

  根据上述计算，华新机电的母公司股东全部权益评估值为５７，２００．４１万元。

  （六）评估结果的差异分析及最终结果的选取

  收益法评估后的股东全部权益价值为５７，２００．４１万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为３６，８７０．８８万元，两者相差２０，３２９．５３万元，差异率５５．１４％。

  资产基础法和收益法评估结果出现差异的主要原因是：资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、资质、客户等无形资源难以在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面的反映被评估单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

  华新机电的固定资产投入相对较大，但企业的主要价值除了固定资产、土地使用权、营运资金等有形资源之外，还包括业务平台网络、客户资源、服务能力、营销推广能力、人才团队等重要的无形资源。资产基础法难以充分显化此类无形资源，也不能完全衡量各单项资产间的互相匹配和有机组合因素可能产生出来的整合效应。而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果，鉴于本次评估的目的更看重的是被评估企业的未来的经营状况和未来获利能力，本次收益法已基本合理的考虑了企业经营战略、收益现金流、风险等因素，收益法评估值能够客观、全面的反映被评估单位未来的市场公允价值。因此收益法的结果更适用于本次评估目的。

  根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：华新机电的股东全部权益评估值为５７，２００．４１万元。

  （七）评估增值的原因

  １、收益法评估结果增值的原因

  截至评估基准日２０１４年６月３０日，华新机电的总资产账面价值为８６，２０４．１４万元，负债账面价值为５７，３３８．９８万元，股东全部权益账面价值为２８，８６５．１６万元（账面值业经立信会计师事务所审计）。

  收益法评估后的股东全部权益评估价值为５７，２００．４１万元，增值２８，３３５．２５万元，增值率９８．１６％。

  按照收益法评估增值的原因是采用收益法评估，不仅考虑了企业账面资产价值，也考虑了账面上未予入账但有益于提升企业盈利能力的其他综合资源和因素。华新机电经过多年的经营积累，客户资源稳定、生产管理经验健全，拥有较高的知名度和市场渗透力。所有这些因素、资源在账面上均无法体现，具体分析如下：

  （１）产品技术优势

  华新机电自成立以来，一直高度重视新技术的应用推广和新产品的研究开发，已取得３６项实用新型专利和２项软件著作权，具备国内领先的设计、生产和安装新型桥式起重机、四卷筒牵引卸船机、装船机、集装箱岸桥等多种机械设备的综合能力，自主设计、研发及配套电气自动化系统的能力，以及自主编制计算机控制程序的能力，并在实践中积累了丰富的设计、制造、安装、调试等一整套完善的项目管理经验。

  目前，无车架侧梁承载桥式起重机、四卷筒牵引卸船机等产品已成为华新机电的核心产品，在市场上具有较强的竞争优势。相比同类产品，无车架侧梁承载桥式起重机和四卷筒牵引卸船机具有整机高度低、自重轻、整机稳定、节能环保等多种优势，华新机电是国内较早自主开发该等先进机型的企业之一，经过多年的技术改进和项目积累，相关产品的设计能力和制造技术已经较为成熟。华新机电通过对产品主结构专业化生产，核心部件自主设计、外协加工，确保了产品的质量和性能，使得公司产品总体性价比更高，设计更为合理，操作、维护更加方便。

  另外，华新机电自主研发的装卸船两用机经浙江省科学技术厅鉴定为国内首创，处于国内领先水平。

  （２）业绩优势

  由于特种装备涉及生命安全，危险性较大，客户单位对产品可靠性要求极高，在采购招标中普遍要求投标单位具备本行业多年的优秀业绩和良好的市场信誉，导致本行业具有较高的业绩壁垒。华新机电自成立以来，累计制造、安装的桥门式起重机超过１，０００台／套，港口装卸设备超过２００台／套，服务的电厂、码头、钢厂、重型厂矿等客户超过５００家，积累了大量的成功项目经验和良好的历史业绩，在行业内树立了良好的品牌形象和口碑，使得华新机电在招投标竞争中处于优势地位。

  （３）客户资源优势

  通过多年的市场开发和项目积累，华新机电与国内电力、港口、冶金和重工等行业的主要大型知名企业建立了长期稳定的业务合作关系，包括神华集团有限责任公司、中国华能集团公司、中国国电集团公司、中国电力投资集团公司、中国广核集团有限公司、中国长江三峡集团公司、中国大唐集团公司、国家电网公司、华润电力控股有限公司、江苏省国信资产管理集团有限公司、连云港港口集团有限公司、浙江省能源集团有限公司、中国首钢集团、宝钢集团有限公司、武汉钢铁（集团）公司、江苏沙钢集团有限公司、江苏永钢集团有限公司、中国船舶工业集团公司等。

  优质的客户资源为华新机电的持续发展奠定了基础。一方面，上述大客户的资产和业务规模较大，经营稳定，具备较强的实力进行新项目投建或老项目改造，每年对起重机等物料搬运设备都保持相当水平的需求，为华新机电提供了稳定的业务机会；另一方面，上述大客户对设备供应商的评审标准严苛，能够成为其合格供应商体现了华新机电突出的技术优势和行业地位，这也将进一步提升华新机电的品牌形象和业务承接能力。

  （４）营销服务优势

  华新机电实行“项目经理负责制”的营销模式，从最初的销售合同签订，到最终的产品交付、验收，均由项目经理全程跟进，为客户提供全方位的优质服务。经过多年的经营和积累，华新机电建立了一支强有力的“专家型”销售团队，由懂技术、懂设计的专业人才担任项目经理，不仅能在项目前期与客户充分沟通，准确理解客户对产品性能、技术参数、优化设计等方面的需求，而且能够及时发现并处理产品设计、制造、安装和调试过程中的问题，为客户提供更满意的服务。“项目经理负责制”的营销模式和“专家型”的销售团队，有效地提升了华新机电的营销能力和服务质量。

  （５）人才队伍优势

  华新机电坚持以科研开发、产品设计为先导，高度重视人才队伍的建设和培养，经过多年的经营与积累，建立了一支技术精通、经验丰富的产品设计队伍。华新机电及其子公司现有员工４５２人，其中工程技术人员２５９人，包括教授级高级工程师５人（包含享受国务院特殊津贴１人）、高级工程师２４人、工程师５５人及助理工程师６０人，研发、设计能力处于行业领先水平。与此同时，华新机电的高级管理人员均为从业多年的技术骨干，具备丰富的专业知识、从业经验以及行业领先的管理理念，能够深入了解行业发展趋势，全面把握经营风险，带领华新机电继续保持现有优势。

  ２、资产基础法评估结果增值的原因

  截至评估基准日２０１４年６月３０日，华新机电的总资产账面价值为８６，２０４．１４万元，评估价值为９４，２０９．８６万元，增值额为８，００５．７２万元，增值率为９．２９％；总负债账面价值为５７，３３８．９８万元，评估价值为５７，３３８．９８万元，无增减变化；股东全部权益账面价值为２８，８６５．１６万元（账面值业经立信会计师事务所审计），评估价值为３６，８７０．８８万元，增值额为８，００５．７２万元，增值率为２７．７３％。

  运用资产基础法对华新机电的全部资产和相关负债进行评估后，部分资产的评估结果与账面值发生了变动，其变动情况见下表：

  单位：元

  ■

  评估增减值原因分析：

  （１）长期股权投资评估增值原因为账面值为企业初始投资成本，被投资单位的土地使用权评估增值较大，造成长期股权投资评估增值。

  （２）机器设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限，并且部分设备的价格有所上涨。

  （３）车辆评估增值是因为评估按照《机动车强制报废标准规定》及现场勘查确定的贬值率低于企业的折旧率。

  （４）电子设备评估增值是因为部分设备评估时考虑的寿命年限大于会计折旧年限。

  （５）无形资产－其他无形资产评估增值的主要原因是其他无形资产均已费用化所致。

  第五节 本次发行股份情况

  一、本次交易方案概要

  本次交易，本公司拟通过发行股份及支付现金相结合的方式购买华新机电１００％股权，并募集配套资金。具体情况如下：

  （１）向华电电科院非公开发行股份２２，５９０，９９９股，购买其持有华新机电的２５％股权；

  （２）向刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策２１名自然人非公开发行股份４７，６８２，３６６股，购买其持有华新机电的５２．７６７０％股权；

  （３）向张奇兴、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈６名自然人支付９，０８７．２００３万现金，购买其持有华新机电１５．８８６６％股权；

  （４）向郭戈南非公开发行股份２，８００，０００股，同时支付４５２．５２４３万元现金，购买其持有华新机电的３．８８９７％股权；

  （５）向周燕非公开发行股份１，１０９，４１１股，同时支付７０２．９８５３万元现金，购买其持有华新机电的２．４５６７％股权。

  （６）向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜非公开发行股份３０，０１５，７９７股，募集配套资金总额为１９，０００万元，不超过本次交易总额（本次交易价格与配套募集资金之和）的２５％，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套募集资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。

  本次交易完成前，本公司未持有华新机电股权；本次交易完成后，本公司将持有华新机电１００％股权。

  二、本次现金支付的具体方案

  （一）现金对价金额

  本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电１００％股权，其中交易对价的１７．９１％以现金方式支付。根据华新机电１００％股权的交易价格，支付现金对价合计１０，２４２．７１万元。具体情况如下：

  ■

  （二）现金对价支付过程

  在本次交易募集配套资金款项到账后１０个工作日内，公司将现金对价款项一次性支付给张奇兴、郭戈南、周燕、徐学耘、史硕敖、王庭检、毕苓、应仲烈。

  本次支付现金购买资产不以募集配套资金成功实施为前提，最终配套融资成功与否不影响本次交易的实施。若本次配套融资未实施、配套融资失败，则本公司将全部以自筹资金支付本次交易的现金对价部分。尽管有该项约定，各方同意，本公司最晚应于交割日后６０日内支付全部现金对价。

  三、本次发行股份的具体方案

  本次交易涉及发行股份购买资产和发行股份募集配套资金。本公司拟向华新机电全体股东合计发行７４，１８２，７７６股股份和支付１０，２４２．７１万元现金，以购买华新机电１００％股权；同时，拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份３０，０１５，７９７股，以募集１９，０００万元配套资金。

  （一）发行股份的种类及面值

  本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（Ａ股），每股面值为１．００元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行采取非公开方式发行。发行股份购买资产的发行对象为华新机电如下股东：华电电科院、刘建胜、徐学明、林金栋、严律明、潘建荣、葛月龙、杜青秀、郭戈南、周燕、项沪光、刘霖、徐静、郑建民、习昊皓、张蜀平、张尧、吴激扬、张小刚、李永华、胡光跃、王吉如、叶小蓉、沈策；发行股份募集配套资金的发行对象为株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜。

  （三）发行价格及定价原则

  本次向交易对方发行股份购买资产和向配套资金认购对象非公开发行股份的定价基准日，均为天桥起重审议本次交易相关事项的第三届董事会第十次会议决议公告日，向交易对方和配套资金认购对象发行股份的发行价格不得低于定价基准日前２０个交易日公司股票交易均价，即６．３３元／股。

  向交易对方和配套资金认购对象发行股份的定价基准日至发行日期间，本公司如有实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行），将根据深圳证券交易所的相关规定调整发行价格。

  （四）本次发行股份的数量

  １、购买资产发行股份的数量

  本次交易中，本公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购华新机电１００％股权，其中交易对价的８２．０９％以发行股份支付。根据华新机电１００％股权的交易价格，按照发行价格６．３３元／股计算，本次购买资产发行股份的数量为７４，１８２，７７６股，具体情况如下：

  ■

  ２、募集配套资金发行股份的数量公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份３０，０１５，７９７股，募集配套资金总额为１９，０００万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

  按照６．３３元／股的发行价格，株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜分别认购股数及认购资金如下：

  ■

  ３、发行数量调整

  如本次发行价格因本公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为（不含本次发行）做相应调整时，发行数量亦将作相应调整。

  （五）上市地点

  本次向交易对方和配套资金认购对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （六）本次发行股份的锁定期

  具体详见本报告书摘要“重大事项提示”之“四、股份锁定期”。

  四、募集配套资金的合理性、必要性分析

  （一）本次募集配套资金的合理性

  １、配套融资金额符合现行的配套融资政策

  根据中国证监会《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》等相关规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，配套资金比例不超过总交易金额的２５％。总交易金额包括发行股份购买资产金额及募集的配套资金两部分。据此计算，本次交易配套融资额为１９，０００．００万元，未超过本次交易总金额（本次交易价格５７，２００．４１万元与本次募集配套资金１９，０００．００万元之和）的２５％。

  ２、配套融资金额与公司的经营规模和财务状况相匹配

  本次拟募集的配套资金占上市公司截至２０１４年６月３０日的流动资产、资产总额的比重情况如下：

  ■

  由上表可知，本次拟募集的配套资金占上市公司整体资产比重较低，配套融资金额较为合理，与上市公司现有生产经营规模、资产规模相匹配，有利于提高本次重组的整合绩效。

  （二）本次募集配套资金的必要性

  １、有利于提高上市公司自有资金的使用效率和并购重组的整合绩效

  本公司的主要经营模式及其所处行业的特征，决定了公司日常经营活动存在较高的资金需求，主要包括：（１）原材料和配套件的采购支出；（２）人工成本支出；（３）研发投入支出；（４）质保金占用；（５）各项税费等其他支出。２０１３年及２０１４年１－６月，公司的营业收入分别为４６，０６１．６４万元和２２，０８５．１０万元，经营活动现金流量净额分别为－４，２２３．１２万元和－１，５９３．０６万元，现金及现金等价物净变动额分别为－２６，２０４．１３万元和－２，１１９．６２万元。

  根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华新机电１００％的股权，交易价格为５７，２００．４１万元，其中现金对价合计１０，２４２．７１万元。如果本公司使用自有资金支付本次交易的现金对价，将会对公司的正常经营产生一定的影响。为了更好地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功能支持公司更好更快地发展，本次交易公司拟向株洲国投、成固平、邓乐安、范洪泉、徐学明、刘建胜发行股份３０，０１５，７９７股，募集配套资金总额为１９，０００．００万元，在扣除发行费用后用于支付本次交易的现金对价部分，剩余资金用于收购完成后对华新机电增资。

  ２、有利于巩固株洲国资委的实际控制人地位

  (下转B49版)