中国基金报多媒体数字报

  本公司全体董事承诺本发行情况报告暨上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  重要声明

  本发行情况报告暨上市公告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次非公开发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文及本公司其他信息公告，该等公告刊载于深圳证券交易所网站（http://www.szse.cn）。

  特别提示

  一、发行数量及价格

  1、发行数量：90,651,230股

  2、发行价格：6.91元/股

  3、募集资金总额：626,399,999.30元

  4、募集资金净额：605,449,348.07元

  二、本次发行股票上市时间

  本次非公开发行新增股份90,651,230股，该等股份将于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年9月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2014年9月29日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  本次非公开发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

  释义

  在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

  ■

  本发行情况报告暨上市公告书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能存在差异，这些差异是因四舍五入造成的。

  发行人基本情况

  ■

  第一节 本次发行的基本情况

  一、本次发行履行的相关程序

  （一）本次发行履行的内部决策过程

  1、2013年5月31日，公司召开了第五届董事会第十六次会议，审议并通过《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司建立募集资金专项存储账户的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》、《关于召开公司临时股东大会的议案》等议案。

  2、2013年7月8日，公司召开了2013年第一次临时股东大会，会议审议并通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》、《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》、《关于公司签订附条件生效的股份认购合同的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》、《关于公司本次非公开发行股票涉及重大关联交易的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案》、《关于提请股东大会批准清华控股有限公司免于以要约收购方式增持公司股份的议案》等议案。

  3、2014年6月26日，公司召开了第五届董事会第二十一次会议，审议并通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  4、2014年7年2日，公司召开了2014年第一次临时董事会会议，审议并通过《关于公司签订<附条件生效的股份认购合同>之补充协议的议案》和《关于调整<诚志股份有限公司非公开发行股票预案>的议案》。

  5、2014年7月7日，公司召开了2014年第二次临时董事会会议，审议并通过《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》、《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》和《关于召开诚志股份有限公司2014年第一次临时股东大会通知的议案》。

  6、2014年7月24日，公司召开2014年第一次临时股东大会会议，审议并通过了《关于延长公司非公开发行股票决议有效期的议案》和《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜有效期的议案》。

  （二）本次发行的监管部门核准过程

  2014年7月7日，诚志股份非公开发行股票申请经中国证监会发行审核委员会审核，获无条件通过。

  2014年8月8日，发行人收到中国证监会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号），核准本次发行。

  （三）募集资金到账和验资情况

  截至2014年9月16日，主承销商已收到清华控股、重庆昊海、上海恒岚和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划的认购资金人民币626,399,999.30元，并于2014年9月17日将上述认购款项扣除承销保荐费用后的余额划转至公司指定的本次募集资金专户内。2014年9月18日，大华会计师事务所出具了《验资报告》（大华验字[2014]000352号）。根据验资报告，截至2014年9月17日止，本次发行募集资金总额626,399,999.30元，扣除发行费用20,950,651.23元，募集资金净额605,449,348.07元。

  公司将依据《上市公司证券发行管理办法》以及公司《募集资金管理制度》的有关规定，对募集资金设立专用账户进行管理，专款专用。

  （四）新增股份登记情况

  本公司于2014年9月22日就本次发行新增的90,651,230股股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次发行新增股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件的流通股，上市日为2014年9月29日。根据深交所相关业务规则的规定，2014年9月29日，公司股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  二、本次发行基本情况

  1、发行股票的类型：境内上市的人民币普通股（A股）。

  2、每股面值：人民币1.00元。

  3、发行数量：90,651,230股。

  4、发行定价方式及发行价格：本次发行价格为6.91元/股。

  本次非公开发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第十六次会议决议公告日（2013年6月1日）。

  本次非公开发行股票价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（7.73元/股）的90%，即6.96元/股。

  公司2013年6月8日发布公告，因公司2013年4月23日召开的公司2012年年度股东大会审议通过了《关于公司2012年度利润分配预案》的议案，即：向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税）。该利润分配于2013年6月7日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.94元/股。

  公司2014年5月21日发布公告，因公司2014年5月8日召开的公司2013年年度股东大会审议通过了《关于公司2013年度利润分配预案》的议案，即：向全体股东每10股派发现金红利0.3元（含税）。该利润分配于2014年5月20日实施完毕，根据公司本次非公开发行股票的定价原则，本次非公开发行股票的发行价格调整为6.91元/股。

  5、本次发行募集资金总额为626,399,999.30元，扣除发行费用20,950,651.23元，募集资金净额为605,449,348.07元。

  6、限售期：本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年9月29日。

  三、本次发行对象概况

  1、清华控股有限公司

  公司类型：有限责任公司（国有独资）

  注册资本：25亿元

  法定代表人：徐井宏

  注册地址：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼（科技大厦）A座25层

  经营范围：许可经营项目：医疗器械经营（III类：植入器材；植入性人工器官；体外循环及血液处理设备；介入器材；医用X射线设备；医用磁共振设备。II类：手术室、急救室、诊疗室设备及器具；）易燃液体、易燃固体、自燃和遇湿易燃物品、有毒品、腐蚀品。一般经营项目：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；机械设备、电子产品、金属材料、建筑及装饰材料、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、文化体育用品及器材的销售；进出口业务。

  本次发行完成后，公司与实际控制人之间的产权及控制关系图如下：

  ■

  2、重庆昊海投资有限公司

  企业类型：有限责任公司

  注册资本：1,000万元

  法定代表人：王淼

  注册地址：重庆市江北区鱼嘴镇东风路146-20号

  经营范围：许可经营项目：（无）。一般经营项目：从事投资业务；投资管理；资产管理；投资咨询（不含期货及证券）；会务服务；展览展示服务；企业营销策划；企业形象设计；市场营销策划；从事建筑相关业务（凭相关资质证书承接业务）；设计、制作、代理、发布国内外广告；市场调查；工程项目管理；技术服务；技术开发；技术咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询；财务咨询；经济信息咨询；商务信息咨询。【国家法律、行政法规禁止的不得经营；国家法律、行政法规规定取得许可后方可从事经营的，未取得许可前不得经营】

  3、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）

  企业类型：有限合伙企业

  执行事务合伙人：上海赛佳企业管理有限公司（委派代表：楚胜男）

  主要经营场所：上海市青浦区外青松公路7548弄588号1幢1层K区124室

  经营范围：投资管理；资产管理；实业投资；企业管理咨询。【企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营】

  4、富国基金及富国-诚志集合资产管理计划基本情况

  （1）富国基金概况

  公司名称：富国基金管理有限公司

  注册地址：上海市浦东新区世纪大道8号上海国金中心二期16-17层

  企业类型：有限责任公司（中外合资）

  法定代表人：陈敏

  注册资本：18,000万元

  实收资本：18,000万元

  经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务。【涉及行政许可的凭许可证经营】

  （2）富国-诚志集合资产管理计划

  富国-诚志集合资产管理计划由中融国际信托有限公司（以自有资金认购）和珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）共同认购，由富国基金设立和管理，用于投资诚志股份本次非公开发行的股票。根据诚志股份与富国基金签署的股份认购合同约定，该资产管理计划存续期限为自资产管理合同生效之日起5年。其中，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）由诚志股份董事、高级管理人员和骨干员工设立。合伙人具体情况如下：

  ■

  1）、中融国际信托有限公司

  注册地址：哈尔滨市南岗区嵩山路33号

  企业类型：其他有限责任公司

  法定代表人：刘洋

  注册资本：陆拾零亿圆整

  经营范围：按金融许可证核准的项目从事信托业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  2）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）

  注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-650

  企业类型：有限合伙企业

  投资人或者执行事务合伙人：张喜民

  3）、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）

  注册地址：珠海市横琴新区宝中路3号4004室-649

  企业类型：有限合伙企业

  投资人或者执行事务合伙人：顾思海

  四、本次发行相关中介机构情况

  （一）保荐机构（主承销商）

  名称：中德证券有限责任公司

  法定代表人：侯巍

  办公地址：北京市朝阳区建国路81号华贸中心1号写字楼22层

  保荐代表人：牛岗、时光

  电话 ：010-59026662

  传真 ：010-59026670

  （二）发行人律师

  名称：北京市重光律师事务所

  办公地址：北京市西城区金融大街广宁伯2号金泽大厦东区七层

  负责人：刘耀辉

  经办律师：徐扬、郭伟

  电话 ：010-52601070

  传真 ：010-52601075

  （三）审计机构、验资机构

  名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）

  办公地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼12层

  负责人：梁春

  经办会计师：王力飞、赵添波

  电话 ：010-58350011

  传真 ：010-58350006

  第二节 本次发行前后公司相关情况

  一、本次发行前后前十名股东情况

  （一）本次发行前，公司前十大股东持股情况

  截至2014年8月29日，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注：公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司发行前总股本的2.92%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。

  （二）本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况

  本次发行新增股份登记到账后，公司前十大股东持股情况如下表所示：

  ■

  注：

  1、公司股东鹰潭市经贸国有资产运营公司将其持有的本公司8,677,700股股份（占公司发行后总股本的2.24%）与国泰君安证券股份有限公司进行了约定购回交易。

  2、公司股东张崇、刘佳博将其分别持有的本公司2,304,355 股股份和1,478,478股股份（分别占公司发行后总股本的0.594%和0.381%）与长江证券股份有限公司进行了约定购回交易。

  （三）董事、监事和高级管理人员持股变动情况

  本次非公开发行前，除公司副总裁徐东持有公司股份5,427股外，公司现任其他董事、监事及高级管理人员均未直接或间接持有公司股份。

  本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员直接持股数量情况未发生变动。

  本次非公开发行对象之富国-诚志集合资产管理计划的委托人珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）由公司部分董事、高级管理人员和骨干员工出资设立，发行完成后公司董事、监事和高级管理人员的间接持股情况如下：

  ■

  注：公司原监事何渭滨于2014年9月辞去公司监事职务，经公司2014年第一届职工代表大会民主选举，增补贺琴女士为公司第五届监事会职工代表监事，任期至公司第五届监事会期满。

  二、本次发行对公司的影响

  （一）本次发行对股本结构的影响

  本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

  ■

  本次非公开发行股票前，公司控股股东为清华控股，其持有公司119,139,670股股份，占公司总股本的40.11%。教育部为本公司的实际控制人。本次非公开发行完成后，公司总股本将由发行前的297,032,414股增加至387,683,644股，清华控股持有公司147,342,275股股份，占公司总股本38.01%，仍为公司控股股东，教育部仍为本公司的实际控制人。

  因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

  （二）本次发行对资产结构的影响

  本次发行完成后，公司总资产和净资产相应增加，资产负债率有所下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

  （三）本次发行对主要财务指标的影响

  本次发行完成前公司最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  ■

  按本次发行完成后公司股本总额模拟计算的最近一年及一期的每股收益及每股净资产：

  ■

  注：（1）发行后基本每股收益按照2013年度和2014年1-6月归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644股）计算；（2）发行后扣除非经常性损益之后的基本每股收益按照2013年度和2014年1-6月扣除非经常性损益之后归属于上市公司股东的净利润除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644股）计算；（3）发行后每股净资产以2013年12月31日和2014年6月30日归属于上市公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行完成后公司总股本数（387,683,644股）计算。

  （四）业务结构变动情况

  本次发行完成后，发行人的主营业务范围不会发生变化。在本次非公开发行股票所募集资金到位后，将进一步改善发行人财务状况，提升发行人的盈利水平，增强发行人的盈利能力。

  （五）公司治理变动情况

  本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，暂无其他调整计划。本次发行对公司治理无实质影响。

  （六）高管人员结构变动情况

  本次发行完成后，公司的董事会成员和高管人员保持稳定；本次发行对公司高管人员结构不产生影响；公司董事、监事、高级管理人员不会因为本次发行而发生重大变化。

  （七）关联交易及同业竞争影响

  本次发行由投资者以现金方式认购，除清华控股和富国-诚志集合资产管理计划外，本次发行对象除因本次非公开发行形成的关联关系外，与公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则》等法规规定的关联关系，因此不会对公司的关联交易和同业竞争状况产生影响。

  本次非公开发行完成后，本公司与控股股东清华控股、实际控制人教育部及其关联方之间业务关系、管理关系和关联关系不会发生重大变化，也不会产生同业竞争。

  第三节 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

  一、主要财务数据及财务指标

  公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经大华会计师事务所审计，并分别出具了“大华审字[2012]4170号”、“大华审字[2013]001819号”和“大华审字[2014]002353号”的标准无保留意见的审计报告。2014年1-6月财务数据未经审计。

  （一）主要财务数据

  1、合并资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、合并利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、合并现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  （二）主要财务指标

  ■

  （三）非经常性损益

  报告期内，发行人非经常性损益具体情况如下表所示：

  单位：元

  ■

  二、管理层讨论与分析

  本节内容详见与本报告书同日发布在巨潮网(www.cninfo.com.cn)上的《诚志股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书》。

  第四节 本次募集资金运用

  一、本次募集资金运用概况

  本次募集资金总额626,399,999.30元，扣除发行费用后计划将全部募集资金用于补充流动资金和偿还银行贷款，其中35,000万元用于偿还银行贷款，其余用于补充流动资金。

  二、募集专项存储相关情况

  公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行公司《募集资金管理制度》的规定，募集资金到位后将及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行将根据深圳证券交易所上市公司募集资金管理有关规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

  第五节 保荐协议主要内容和上市推荐意见

  一、保荐机构关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

  签署时间：2013年7月

  保荐机构：中德证券有限责任公司

  甲方：诚志股份有限公司

  乙方：中德证券有限责任公司

  保荐期间：

  乙方对甲方的推荐期间为自承销及保荐协议生效之日起到甲方本次发行的A股股票（以下简称“甲方证券”）在深交所上市之日止。

  持续督导期间自甲方证券在证券交易所上市之日开始，至以下日期中的较早者止：（1）甲方证券上市当年剩余时间及其后1个完整会计年度届满之日；（2）甲方在甲方证券上市后与其他保荐机构签订新的保荐协议之日。

  二、上市推荐意见

  保荐机构认为：诚志股份申请本次发行的股票上市符合《公司法》、《证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中德证券有限责任公司愿意推荐诚志股份本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

  第六节 新增股份的数量及上市时间

  本次非公开发行新增股份90,651,230股，该等股份将于2014年9月29日在深圳证券交易所上市。

  本次非公开发行，清华控股有限公司、重庆昊海投资有限公司、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）和富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划认购的股票限售期为36个月，预计上市流通时间为2017年9月29日。根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司新增股份上市首日2014年9月29日股价不除权，股票交易设涨跌幅限制。

  第七节 备查文件

  以下备查文件，投资者可在发行人、保荐机构办公地址查询：

  1、上市申请书；

  2、保荐及承销协议；

  3、保荐机构出具的上市保荐书；

  4、保荐机构出具的发行保荐书和尽职调查报告；

  5、律师出具的法律意见书和律师工作报告；

  6、保荐机构关于本次非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告；

  7、律师关于本次非公开发行股票发行过程及认购对象合规性的见证意见；

  8、会计师事务所出具的验资报告；

  9、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书面确认文件；

  10、认购股东出具的股份限售承诺；

  11、深交所要求的其他文件。

  诚志股份有限公司

  2014年9月25日