中国基金报多媒体数字报

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-38

诚志股份有限公司

非公开发行股票相关承诺公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“诚志股份”或“公司”）非公开发行股票工作已经完成，现将本次非公开发行相关承诺公告如下：

一、发行人承诺

公司承诺如下：

1、本公司已将与本次非公开发行事宜相关的所有信息、文件、资料真实、准确、完整提供，不存在任何隐瞒的情况；

2、本公司所有提供之资料、信息，包括但不限于口头告知和书面提供的资料和信息，均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述及重大遗漏；

3、本公司所提供之资料和信息的所有复印件均与原件一致，所有印章及签字真实。

本公司在此承诺并保证，若本公司违反上述任一承诺的内容，我公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。

二、控股股东承诺

1、关于减少和规范关联交易承诺

清华控股有限公司作为公司的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护诚志股份及其他股东的合法权益，减少和规范与诚志股份之间的关联交易，作出如下承诺：

“本公司将尽力减少本公司及本公司所实际控制企业与诚志股份之间的关联交易。对于无法避免的任何业务来往或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行信息披露义务。就相互间关联事务及交易事务所做出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

本公司保证严格遵守中国证监会、深圳证券交易所有关规章等规范性法律文件及诚志股份《公司章程》等管理制度的规定，依照合法程序，与其他股东一样平等地行使股东权利、履行股东义务，不利用控股股东的地位谋取不当的利益，不损害诚志股份及其股东的合法权益。”

2、关于避免同业竞争承诺函

作为诚志股份的控股股东，根据国家有关法律、法规的规定，为了维护诚志股份及其他股东的合法权益，避免与诚志股份之间产生同业竞争，做出如下承诺：

“本公司以及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司将不从事任何在商业上与诚志股份有直接竞争的业务或活动。

本公司及受本公司控制的任何其他子公司或其他关联公司与诚志股份的任何交易，将根据双方之间的协议或依据公平原则进行。

本公司现时不存在，今后也将不生产、开发任何与诚志股份主营产品构成直接竞争的类同产品。

若本公司及其控股子公司违反本承诺函的任何一项承诺，本公司将补偿诚志股份有限公司因此遭受的一切直接和间接的损失。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，我公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

三、发行对象承诺

1、发行对象关于股份锁定承诺函

（1）清华控股有限公司

清华控股有限公司作为诚志股份的控股股东和本次非公开发行的认购方，承诺如下：

“对于诚志股份本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）中，本公司所认购的诚志股份股票，本公司承诺自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

（2）富国基金管理有限公司设立富国-诚志集合资产管理计划作为本次非公开发行的认购方，承诺如下：

“对于诚志股份本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）中，本公司所管理的富国-诚志集合资产管理计划所认购的诚志股份股票，本公司承诺自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一起法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

（3）中融国际信托有限公司关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺

“富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本公司作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人之一承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本公司不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

（4）珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺

“富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本企业作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本企业不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

（5）珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）合伙人三年内不转让其持有的出资份额的承诺

“富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）为富国-诚志集合资产管理计划委托人，本人作为珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本人不转让持有的珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）的出资份额。”

（6）珠海宏立股权投资中心（有限合伙）关于三年内不转让其持有的富国-诚志集合资产管理计划份额的承诺

“富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，本企业作为富国-诚志集合资产管理计划的委托人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本企业不转让持有的富国-诚志集合资产管理计划的份额。”

（7）珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人三年内不转让其持有的出资份额的承诺

“富国-诚志集合资产管理计划为诚志股份有限公司本次非公开发行股票的认购对象，珠海宏立股权投资中心（有限合伙）为富国-诚志集合资产管理计划委托人，本人作为珠海宏立股权投资中心（有限合伙）合伙人承诺：自诚志股份有限公司本次发行的股票上市之日起三年内，本人不转让持有的珠海宏立股权投资中心（有限合伙）的出资份额。”

（8）上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）

上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）作为本次非公开发行的认购方，承诺如下：

“对于诚志股份本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）中，本企业所认购的诚志股份股票，本企业承诺自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

本企业在此承诺并保证，若本企业上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本企业将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

（9）重庆昊海投资有限公司

重庆昊海投资有限公司作为本次非公开发行的认购方，承诺如下：

“对于诚志股份本次非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）中，本公司所认购的诚志股份股票，本公司承诺自诚志股份本次发行完成之日起三十六个月内不上市交易或转让。

本公司在此承诺并保证，若本公司上述承诺的内容存在任何不真实、不准确以及其他虚假、不实的情况，本公司将承担由此引起的一切法律责任和后果，并就该种行为对相关各方造成的损失予以赔偿和承担。”

2、以自有资金认购的承诺函

（1）中融国际信托有限公司承诺：

作为本次非公开发行的认购对象富国-诚志集合资产管理计划委托人，中融国际信托有限公司承诺：

“2013年10月21日，资产管理人富国基金管理有限公司与资产委托人中融国际信托有限公司、珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）、珠海宏立股权投资中心（有限合伙）签订了《富国-诚志集合资产管理计划资产管理合同》及其附件，约定成立富国-诚志集合资产管理计划以认购诚志股份有限公司2013年7月9日公告的股东大会通过的定向增发预案中约定的定向增发股票。

为诚志股份有限公司非公开发行顺利实施，本公司同意富国-诚志资产管理计划的利益分配方式作如下调整：

富国-诚志集合资产管理计划取消杠杆结构，本公司不再享有固定收益，与珠海立嘉股权投资中心（有限合伙）和珠海宏立股权投资中心（有限合伙）享有相同的权利和义务，本公司以自有资金认购。”

（2）上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）

作为本次非公开发行的认购对象，上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）声明：

“本企业此次认购诚志股份非公开发行股票的资金为企业自有资金，其来源合法,不存在代他人认购诚志股份股票的情形或其他任何利益安排。

本企业承诺上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。否则，本企业愿意承担相应法律责任。”

（3）重庆昊海投资有限公司股东董博文、王淼以自有资金认购的承诺函

董博文、王淼作为重庆昊海投资有限公司股东声明：

“重庆昊海此次认购诚志股份非公开发行股票的资金为公司自有资金，其来源合法,不存在代他人认购诚志股份股票的情形或其他任何利益安排。

本人承诺上述声明是真实、完整和准确的，不存在任何遗漏、虚假陈述或误导性说明。否则，本人愿意承担相应法律责任。”

3、不存在关联关系的声明

（1）上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）关于不存在关联关系的声明

作为本次非公开发行的认购对象，上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）声明：

“1、本企业、企业合伙人与重庆昊海投资有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

2、本企业、企业合伙人与清华控股有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

3、本企业、企业合伙人与富国基金管理有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

4、本企业、企业合伙人与富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排。”

（2）重庆昊海投资有限公司关于不存在关联关系的声明

作为本次非公开发行的认购对象，重庆昊海投资有限公司声明：

“1、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

2、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与清华控股有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

3、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与富国基金管理有限公司无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排；

4、本公司、公司股东及本公司董事、监事、高级管理人员与富国基金管理有限公司管理的富国-诚志集合资产管理计划无依据《企业会计准则第36号》、《深圳证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等法律法规界定的关联关系，亦不存在任何利益安排。”

四、保荐机构承诺

中德证券有限责任公司承诺：本保荐机构（主承销商）已对发行情况报告暨上市公告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

五、发行人律师承诺

北京市重光律师事务所承诺：本所及签字的律师已阅读发行情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书引用的法律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

六、会计师事务所承诺

大华会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所及签字注册会计师已阅读《诚志股份有限公司非公开发行情况暨上市公告书》，确认本发行情况报告暨上市公告书与本所出具的专业报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的本所出具的专业报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2014年9月 26日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-37

诚志股份有限公司

关于股东权益变动的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

经中国证券监督管理委员会2014年8月8日《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号），诚志股份有限公司（以下简称“公司”）向清华控股有限公司(以下简称“清华控股”)、重庆昊海投资有限公司(以下简称“重庆昊海”)、上海恒岚投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海恒岚”）、富国-诚志集合资产管理计划4名特定对象非公开发行了90,651,230股新股，发行价格为6.91元/股，募集资金总额为626,399,999.30元，扣除发行费用后的募集资金净额605,449,348.07元。

本次非公开发行的90,651,230股人民币普通股已于2014年9月22日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕证券登记手续，在深圳证券交易所上市的日期为2014年9月29日。公司总股本由本次非公开发行前的297,032,414股变更为387,683,644股。本次非公开发行股票变动情况具体如下表所示：

注1：以上持股比例数据加总差异，属四舍五入引起。

注2：本次非公开发行 A 股股票的发行对象清华控股，非公开发行前持有公司 119,139,670 股股份，占公司总股本的 40.11%；本次非公开发行后，持有公司 147,342,275股股份，占发行后公司总股本的 38.01%。因此，清华控股有限公司对公司的实际控制权未发生变更。

根据《上市公司收购管理办法》的相关要求，重庆昊海、上海恒岚需披露《简式权益变动报告书》，具体内容详见同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《诚志股份有限公司简式权益变动报告书》。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2014年9月26日

证券代码：000990 证券简称：诚志股份 公告编号：2014-39

诚志股份有限公司关于

签订募集资金专户存储监管协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

诚志股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“诚志股份”）经中国证券监督管理委员会《关于核准诚志股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2014]803号）许可，由主承销商中德证券有限责任公司（以下简称“中德证券”）通过向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）股票90,651,230股，发行价为每股人民币6.91元，募集资金总额为626,399,999.30元，扣除各项发行费用20,950,651.23元，募集资金净额为人民币605,449,348.07元。上述资金到位情况业经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并由其出具“大华验字[2014]000352号”验资报告。

为进一步规范募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据有关法律法规及《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》及公司制定的《募集资金使用管理制度》等相关规定，公司及保荐机构中德证券，分别与中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行、中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行、中国银行股份有限公司南昌市西湖支行签署了《募集资金三方监管协议》，协议约定的主要条款如下：

一、开设募集资金专用账户（以下简称“专户”）情况

1、公司已在中国工商银行股份有限公司南昌站前路支行开设募集资金专项账户，账号为150,220,502,920,127,6509，截止2014年9月17日，专户余额为17,500万元。该专户仅用于公司偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、公司已在中国建设银行股份有限公司南昌东湖支行开设募集资金专项账户，账号为360,010,502,000,525,173,70，截止2014年9月17日，专户余额为17,500万元。该专户仅用于公司偿还银行贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

3、公司已在中国银行股份有限公司南昌市西湖支行开设募集资金专项账户，账号为190,224,646,950，截止2014年9月17日，专户余额为25,639.99993万元。该专户仅用于公司补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

二、公司及开户银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、中德证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。中德证券应当依据《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。公司和开户银行应当配合中德证券的调查与查询。中德证券根据监管要求对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权中德证券指定的保荐代表人牛岗、时光可以随时到开户银行查询、复印公司专户的资料；开户银行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；中德证券指定的其他工作人员向开户银行查询公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、开户银行按月（每月5日前）向公司出具对账单，并抄送中德证券。开户银行应当保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过5000万元或该专户总额的20%的，公司和开户银行应当及时以传真方式通知中德证券，同时提供专户的支出清单。

七、中德证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。中德证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户银行，同时按本协议第十三条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

八、开户银行连续三次未及时向中德证券出具对账单或向中德证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合中德证券查询调查专户情形的，公司有权单方面终止本协议并注销专户，或者中德证券有权要求公司单方面终止本协议并注销专户。

九、本协议自公司、开户银行、中德证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

特此公告。

诚志股份有限公司

董事会

2014年9月26日