中国基金报多媒体数字报

  (上接B5版）

  4、宁波市鄞州宝弘物流有限公司的股权结构如下：

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  5、宁波快乐风对外贸易有限公司的股权结构如下：

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  宁波丰桥集团有限公司由丰桥控股有限公司持股100%，丰桥控股有限公司由詹锋持股100%。

  6、宁波恒兴华腾物资贸易有限公司的股权结构如下：

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  7、金华征龙罐业有限公司的股权结构如下：

  ■

  （三）宁波赛客的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  宁波赛客主要从事股权投资及咨询、为企业提供投资管理服务业务。最近一期主要财务数据（未经审计）如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

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  3、现金流量表

  单位：万元

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  宁波赛客于2014年1月14日成立，宁波赛客的执行事务合伙人为宁波赛伯乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管理、投资咨询。

  宁波赛伯乐最近一年及一期财务简况（未经审计）如下：

  单位：万元

  ■

  （四）宁波赛客及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  宁波赛客及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）宁波赛客的认购资金来源

  根据宁波赛客的说明，宁波赛客用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  宁波赛客与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行外，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内宁波赛客、其执行事务合伙人宁波赛伯乐及委派代表朱磊与上市公司之间不存在重大交易情况。

  六、宁波赛特

  （一）宁波赛特的概况

  1、发行对象的基本信息

  对象名称：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

  主要经营场所：宁波鄞州区泰安中路466号汇港大厦601-1室

  执行事务合伙人：宁波赛伯乐投资管理有限公司（委派代表：袁永浩）

  经营范围：股权投资，股权投资咨询业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  （二）宁波赛特的普通合伙人、有限合伙人情况

  宁波赛特的普通合伙人为宁波赛伯乐，有限合伙人为中融恒信投资有限公司等，宁波赛伯乐的实际控制人为朱敏。截至本预案发布之日，宁波赛特的合伙人结构如下：

  ■

  1、宁波赛伯乐的基本信息见本预案“第二节，五，（二）”。

  2、中融恒信投资有限公司的股权结构如下：

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  （三）宁波赛特的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  宁波赛特主要从事股权投资、股权投资咨询业务。

  宁波赛特于2014年7月9日成立，截至本预案发布之日，尚未开展实质经营活动，无资产、负债余额，无收入、成本、费用的发生。

  宁波赛特的执行事务合伙人为宁波赛伯乐，宁波赛伯乐的主营业务为投资管理、投资咨询。

  宁波赛伯乐最近一年及一期财务简况见本预案“第二节，五，（三）”。

  （四）宁波赛特及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  宁波赛特及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）宁波赛特的认购资金来源

  根据宁波赛特的说明，宁波赛特用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  宁波赛特与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，除本次非公开发行外，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内宁波赛特、其执行事务合伙人宁波赛伯乐及委派代表袁永浩与上市公司之间不存在重大交易情况。

  七、南京创毅

  （一）南京创毅的概况

  1、发行对象的基本信息

  对象名称：南京创毅投资管理中心（有限合伙）

  主要经营场所：南京市雨花台区宁双路18号（沁恒产业园内）

  执行事务合伙人：创毅无限（北京）科技发展有限公司（委派代表：张颍）

  经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：投资管理。

  （二）南京创毅的普通合伙人、有限合伙人情况

  南京创毅的普通合伙人为创毅无限（北京）科技发展有限公司，有限合伙人为张辉等9人，创毅无限（北京）科技发展有限公司的实际控制人为张辉。截至本预案发布之日，南京创毅的合伙人结构如下：

  ■

  创毅无限（北京）科技发展有限公司的基本信息如下：

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  （三）南京创毅的主要业务情况、最近一年及一期主要财务数据

  南京创毅主要从事投资管理业务。最近一年及一期主要财务数据（未经审计）如下：

  （1）资产负债表

  单位：万元

  ■

  （2）利润表

  单位：万元

  ■

  （3）现金流量表

  单位：万元

  ■

  （四）南京创毅及其合伙人、高级管理人员受处罚及诉讼、仲裁情况

  南京创毅及其合伙人、高级管理人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、也未涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

  （五）南京创毅的认购资金来源

  根据南京创毅的说明，南京创毅用于本次认购股份的货币资金为自有资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

  （六）同业竞争与关联交易情况

  南京创毅与上市公司不存在同业竞争或者潜在的同业竞争，不存在关联交易。

  （七）重大交易情况

  本次发行预案披露前24个月内南京创毅、其执行事务合伙人创毅无限（北京）科技发展有限公司及委派代表张颍与上市公司之间不存在重大交易情况。

  八、特别承诺

  （一）一致行动人协议

  本次非公开发行完成后，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特合计持有美利纸业28.82%的股权，前述五家发行对象已签署一致行动人协议，约定未来在美利纸业股东大会会议中采取一致行动。

  一致行动人协议主要内容如下：

  1、合同主体、签订时间：

  甲方：赛伯乐投资集团有限公司

  乙方：吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  丙方：北京云诺投资中心（有限合伙）

  丁方：宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）

  戊方：宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）

  协议签订时间：2014年8月20日

  2、协议背景：

  鉴于甲、乙、丙、丁、戊五方均拟成为公司的股东。为此，甲、乙、丙、丁、戊五方经友好协商，就各方在公司股东大会会议中采取“一致行动”事宜达成协议。

  3、“一致行动”的目的和方式

  （1）甲、乙、丙、丁、戊五方保证在公司股东大会行使表决权时采取相同的意思表示。

  （2）各方同意，仅甲方有权向公司提名2名董事人选，乙、丙、丁、戊四方放弃向公司提名董事人选的权利。

  （3）自本协议生效后，各方作为公司股东行使依照适用之法律和公司的组织大纲与章程对公司享有的所有表决权前，包括根据公司届时有效的及其后修改的组织大纲与章程所享有的任何表决权，各方需就相关内容进行协商并就表决事项达成一致意见，若各方意见不能达成一致时，按照少数服从多数的原则，对外保持一致。

  4、“一致行动”的主要内容

  股东大会“一致行动”的事项包括但不限于公司股东大会审议的下列事项：

  （1）决定公司的经营方针和投资计划；

  （2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

  （3）审议批准董事会的报告；

  （4）审议批准监事会的报告；

  （5）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

  （6）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

  （7）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

  （8）对发行公司债券作出决议；

  （9）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

  （10）修改公司章程；

  （11）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

  （12）审议批准《公司章程》规定的担保事项；

  （13）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

  （14）审议批准变更募集资金用途事项；

  （15）审议股权激励计划；

  （16）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

  5、“一致行动”的期限

  各方同意，一致行动的期限为自本协议生效之日起五年。

  6、协议各方的违约责任

  任何一方违反本协议项下约定，应就该等违约致使其他各方遭受的经济损失承担赔偿责任。

  7、协议的变更或解除

  本协议自各方在协议上签字盖章之日起生效，各方应完全履行协议义务，非经各方协商一致并采取书面形式本协议不得随意变更。

  （二）保证认购承诺

  南京创毅的执行事务合伙人的实际控制人张辉作出如下承诺：张辉保证南京创毅拥有足够的资金认购美利纸业非公开发行的股份；若南京创毅资金不足，张辉将采取向南京创毅增资或借款等形式确保南京创毅获得足额资金以认购美利纸业非公开发行的股份；若南京创毅未按照股份认购协议的约定认购美利纸业非公开发行的股份，张辉将为南京创毅承担连带赔偿责任。

  （三）不主动寻求控制承诺

  发行对象赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已分别作出承诺：承诺自认购美利纸业非公开发行股票而成为美利纸业股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对美利纸业的控制权，继续保持中国诚通对美利纸业的实际控制，并且不主动寻求对美利纸业日常经营的控制权。

  第三节 附条件生效的股份认购合同的内容摘要

  一、美利纸业与北京兴诚旺签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：中冶美利纸业有限公司

  认购人：北京兴诚旺实业有限公司

  协议签订时间：2014年9月24日

  （二）认购数量、认购金额及认购方式

  1、认购人以对发行人的债权69,390万元及5,140万元现金共计74,530万元认购发行人本次发行的股份数量14,500万股。

  2、认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限进行账务处理及足额付款等以办理有关支付认购款手续。

  3、在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （三）认购价格及定价方式

  鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  认购协议自美利纸业、北京兴诚旺双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

  2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

  3、发行人董事会、股东大会同意认购人及其一致行动人免于以要约方式增持发行人股份；

  4、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述第四条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）限售期

  北京兴诚旺认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （七）违约责任条款

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  二、美利纸业与赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅签署的《中冶美利纸业股份有限公司非公开发行股份之认购协议》主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  发行人：中冶美利纸业股份有限公司

  认购人：赛伯乐投资集团有限公司、吉林省卓创众银股权投资基金合伙企业（有限合伙）、北京云诺投资中心（有限合伙）、宁波赛客股权投资合伙企业（有限合伙）、宁波赛特股权投资合伙企业（有限合伙）、南京创毅投资管理中心（有限合伙）、

  协议签订时间：2014年9月24日

  （二）认购数量、认购金额及认购方式

  ■

  1、认购人在收到发行人缴款通知书后，应按缴款通知书所列明的期限办理有关支付认购款手续。

  2、在认购人按约定支付认购款后，发行人按规定为认购人认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。

  （三）认购价格及定价方式

  鉴于发行人2013年第一次临时股东大会已审议通过了前次非公开发行股票方案，并确定发行价格为每股人民币5.14元，为了维护发行人及发行人股东的利益，发行人与发行对象双方同意本次非公开发行的发行价格仍确定为每股人民币5.14元，不低于本次非公开发行A股股份定价基准日前二十个交易日发行人A股股票交易均价的90%（具体计算公式为:发行价格=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量X 90%）。上述发行价格符合《上市公司证券发行管理办法》及《上市公司非公开发行股票实施细则》中关于发行价格的规定。若发行人A股股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，前述发行价格相应调整。

  （四）合同的生效条件和生效时间

  认购协议自发行人、认购人双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日起成立，自下述条件全部实现之日起生效：

  1、发行人本次非公开发行及本协议经发行人董事会、股东大会批准；

  2、发行人本次非公开发行经国有资产监督管理部门核准；

  3、发行人本次非公开发行经中国证监会核准。

  （五）协议附带的任何保留条款、前置条件

  除前述第（四）条外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。

  （六）限售期

  认购人认购本次发行的股份自上市之日起三十六个月内不得转让。如果中国证监会和深圳证券交易所有不同规定的，按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

  （七）违约责任条款

  若发行人违反“发行人有义务将认购人认购的发行人本次非公开发行A股股份的募集资金用于投资云创公司中卫云数据中心项目，发行人股东大会审议通过且认购人同意不将本次非公开发行A股股份的募集资金用于投资云创公司中卫云数据中心项目的除外”之约定，未经认购人同意将本次非公开发行A股股份的款项未用于投资云创公司中卫云数据中心项目，发行人应向认购人赔偿认购金额10%的违约金。

  若认购人违反“认购人有义务在中国证监会核发的发行批文有效期内依协议约定认购发行人非公开发行的A股股份”之约定，未依协议约定认购发行人非公开发行的A股股份，认购人应向发行人赔偿认购金额10%的违约金。

  协议双方应严格按本协议的约定履行相关义务，任何一方违反本协议的规定即构成违约方，违约方应赔偿因其违约行为给守约方造成的经济损失。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次非公开发行股票募集资金的使用计划

  本次非公开发行预计发行数量37,846.3035万股，募集资金总额194,530万元。其中，赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅以现金认购120,000万元，该部分认购资金全部用于增资云创公司并建设数据中心项目；北京兴诚旺以其对公司的债权认购69,390万元，该部分在发行时不直接募集现金，以现金认购5,140万元，该部分现金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。

  募集资金投向项目如下：

  ■

  募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

  如果本次募集资金到位前云创公司需要对上述拟投资项目进行先期投入，则云创公司将用自筹资金或银行贷款投入，待募集资金到位后再以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款。

  二、增资云创公司建设数据中心项目

  本次非公开发行拟使用募集资金120,000万元向云创公司增资用于建设数据中心项目，本项目的实施主体为云创公司。

  （一）项目概况

  本项目主要功能是向客户提供可存放数据存储设备的出租用建筑物、机柜并在未来负责这些建筑物、机柜的出租及运维。具体业务流程如下：

  （1）与客户签署协议约定租用的机柜数量及时间；（2）客户将自身的服务器存放在约定的机柜；（3）服务器由客户自身技术人员进行维护，云创公司人员提供服务器外部的维护配合工作；（4）客户按照协议约定支付费用。

  （二）云创公司的基本情况

  ■

  （三）云创公司历史沿革

  1、2014年3月，公司成立

  2014年3月14日，云创公司在宁夏中卫市工商行政管理依法登记注册设立，设立时注册资本为3,000万元，云创公司设立时的股权结构如下：

  ■

  2、2014年7月，投资人(股权)变更

  2014年7月25日，创博亚太科技（山东）有限公司将持有的云创公司4.80%股权转让给北京东方绿科投资管理有限公司，股权转让后云创公司的股权结构及实际资本如下：

  ■

  （四）云创公司股权结构及实际控制人

  截止本预案签署日，云创公司注册资本3,000万元，实收资本2,884.8万元，其中，鼎联倍恩认缴出资2,856万元，占95.2%，实缴出资2,856万元；北京东方绿科投资管理有限公司，认缴出资144万元，占4.8%，实缴出资28.8万元，差额部分在2014年12月31日前缴纳到位。

  云创公司的实际控制人为朱敏。

  1、鼎联倍恩的基本信息如下：

  ■

  2、北京东方绿科投资管理有限公司的基本信息如下：

  ■

  3、云创公司实际控制人情况

  ■

  （五）云创公司下属公司情况

  截至本预案签署之日，云创公司无下属公司。

  （六）云创公司股权的权属情况

  截至本预案签署之日，云创公司股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况。云创公司股东会已批准美利纸业向其增资120,000万元，且云创公司原股东放弃优先认缴权。

  （七）云创公司审计、评估情况

  立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对云创公司截止2014年7月31日的财务报表已经进行审计，并出具信会师报字[2014]第250216号审计报告。经审计的云创公司主要财务数据如下：

  1、资产负债表

  单位：万元

  ■

  2、利润表

  单位：万元

  ■

  3、现金流量表

  单位：万元

  ■

  云创公司截止2014年7月31日的资产、负债及净资产评估工作尚未完成。

  （八）云创公司主要资产的权属状况及对外担保和主要负债情况

  根据云创公司出具的说明，截至2014年7月31日，云创公司总资产2,920.33万元，主要资产为货币资金、其他应收款、在建工程和其他非流动资产等，主要资产不存在所有权受限情况，亦不存在任何权属纠纷；云创公司主要负债为其他应付款44.53万元，无其他大额负债；云创公司无任何对外担保。

  云创公司已通过出让方式取得数据中心项目建设用地，并于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。

  （九）云创公司主营业务情况

  1、云创公司主营业务

  云创公司主要从事互联网数据中心业务（IDC），提供机柜出租并同时提供宽带接入服务，具体为投建IDC机房并购置存放服务器的机柜后从事机柜出租、网络接入及柜机运行维护等业务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。

  2、所属行业发展概况

  据《中华人民共和国电信条例》，电信业务分为基础电信业务和增值电信业务。基础电信业务是指提供公共网络基础设施、公共数据传送和基本话音通信服务的业务；增值业务是指利用公共网络基础设施提供的电信与信息服务的业务。据《电信业务分类目录》，云创公司所经营的机位出租同时提供宽带接入及其增值服务属于增值电信业务。

  我国把包括电信服务业在内的信息产业列为鼓励发展的战略性产业，为此国务院连续颁布了鼓励扶持该产业发展的若干政策性文件。2009年4月，国务院发布了《电子信息产业调整和振兴规划》，2010年4月工信部等7部门联合下发《关于推进光纤宽带网络建设的意见》，2012年政府工作报告中提出鼓励民间资本进入电信等领域，营造各类所有制经济公平竞争、共同发展的环境。在相关政策的鼓励下，中国IDC市场2005到2010年的复合年均增长率达49.25%，2010年达到102.2亿元。根据中国IDC圈统计，2013年中国IDC市场规模已达262.5亿元，比2012年增长24.7%。

  3、行业管理体制及法律法规

  目前，我国电信行业实行以工信部为主的部省级双重管理体制。工信部和各省、自治区、直辖市设立的通信管理局共同管理我国电信行业相关事务。

  工信部下设通信管理局，其主要职责是：依法对电信与信息服务实行监管，提出市场监管和开放政策；负责市场准入管理，监管服务质量；保障普遍服务，维护国家和用户利益；拟订电信网间互联互通与结算办法并监督执行；负责通信网码号、互联网域名、地址等资源的管理及国际协调；承担管理国家通信出入口局的工作；指挥协调救灾应急通信及其它重要通信，承担战备通信相关工作。

  各省、自治区、直辖市通信管理局是对辖区电信业实施监管的主管部门，一般实行工信部和地方政府的双重领导，以工信部领导为主，依照《中华人民共和国电信条例》的规定对本行政区域内的电信业实施监督管理，其监管内容主要包括：对本地区公用电信网及专用电信网进行统筹规划与行业管理、负责受理核发本地区电信业务经营许可证、分配本地区的频谱及码号资源、监督管理本地区的电信服务价格与服务质量。

  我国电信行业适用的主要法律法规包括：

  《中华人民共和国电信条例》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并予以施行。

  《互联网信息服务管理办法》，2000年9月20日国务院第31次常务会议通过，并于2000年9月25日公布施行。

  《电信业务经营许可管理办法》，2009年2月4日中华人民共和国工业和信息化部第6次部务会议审议通过，自2009年4月10日起施行。

  《电信服务规范》，是由原中华人民共和国信息产业部第八次部务会议审议通过，自2005年4月20日起施行。

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，国家对电信业务经营按照电信业务分类，实行许可制度。经营电信业务，必须依照规定取得工信部或者省、自治区、直辖市通信管理局颁发的电信业务经营许可证。未取得电信业务经营许可证，任何组织或者个人不得从事电信业务经营活动。经营增值电信业务，业务覆盖范围在两个以上省、自治区、直辖市的，须经国务院信息产业主管部门审查批准，取得《跨地区增值电信业务经营许可证》；业务覆盖范围在一个省、自治区、直辖市行政区域内的，须经省、自治区、直辖市电信管理机构审查批准，取得《增值电信业务经营许可证》。

  《电信业务经营许可管理办法》中规定，申请经营增值电信业务的，在省、自治区、直辖市范围内经营的，注册资本最低限额为100万元人民币；在全国或者跨省、自治区、直辖市范围经营的，注册资本最低限额为1000万元人民币。

  4、行业上下游状况分析

  电信增值业的产业链由资源型服务商、专业化服务商、客户和互联网用户等主体组成；专业化服务商又可以分为三部分业务：基础服务、安全防护、增值服务。

  （1）电信增值业的产业链如下图：

  ■

  资源型服务商，主要向专业运营商提供基础网络和带宽。2008年，我国电信行业进行了重组，中国电信收购中国联通CDMA网（包括资产和用户），中国卫通的基础电信业务并入中国电信，中国联通与中国网通合并，中国铁通并入中国移动。重组后的三大运营商在实力上更加接近，均能提供移动、固话以及互联网等各种服务，这意味着运营商有了充分竞争的基础。另外提供骨干网的网络资源还有4家非经营性互联单位：1）中国教育和科研计算机网(CERNET)，即面向全国高校的专用互联网络；（2）中国国际经济贸易互联网(CIETNET)，即面向全国外贸系统企事业单位的专用互联网络；3）中国长城网(CGWNET)，即军队专用网；4）中国科技网(CSTNET)，即连接全国各地的科研机构的专用互联网络。

  专业化服务商，即提供宽带接入服务和IDC及其增值服务等互联网综合服务的运营商，他们掌握了宽带接入、IDC及其增值服务的关键技术，通过租用或自有的电信运营商的网络和带宽，为各类企事业单位提供宽带接入和主机托管服务。

  客户，即各行业有互联网接入或数据中心业务需求的企事业单位，这里既包括传统的企业和事业单位，又包括新兴的互联网内容提供商类企业。伴随着我国互联网的发展，互联网应用逐步向行业渗透，互联网已经成为各类企事业单位正常运营不可或缺的工具。

  互联网用户，包括企事业单位的员工和广大网民。前者因工作需要而使用互联网，后者则主要是接入互联网后享受内容提供商提供的浏览网页、视频点播、直播、下载、游戏、网上购物等服务。他们间接使用互联网综合服务，是服务的最终体验者。

  （2）专业化服务商三部分业务主要如下：

  ■

  基础服务主要包括主机托管、网络接入，通过自建或租赁机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供服务器托管、网络接入服务。

  安全防护服务是通过一定的设备和技术，用以阻止、监测、防护不可预测的、潜在破坏性的网络攻击，从而确保客户的网络使用安全。

  增值服务是在提供前述基本网络服务的基础上，通过一定的设备和技术，为客户特殊的网络需求提供更快捷、更高效网络体验的服务。

  （3）云创公司业务

  云创公司从事上述专业化服务商中基础服务业务，即从事通过自建机房，并整合各基础运营商带宽资源，为客户提供机柜出租、网络接入及机柜运行维护等服务，本项目不购置服务器，服务器由客户自行提供并维护。

  5、行业进入壁垒

  （1）IDC业务市场准入壁垒

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。

  （2）运营经验壁垒

  服务商对IDC机房的建设和管理、网络资源整合规划等工作，需要具备丰富的建设经验；在互联网综合服务运维过程中，对于突发状况的迅速响应和快速处理，需要服务商具有丰富的管理经验。具有建设和管理经验的运营团队是服务商进入本行业的重要影响因素。

  （3）IDC业务客户资源开拓的壁垒

  支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。

  （4）IDC业务资金壁垒

  持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。

  6、云创公司从事的业务在产业、行业中的位置

  云创公司主要提供机柜出租并同时提供宽带接入服务。属于上述电信增值业中专业化服务商中的基础服务业务。

  7、云创公司经营模式及盈利模式

  云创公司通过自建机房、购置机柜、空调、网络等设备，并向电信运营商采购网络资源，向客户提供出租机柜、网络接入及机柜运行维护等基础业务。

  云创公司主要根据客户使用的机柜、带宽等资源的数量进行计费。

  云创公司于2014年3月成立，目前处于IDC数据中心项目建设前期，尚未开展其他业务。

  （十）项目建设内容

  1、项目建设安排

  云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，地质稳定，气候条件适宜，公用设施完善，电力资源充足，属于国家鼓励建设的地区。

  本项目基础设施将严格按照国家标准并参考美国电信产业协会 TIA 942 Tier 3 标准规划建造。

  2、项目建设周期

  本项目将在取得国有土地使用权证、施工许可证等相关批准手续后即开工建设，分四期进行建设，计划在2年内完成项目施工和设备安装，全部设备投入运营。

  3、投资估算与资金用途

  本项目建设内容主要包括机房、机柜以及能源中心等配套设施的建设。项目规划占地面积为600亩，总建筑面积约20万平方米，包括8栋IDC机房、能源中心及办公生活区，共含机柜19,200个，可容纳20万台服务器。本项目不提供服务器，服务器由客户提供。

  项目总投资约228,840万元，具体投资估算如下：

  ■

  上述投资中，除机柜外，均为云创公司自主采购。机柜分为标准与定制两类，定制机柜由客户提出要求购置，一期建设机柜基本为定制方式，标准机柜由云创公司自主采购。

  （十一）市场情况及目标客户

  我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。随着互联网在行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧。

  云创公司目标客户为大型互联网企业，目前相关业务客户协议尚未签订。

  （十二）设备情况及后续运营

  1、设备情况

  根据本次项目的建设规划和设计要求，公司拟购置的设备主要包括变压器、发电机、配电柜、UPS不间断电源、机房空调、冷水机组、机柜、综合布线系统、照明系统、防雷接地系统、环境监控系统、视频监控系统、门禁系统及其他辅助设备若干。本项目的服务器由客户自行购置。

  2、后续运营

  项目建成后的主要成本为电费、水费、带宽费用、运维费用、折旧与摊销等。日常维护工作内容包括：机房环境基础设施维护，即为保障设备正常运行所必需的网络通信、电力资源、环境资源等。本项目的服务器设备、系统与数据由客户自行维护。

  （十三）项目的人力资源

  云创公司要为本项目建设和运维配备高素质人员，同时为今后新业务积极进行人才储备，目前云创公司尚无相关技术人员储备，在项目建设过程中需要陆续招聘相关人员。

  项目全部建成后计划人员编制为254人。人员结构为：运维人员140人、销售人员100人、管理人员14 人。

  中卫处于西部不发达地区，存在人才相对不足的情况，云创公司已制定业务发展规划、吸引高中端人才、加强人员培训，提升员工能力，从而提高云创公司的整体能力。

  （十四）项目管理要求

  本次拟投资的项目按照公司规范化运作机制，在本次非公开发行完成，云创公司成为公司下属绝对控股子公司之后，云创公司将实行董事会领导下的总经理负责制。下设市场部、设备维护中心、综合管理部、财务部等职能机构，负责项目建设、生产经营和日常管理。

  （十五）项目必要性

  鉴于目前纸类业务持续亏损，公司陷入财务困境并面临退市风险的实际情况，寻找和开拓新的盈利增长来源，引导和推动公司实现产业转型便成为公司生存和发展的必然选择。随着云创公司数据中心项目的建成投产，数据中心业务将成为公司未来重要的利润增长点。

  （十六）项目可行性

  1、IDC项目实施的政策支持

  2014年8月，国家发展和改革委员会发布《西部地区鼓励类产业目录》，宁夏回族自治区的大型或超大型数据中心建设及运营产业属于《西部地区鼓励类产业目录》规定的西部地区新增鼓励类产业。

  云创公司数据中心项目选址在宁夏中卫市，该基地具有得天独厚的电力资源、气候环境、土地资源、地质条件等优势。

  云创公司数据中心项目执行大工业用电价格，并可以通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。中卫市年均降水量220毫米，冬季长达5个月，年平均气温8.7℃，较北京、上海、广州等数据中心产业发展较快城市的平均气温低30%左右，全年大气环境质量为优的天数平均在280天以上，为数据中心项目的实施提供了十分有利的气候环境条件。目前在京上广等国内发达地区数据中心用地较少（北京已停止批准新建扩建数据中心，能源使用效率PUE在1.5以下的数据中心除外），而中卫地域广阔，在资源上具有可持续。

  2、IDC项目实施具备有利的外部条件

  中卫市具有建设数据中心机房的良好自然环境条件，云创公司选择以数据中心项目建设为切入点，积极支持配合当地政府打造中关村科技产业园西部云基地的战略布局，不仅可获得当地政府包括财政补贴、税收、电力价格等各种政策支持，而且受益于IDC行业增速和利润率水平较高的状况，数据中心项目的建成将有力地推动公司的战略转型，为公司走出财务困境，实现扭亏为盈提供保障。

  3、网络资源购置

  当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心基地业务正常开展。

  4、电力资源保障

  宁夏回族自治区物价局已向中卫市人民政府出具《关于宁夏西部云计算基地电价问题的函》，数据中心项目执行大工业用电价格，同时通过参与电力直接交易、电力企业让利、地方政府扶持等方式进一步降低用电价格。

  （十七）项目经济效益分析

  1、项目建设投产计划

  项目未来收益主要来自于机柜出租、网络接入及运行维护等业务，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，每期4,800个机柜各需6个月建成并分别投产，2014年底建成48,00个机柜，2015年建成9,600个机柜，2016年建成4,800个机柜，本项目各期边建设边投产。

  2、经济效益分析

  由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。

  （十八）附生效条件的云创公司增资协议

  1、合同主体、签订时间

  甲方：宁夏云创数据投资有限公司（云创公司）

  乙方： 中冶美利纸业股份有限公司（公司）

  丙方：

  丙方1：北京鼎联倍恩投资咨询有限公司

  丙方2：北京东方绿科投资管理有限公司

  丙方1、丙方2以下合称丙方（云创公司原股东）。

  《宁夏云创数据投资有限公司增资协议》的签署时间：2014年 月 日

  2、增资价格

  公司拟使用本次募集资金以120,000万元价格认缴云创公司新增的注册资本120,000万元。增资完成后，云创公司注册资本由3,000万元增加至123,000万元，公司持有云创公司股权的比例为97.56%，云创公司相应股权结构如下表所示：

  ■

  自对云创公司增资完成之日起，公司根据其持股比例享有相应的股东权利并承担股东义务。各方确认，云创公司于本次增资前的滚存利润由本次增资完成后云创公司股东共同享有。

  3、增资款的缴付及其前提条件

  公司缴付增资款120,000万元的前提条件如下：

  （1）用于投资云创公司中卫云数据中心项目的120,000万元募集资金已全部进入公司银行账户；

  （2）自本协议签署日起至增资款实际缴付之日，云创公司在商业、技术、法律、财务等方面无重大负面变化并导致公司经营困难，且未进行任何形式的利润分配；

  （3）本协议及其补充协议（如有）已适当签署并生效；

  （4）云创公司与公司不时以书面形式达成的其他前提条件。

  4、资产交付或过户时间安排

  公司在支付120,000万元增资款至云创公司指定账户之日起5个工作日内，云创公司原股东须向公司移交云创公司的管理权并办理完毕交接手续。届时各方另行书面确定一日为接管日。

  5、过渡期安排

  （1）过渡期是指从本增资协议签署之日起至本次协议约定的接管日止的日期。

  （2）云创公司原股东承诺，过渡期内，尽善良管理义务，按云创公司规章制度及以往惯例，保证其正常经营、运作；并保持云创公司同客户、债权人、商业伙伴和其它与其有业务联络的人的重大现有关系，以便在本次增资工商变更手续办理完毕之日时云创公司良好的商誉和业务的连续性不会受到破坏。

  （3）云创公司原股东承诺并保证，过渡期内，除下列原因外，云创公司的资产、负债、责任等的数量、种类等均不发生变化：（1）单纯的时间流逝；（2）在符合云创公司利益的情况下，处理云创公司原有债权债务；（3）前项以外，在符合云创公司利益的条件下，履行云创公司日常经营必需的且在基准日前已签订的、或于基准日后签订且已经公司认可的合同。云创公司原股东进一步承诺并保证不得为云创公司设定新的债务或使其增加任何其它义务、责任或负担。

  （4）协议各方应尽快取得涉及本次增资或与本次增资的实施有关联的第三方或政府部门的同意、授权、核准、许可及批准，任何一方不得采取任何合理地预期会延误或导致无法在交割前获得任何政府部门的许可、批准或同意的行动。

  （5）协议各方在履行本协议时，包括但不限于制作有关申报文件、申请文件及办理股权工商变更登记手续等，任何一方有义务积极提供必要且充分的协助，包括但不限于提供文件、口头说明及出具书面确认等，任何一方应在收到其他方发出要求提供协助的通知之日起二日内，提供必要的协助。

  6、协议的生效

  （1）本协议由协议各方法定代表人或授权代表签字并加盖公司公章后，在下述条件全部满足时(以最后一个条件的满足日为生效日)生效：

  （2）云创公司股东会已批准本次增资，且云创公司原股东放弃优先认缴权；

  （3）公司董事会、股东大会批准本次增资；

  （4）公司2014年度非公开发行完成，即公司2014年度非公开发行股票的申请（包含向宁夏云创数据投资有限公司增资）已经中国证监会核准且发行完毕；

  （5）如需获得相关政府部门审批的，已获得该等政府部门的批复。

  7、违约责任及协议终止

  （1）本协议签署后，若云创公司发生重大违法、违规行为，导致本次增资无法完成，公司有权单方解除本协议。

  （2）若云创公司原股东不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍公司向云创公司增资，云创公司原股东应向公司赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

  （3）若公司不按本协议约定，以阻止、不同意、不配合和违约等方式阻碍向云创公司增资，公司应向云创公司和云创公司原股东赔偿相当于本次增资新增注册资本金额10%的违约金。

  （4）任何一方违反本协议的约定应对因其违约而给其他方造成的损失承担全部赔偿责任。

  （5）任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本协议的解除而解除。

  （6）在公司本次非公开发行完成之前若云创公司无法达成以下条件，则公司有权与甲方协商解除本协议，双方因本款原因解除本协议的，互相不承担违约责任：

  云创公司应于2014年11月15日前完成与目前目标客户签署一期机柜租赁协议。

  （十九）云创公司控股股东承诺

  云创公司控股股东鼎联倍恩承诺：若云创公司以2014年7月31日为基准日净资产评估值低于上述基准日的云创公司实缴注册资本，鼎联倍恩将于评估报告出具日后一个月内向云创公司补足实缴注册资本与净资产评估值的差额。

  （二十）云创公司增资完成后的治理结构及人员安排

  本次云创公司增资完成后，公司作为云创公司的控股股东依照《中华人民共和国公司法》等法律法规和云创公司章程行使股东权利，云创公司的董事、监事由云创公司股东会选举产生，高级管理人员由云创公司董事会聘任。

  除上述条款规定的董事、监事及高级管理人员外，本次股权转让不涉及云创公司其他人员调整。

  三、北京兴诚旺以对公司债权转换为股权及补充公司流动资金

  1、项目概况

  北京兴诚旺以其对本公司69,390万元债权及5,140万元现金认购本次非公开发行股票的部分股份，协助公司改善资产负债状况，降低公司财务风险。

  2、项目必要性

  截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率已达86.52%，流动比率仅为0.43，偿债压力较大。本次非公开发行股票，北京兴诚旺以其对公司69,390万元债权及5,140万元现金认购公司非公开发行股票，扣除发行费用后，部分募集资金用于补充公司流动资金；通过本次非公开发行股票，公司可以有效降低公司资产负债率，提高偿债能力，改善财务状况。

  此外，通过本次非公开发行股票偿还北京兴诚旺债务并募集部分流动资金，在降低公司对关联方资金依赖，减少关联交易并缓解公司财务压力的同时，进一步增强公司经营的独立性和稳定性。

  3、项目可行性

  截止2014年7月31日，公司欠北京兴诚旺款项90,146.49万元，中国诚通作为北京兴诚旺和本公司的实际控制人，愿意帮助公司通过此次非公开发行，改善财务状况。

  四、募集资金投资项目涉及的报批事项情况

  1、云创公司数据中心项目：

  （1）项目立项审批情况

  云创公司数据中心项目已取得宁夏回族自治区经济和信息化委员会关于该项目的备案批复。

  （2）项目土地审批情况

  云创公司数据中心项目的建设地点位于宁夏中卫市工业园区，项目总用地面积600亩（40万平方米），云创公司已于2014年9月19日取得中卫市人民政府颁发的卫国用（2014）第60113号《国有土地使用证》。

  （3）项目环保审批情况

  云创公司已取得建设用地土地使用权证，将尽快申请办理建设项目的环境影响评价审批手续。

  2、归还北京兴诚旺债务、补充流动资金

  归还北京兴诚旺债务及补充流动资金不涉及立项、土地、环保报批事项。

  五、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

  （一）对公司股权结构的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，中国诚通通过子公司北京兴诚旺及中冶纸业间接持有公司33.12%的股份，较发行前间接持股比例增加6.21%，强化了对公司的控股地位。

  赛伯乐集团、卓创众银、北京云诺、宁波赛客、宁波赛特、南京创毅已承诺自认购本公司非公开发行股票而成为本公司股东之日起三年内，其自身及其一致行动人不主动寻求对本公司的控制权，继续保持中国诚通对本公司的实际控制，并且不主动寻求对本公司日常经营的控制权。

  本次非公开发行股票完成前后，公司股权结构如下：

  单位：万股、%

  ■

  （二）对公司治理的影响目前美利纸业董事会席位共9位，公司与发行对象赛伯乐集团签署的附生效条件的股份认购协议中约定，赛伯乐集团有权向美利纸业董事会推荐两名董事人选。

  （三）对公司经营管理的影响

  本次募集资金投资项目主要为增资云创公司建设数据中心项目、债权转股权和补充流动资金，这些项目的实施有助于公司改善资本结构，降低财务风险，提升管理水平，促进产业转型，形成新的利润增长点，从而提高公司的抗风险能力和盈利能力。

  （四）对公司财务状况的影响

  本次非公开发行股票募集资金到位并实施后，以公司2014年6月30日未审合并报表财务数据为基础模拟计算（在不考虑发行费用的情况下），公司的相关财务指标变化如下：

  单位：万元；%

  ■

  因此，本次非公开发行股票将使公司净资产增加，资产负债率下降，公司的资本实力和抗风险能力将得到增强。

  综上，本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策及相关法律法规的要求，符合公司的实际情况和战略需求，有利于改善公司财务状况，增强公司盈利能力，促进公司健康发展，符合本公司及全体股东的利益。

  第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务、章程、股权结构、高管人员结构、业务收入结构变化情况

  （一）本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行前公司主营业务为中、高档文化用纸的生产和销售，本次非公开发行募集资金将用于增资云创公司、偿还债务及补充流动资金，其中增资云创公司将用于数据中心项目建设，该项目建成后公司将形成双主营业务格局。除上述情况外，公司暂无其他业务和资产整合计划。

  通过本次非公开发行股票，公司资本结构、债务结构及盈利能力均将得到优化和加强，抗风险能力将得到明显改善，为公司的可持续发展奠定基础。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次非公开发行完成后，公司将根据发行结果对公司章程中注册资本、经营范围、股本总额及股本结构等相关条款进行调整，并依法办理有关工商变更登记手续。除此之外，公司暂无其它因本次发行而修改或调整公司章程的计划。

  （三）本次发行对股东结构的影响

  本次非公开发行股票完成后，本公司的股东结构将发生变化，预计增加37,846.3035万股有限售条件流通股。北京兴诚旺将持有本公司20.86%股权，中冶纸业持有本公司12.26%股权，中国诚通间接持有本公司33.12%股权，比发行前提高6.21%。

  本次非公开发行股票完成后，本公司的实际控制人仍然为中国诚通。

  （四）本次发行对高管人员结构的影响

  截至本发行预案披露日，美利纸业董事会席位共9位，公司与发行对象赛伯乐集团签署的附生效条件的股份认购协议中约定，赛伯乐集团有权向美利纸业董事会推荐两名董事人选。公司若对高管人员结构进行调整，将根据有关法律法规和公司章程的规定进行。

  （五）本次发行对业务结构的影响

  本次发行完成后，将对本公司的业务结构产生重大影响,公司将形成双主业的业务结构。

  二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  （一）本次发行完成后，公司净资产总额将得到增加，资产负债率将降低，资产结构将得到优化，从而提升公司的资本实力及偿债能力，财务状况将得到改善。

  （二）本次发行完成后，公司募集资金投资的数据中心项目如能顺利达产并保持较高的出租率，则公司营业收入、利润总额将增加，公司盈利能力增强。

  （三）本次发行完成后，在数据中心项目建设期内，随着项目的投资建设，公司投资活动现金流出将增加，项目建成达产后，经营活动现金净流量将增加。

  三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行后，公司第一大股东变更为北京兴诚旺，但本公司实际控制人仍然为中国诚通，未发生变化。除此之外，本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系均不会发生重大变化，亦不会因本次非公开发行产生新的同业竞争和关联交易。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人所发生的资金往来属于正常的业务往来，公司不会存在因本次发行而产生资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形。

  本次非公开发行完成后，公司不会因本次发行而新增为实际控制人、控股股东及其关联人提供担保的情况。

  五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

  截至2014年6月30日，公司合并资产负债率达86.52%，本次非公开发行股票完成后，公司合并资产负债率将降低至51.62%（不考虑发行费用情况下），本次发行将降低公司的资产负债率，公司财务结构更加趋于合理。

  公司不存在通过本次非公开发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）审批风险

  本次非公开发行股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行相关事宜尚需下列审批程序：

  1、本次非公开发行股票经国务院国资委批准；

  2、本次非公开发行经本公司股东大会审议并获得批准、形成有效决议；

  3、本公司股东大会同意北京兴诚旺及其一致行动人免于以要约收购方式增持本公司股份；

  4、本次非公开发行股票获得中国证监会核准。

  本次发行能否取得相关监管部门批准及取得上述批准的时间存在不确定性，该等不确定性将导致本次发行面临不能最终实施完成的风险。

  （二）暂停上市或退市风险

  公司2013年度亏损24,138.46万元，2014年上半年亏损13,604.29万元，如果2014年度及以后年度继续亏损，公司存在暂停上市或退市风险。

  （三）造纸行业竞争风险

  随着造纸行业增长与需求的不平衡状况的进一步加剧，行业竞争日趋激烈，存在行业利润率继续下滑的风险。

  （四）环保风险

  造纸行业属污染行业，随着环保政策日趋严厉，排放标准的不断提高，势必加大公司环保成本，公司将面临较大环保风险。

  （五）利率风险

  人民币贷款基准利率水平变动幅度较大，可能导致公司财务费用产生较大波动，从而对经营业绩产生一定影响。

  （六）原材料价格波动风险

  本公司造纸所需的主要原材料为麦草、木浆、苇浆、木片等。由于原材料成本占公司生产成本的比重较大，原材料价格的波动将直接影响本公司的生产成本，进而影响本公司的经营业绩。

  （七）股价波动的风险

  本次非公开发行股票将对公司的财务状况发生重大影响，此变化将会影响股票价格；同时股票价格也受到宏观经济、市场供求关系、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，公司提醒投资者注意股价波动风险。

  （八）IDC业务市场准入风险

  根据《中华人民共和国电信条例》的规定，从事增值电信业务的企业必须取得所在省、自治区、直辖市电信管理机构批准颁发的《增值电信业务经营许可证》，在两个以上省、自治区、直辖市开展业务的需取得工业和信息化部批准颁发的《跨地区增值电信业务经营许可证》。相关部门在进行审核时，对申报企业的技术及资金实力均有较高要求，行业进入许可制度构成进入本行业的主要障碍。

  本公司募集资金投资项目-数据中心项目尚未取得相关的增值电信业务经营许可证，目前云创公司正在积极准备办理之中，何时取得相关上述许可证尚存在不确定性。

  （九）运作大型数据中心（IDC）的经验风险

  云创公司为新设公司，尚无IDC行业实践经验，未来将组建具备上述行业实践经验的运营团队，能否顺利组建上述运营团队尚存在不确定性，如果云创公司无法组建上述运营团队，将会对项目建设、运营产生不利影响。

  （十）IDC业务客户资源开拓及业务依赖的风险

  支撑IDC持续发展的先决条件是公司具备长期稳定的客户资源，并且有为用户提供长期服务的信誉或者能力。

  云创公司为新设公司，相关业务客户协议尚未签订，该项目能否建立长期稳定的客户资源存在不确定性。

  云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，不存在较高的技术、人才进入壁垒，而且尚处在充分竞争的市场环境，对互联网巨头存在较强的业务依赖，在价格谈判中处于不利地位。

  （十一）IDC业务资金风险

  持续稳定的资金供应对于IDC发展有着重要作用。IDC行业的前期建设对资金需求较大，同时，正常运营过程中，能源消耗、网络成本以及人工费用也都需要充足的资金作为后盾。

  云创公司数据中心项目总投资约228,840万元，本次募集资金拟投入120,000万元，不足部分由云创公司自行筹资解决，如果无法筹资到足够的资金，数据中心项目的建设规模和建设期将存在调整的风险，经营效益将无法达到预定目标。

  （十二）IDC业务基础设施配套的风险

  当地人民政府及云创公司已与相关电信运营商进行洽谈，相关电信运营商表示支持数据中心业务，将为云创公司的数据中心优质网络资源，以确保云创公司数据中心以及宁夏中关村科技产业园业务正常开展。

  如果电信运营商的网络配置速度延迟或者未来网络运行质量无法满足数据中心的需要，将会影响项目的建设规模和建设进度，可能造成客户的流失、项目收益下降。

  （十三）IDC业务经营风险

  公司本次募集资金将用于增资云创公司建设数据中心项目，项目拟分四期建设，2014年下半年至2016年上半年为建设期，建设期项目存在亏损的风险。另外，由于目前相关业务客户协议尚未签订，因此机柜是否能够保持较高的出租率尚存在不确定性。同时，如果产业政策、技术、竞争、客户需求等经营环境出现不利变化，导致项目收入下降、成本费用上升等情况出现，项目也可能无法达到预期盈利水平。

  （十四）IDC业务市场竞争风险

  我国专业互联网综合服务企业已超过千家，市场集中度较低，各服务商市场份额较小，缺乏强有力的市场领导者。同时，互联网综合服务商的服务质量参差不齐，综合实力较强的服务商能为客户提供高质量增值服务，更能满足客户需求。随着竞争的加剧行业将加速洗牌，综合实力较强且拥有核心技术的服务商通过收购、合并等形式吸收中小型服务商，进一步扩大其市场份额，提升其核心竞争力；中小型服务商只有通过技术创新、服务创新、融资等手段不断提升自身综合实力，在竞争中寻求发展。

  云创公司所从事的机柜出租、网络接入等业务，为互联网市场的基础性服务，且云创公司成立较晚，无技术、人才、经验积累，尚不能够提供高质量增值服务，与实力较强的综合服务商相比，处于竞争劣势地位。

  同时，我国专业互联网综合服务企业已超过千家，随着互联网在行业应用上的普及，及市场对IDC 业务的需求的提升，将吸引更多的竞争对手进入IDC市场，使得市场竞争日益加剧，可能导致行业整体利润率下降，甚至导致部分企业出现严重亏损。

  近年来年IDC市场价格无大的变化，本次预测采用的价格为当前市场价格，项目建设期要持续到2016年上半年，如果未来有市场价格出现下滑，将对项目收益产生一定的影响。

  （十五）无法准确预计项目经济效益的风险

  由于云创公司为新设公司，目前尚处于项目建设前期，相关业务客户协议尚未签订，同时，项目分四期建设，建设期较长，项目完全建成后的市场需求及竞争状况尚不明确，项目收入、成本、费用、利润等财务数据无法准确预计，因此，为了不误导投资者，本预案暂不对该项目的经济效益进行分析。

  （十六）对控股股东担保事项产生损失可能对非公开发行造成重大影响

  2012年12月，公司与宁波银行北京分行签订了最高额抵押合同，与中冶纸业、中冶美利林业开发有限公司（以下简称“林业公司”）共同为中冶纸业在宁波银行北京分行总额度不超过6亿元人民币的流动资金贷款提供抵押担保，超过6亿元的部分公司承担连带保证责任。

  2013年5月12日，宁波银行北京分行就中冶纸业两笔借款合同向北京市第二中级人民法院提起诉讼，中冶纸业、公司、林业公司为抵押担保人，分别为本案第一被告、第二被告和第三被告。原告诉请中冶纸业提前偿还贷款本金55,000.00万元（两笔共计）及所欠利息、罚息、复利，并诉请公司、林业公司承担担保责任。

  北京市第二中级人民法院于2013 年7月18日开庭审理并出具了民事判决书[（2013）二中民初字第08685 号]、 [（2013）二中民初字第 08686号]，判决要求：中冶纸业在判决生效之日起偿还宁波银行北京分行贷款本金55,000.00万元（两笔共计）及所欠利息、罚息、复利。另外，宁波银行北京分行就最高限额60,000.00万元的范围内，对公司的抵押财产卫林证字（2012）第033号林权证项下资产享有优先受偿权。如宁波银行北京分行对中冶纸业享有的债权数额超过6亿元，公司及林业公司应就超出部分的债权向宁波银行北京分行承担连带清偿责任，公司及林业公司承担保证责任后，有权向中冶纸业追偿。

  公司和林业公司就上述判决结果进行了上诉，北京市高级人民法院于2014 年8月27日审结并出具了民事判决书[（2014）高民终字第40号]、[（2014）高民终字第 41 号]，判决驳回上诉，维持原判，判决为终审判决。

  上述判决已生效，截止目前，公司尚未被申请强制执行承担担保责任，考虑到中冶纸业债务负担较重，存在逾期银行债务，如公司被申请强制执行承担担保责任，公司向中冶纸业成功追偿的可能性较小，从而导致公司产生重大财产损失，因此，如果前述担保事项未得到妥善解决，导致公司产生损失，可能对非公开发行带来重大影响。但据公司向控股股东中冶纸业询问，目前中冶纸业正在与宁波银行北京分行进行协商沟通，利用其它有效资产向宁波银行北京分行提供担保，并争取尽快与宁波银行北京分行就债务重组等达成和解。

  本次非公开发行的各发行对象均已知悉公司上述对外担保事项及可能对公司造成的损失，并已与公司签署股份认购协议，不会因上述事项放弃认购公司非公开发行的股票，如未依协议约定认购公司非公开发行的股份，将承担违约责任，股份认购协议主要条款详见本预案“第三节、附条件生效的股份认购合同的内容摘要”中相关内容。

  第六节 公司利润分配政策及相关情况

  一、公司利润分配政策

  （一）2012年利润分配政策调整

  为进一步健全和完善利润分配决策和监督机制，强化回报股东的意识，增强利润分配的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，根据中国证监会于2012年5月4日发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》和《中冶美利纸业股份有限公司<未来三年（2012-2014）股东回报规划>的议案》，并于2012年8月28日经公司2012年第三次临时股东大会会议审议通过。

  1、修改后的《公司章程》有关公司利润分配政策的条款如下：

  “第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

  （一）公司增加或者减少注册资本；

  （二）公司的分立、合并、解散和清算；

  （三）本章程的修改；

  （四）公司在一年内购买、出售重大资产金额超过公司最近一期经审计总资产 20%的；

  （五）第四十二条规定的对外担保行为；

  （六）股权激励计划；

  （七）利润分配政策调整方案；

  （八） 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。”

  “第一百七十三条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则

  公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，应牢固树立回报股东的意识，并兼顾公司的可持续发展。

  （二）利润分配形式

  公司采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （三）利润分配条件和比例

  1、现金分配的条件和比例：

  （1）公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

  （2）公司累计可供分配利润为正值；

  （3）审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告；

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。具体分配比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定。公司最近三年未进行现金利润分配的，不得向社会公众公开发行新股、发行可转换公司债券或向原有股东配售股份；

  公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时，应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响，并充分关注社会资金成本、银行信贷和债权融资环境，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。董事会可以根据公司的资金需求和盈利情况，提议进行中期现金分配。

  2、股票股利分配的条件：

  公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，公司可以进行股票股利分红。

  （四）利润分配的决策程序和机制

  公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事应对利润分配预案发表明确的独立意见并随董事会决议一并公开披露。分红预案应经三分之二以上董事（其中应至少包括过半数的独立董事）同意并通过，方可提交股东大会审议。董事会在审议制订分红预案时，要详细记录参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  审议分红预案的股东大会会议的召集人应向股东提供网络投票平台，鼓励股东出席会议并行使表决权。分红预案应由出席股东大会的股东或股东代理人以所持二分之一以上的表决权通过。

  （五）利润分配的期间间隔

  在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利， 每连续三年至少有一次现金红利分配。 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

  （六）调整分红政策的条件和决策机制

  1、公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的；

  2、自股东大会召开日后的两个月内，公司除募集资金、政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金（含银行存款、高流动性的债券等）余额均不足以支付现金股利；

  3、按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目、重大交易无法按既定交易方案实施的；

  4、董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的。

  5、确有必要对本章程确定的现金分红政策或既定分红政策进行调整或者变更的，应当满足本章程规定的条件，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且独立董事要对调整或变更的理由真实性、充分性、合理性、审议程序真实性和有效性以及是否符合本章程规定的条件等事项发表明确意见。

  （七）对股东利益的保护

  1、公司董事会、股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和社会公众股股东的意见。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，可通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

  2、独立董事对分红预案有异议的，可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托。

  3、公司在上一个会计年度实现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

  4、公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。”

  2、公司制定的《2012-2014未来三年股东分红回报规划》规定：

  “一、本规划的制定原则

  1、公司实行持续、稳定的的股利分配政策，综合考虑投资者的合理投资回报和公司的可持续发展。

  2、公司未来三年（2012-2014 年）股东回报规划将坚持形式多样、合理回报、可持续发展的原则。

  3、充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。

  二、本规划制定的考虑因素

  1、综合分析公司经营发展实际情况、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素。

  2、充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况。

  3、平衡投资者的合理投资回报和公司的可持续发展的关系。

  三、公司未来三年（2012-2014年）的具体股东回报规划

  1、公司将采取现金方式、股票方式、现金与股票相结合的方式，或者法律、法规允许的其他方式分配股利。在有条件的情况下，公司董事会还可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议进行中期现金分配。

  2、未来三年（ 2012-2014 年），公司若实现盈利，根据《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的有关规定，在弥补以前年度亏损和依法提取法定盈余公积金、任意盈余公积金后，在公司可供分配利润为正、且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司将择机在未来三年至少采取一次现金方式分配股利。此未来三年内公司以现金方式累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的30%，具体每个年度的现金分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出预案。

  3、未来三年（ 2012-2014 年），在满足现金股利分配的条件下，公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利分配和公积金转增股本等方式进行利润分配。

  4、公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红预案，并提交股东大会进行表决。公司接受所有股东、独立董事、监事会对公司分红的建议和监督。

  四、回报规划的制定周期和决策监督机制

  1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，根据股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，对公司正在实施的股利分配政策作出适当且必要的修改，以确定该时段的股东回报计划。

  2、公司董事会结合具体经营数据，充分考虑公司盈利规模、现金流量状况、发展阶段及当期资金需求，并结合公司股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，制定年度或中期分红方案，并经公司股东大会表决通过后实施。在决策和形成分红预案时，董事会要详细记录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容，形成书面记录作为公司档案妥善保存。

  3、公司将创造条件，切实保障中小股东参与股东大会的权利，积极充分听取独立董事意见，并通过多种渠道主动与中小股东进行沟通和交流，充分征集中小股东的意见和诉求。

  4、公司独立董事应对分红预案是否适当、稳健，是否保护投资者利益发表独立意见。

  5、公司监事会对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。

  6、公司股东大会对分红方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  7、公司报告期盈利但未提出现金分红预案的，应在年报中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划；独立董事应对预案发表独立意见并公开披露。

  8、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更利润分配政策和股东分红回报规划的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。

  五、本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及《公司章程》规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。”

  （二）2014年利润分配政策调整

  根据中国证监会2013年11月30日发布的《中国证券监督管理委员会公告[2013]43号上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的相关规定，公司第六届董事会第十四次会议审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》，并经2014年第一次临时股东大会会议审议通过。

  《公司章程》第一百七十三条之“（三）利润分配条件和比例”增加内容的如下：

  “ 1、现金分配的条件和比例：

  （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备的累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 20％，且超过5000元人民币。”

  “3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。”

  二、公司利润分配情况

  1、最近三年，未进行利润分配也未进行公积金转增股本。

  2、最近三年，公司当年实现利润均用于公司日常生产经营，本次发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。

  第七节 其他应披露的重大事项

  本次非公开发行股票不存在其它应披露的重大事项。

  中冶美利纸业股份有限公司

  董事会

  2014年9月26日