中国基金报多媒体数字报

  公司声明

  1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并对本预案的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

  2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责，因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

  3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

  4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  5、本预案所述实施非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。本预案所述事项并不代表审批机关对于公司拟实施非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。

  特别提示

  1、本次非公开发行A股股票相关事项已经公司六届董事会第一次临时会议于2014年9月25日审议通过，尚待甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会批复和公司股东大会审议批准。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等相关中国法律、法规和规范性文件（以下合称“法律法规”）的规定，本次非公开发行A股股票需要获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准。在获得中国证监会核准后，公司将向上海证券交易所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  2、本次非公开发行A股股票的发行对象为特定投资者江苏融卓投资有限公司和甘肃星利达投资管理有限责任公司，均以现金方式认购本次发行的股票。本次非公开发行的A股股票自发行结束之日且股份登记完成之日起36个月内不得转让。

  3、本次非公开发行A股股票的定价基准日为公司六届董事会第一次临时会议决议公告日。本次非公开发行A股股票的发行价格为定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价6.67元/股（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量）的90%，即6.00元/股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整，本次发行股份数量亦相应调整。

  4、本次非公开发行股票数量为8,000万股，其中，江苏融卓投资有限公司认购6,000万股，甘肃星利达投资管理有限责任公司认购2,000万股。若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生除权、除息的，发行数量将根据募集资金数量和调整后的发行价格做相应调整。

  5、本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东酒泉地区现代农业（控股集团）有限责任公司持有公司股份比例为12.92%，公司的控股股东及实际控制人未发生变化；公司社会公众股比例不会低于25%。不会因本次发行导致发行人股权分布不符合上市条件之情形。

  7、本次非公开发行股票完成后，公司在截至本次发行时的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

  9、关于股利分配政策、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第六节 利润分配情况”。

  释 义

  在本预案中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：

  ■

  第一节 本次非公开发行A股方案概要

  一、发行人基本情况

  发行人名称：（中文）甘肃省敦煌种业股份有限公司

  （英文）Gansu Dunhuang Seed Co.,Ltd.

  注册地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

  办公地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

  法定代表人：马宗海

  董事会秘书：顾生明

  注册资本：447,802,080.00元

  股票简称：敦煌种业

  股票代码：600354

  股票上市地：上海证券交易所

  邮政编码：735000

  电话：0937-2663908

  传真：0937-2663908

  公司网址：http://www.dhseed.com

  公司电子邮箱：dhzyzqb@sina.com

  公司信息披露报纸名称：《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》

  二、本次非公开发行A股的背景和目的

  （一）背景

  1、政策背景

  2011年《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（以下简称“《意见》”）发布，《意见》提出：推动种子企业兼并重组。在企业注册资金、固定资产、研发能力和技术水平等方面大幅提高市场准入门槛，通过市场机制优化和调整企业布局。支持大型企业通过并购、参股等方式进入农作物种业；鼓励种子企业间的兼并重组，尤其是鼓励大型优势种子企业整合农作物种业资源，优化资源配置，培育具有核心竞争力和较强国际竞争力的“育繁推一体化”种子企业。加强种子生产基地建设。科学规划种子生产优势区域布局，建立优势种子生产保护区，实行严格保护。加强西北、西南、海南等优势种子繁育基地的规划建设与用地保护。鼓励种子企业采取与制种合作社联合协作等方式建立相对集中、稳定的种子生产基地，增强种子生产能力。

  2012年国务院办公厅下发了《国务院办公厅关于印发全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》提出：充分发挥种子企业在商业化育种、成果转化与应用等方面的主导作用。鼓励“育繁推一体化”种子企业整合农作物种业资源，通过政策引导带动企业和社会资金投入，推进“育繁推一体化”种子企业做大做强。建成一批标准化、规模化、集约化、机械化的优势种子生产基地，主要农作物良种覆盖率达到97%以上，良种在农业增产中的贡献率达到50%以上，商品化供种率达到80%以上；培育一批育种能力强、生产加工技术先进、市场营销网络健全、技术服务到位的“育繁推一体化”现代农作物种业集团，前50强企业的市场占有率达到60%以上。鼓励“育繁推一体化”种子企业开展自育品种试验，采用先进种子加工技术及装备，提升种子质量。鼓励种子企业间的兼并重组，强强联合，实现优势互补、资源聚集；鼓励具备条件的种子企业上市募集资金。

  2、行业背景

  国内种子行业兼并重组逐步加速，至2014年5月，国内种子企业总量由2011年的8700多家减少到目前的5200多家，减幅达40%，注册资本1亿元以上企业106家，增幅近2倍，销售额过亿元企业119家，增幅30%，前50强种子企业销售额已占全国30%以上。公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来3-5年种子行业兼并重组将进入关键阶段，优势企业的市场集中度将进一步加速。

  3、公司发展战略背景

  公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来3-5年种子行业的整合将进入关键阶段，行业自身调整亦将决定优势企业的市场集中度提升将进一步加速。公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势，具备兼并收购、做强做大的优势和能力，符合国家关于种子企业的发展方向。因此公司董事会确定了“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，种子产业将在巩固公司种子繁育、生产的传统优势基础上，通过自主研发、兼并收购等手段积极扩大自主知识产权优质品种的经营规模，在行业整合的过程中持续保持发展。

  （二）目的

  公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势。本次非公开发行后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司的资金实力将明显增强，资产负债率水平明显下降；本次非公开发行将进一步改善公司的资本结构，融资渠道得到拓展，公司营销能力和研发实力的增强也将因此得到助力；随着公司综合实力的增强，公司可择机通过兼并收购等方式参与种子行业的整合，提升市场占有率，并提高公司的抗风险能力和持续经营能力；本次非公开发行引入融卓投资为战略投资者，将进一步完善公司法人治理结构，加强公司市场化运作能力，显著提升管理决策能力；本次非公开发行将为公司在行业整合关键时期的做大做强提供有力的资金保障和制度保障。

  三、发行对象与本公司的关系

  本次非公开发行股票的发行对象为融卓投资和星利达投资。

  融卓投资和星利达投资为本次非公开发行的特定投资者，截至本预案出具日，融卓投资和星利达投资与公司、公司实际控制人、控股股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系，也未持有公司股份。

  四、本次非公开发行方案概要

  （一）发行股票的种类和面值

  本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  （二）发行方式和发行时间

  本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

  （三）发行对象和认购方式

  本次非公开发行的发行对象为融卓投资、星利达投资两名特定投资者，均与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

  （四）发行价格及定价原则

  本次非公开发行的定价基准日为公司六届董事会第一次临时会议决议公告日（2014年9月26日）。本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。

  （五）发行数量及发行规模

  本次非公开发行股份数量不低于8,000万股（含本数），募集资金总额为不超过48,000万元。

  其中，根据融卓投资与公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，融卓投资认购公司本次非公开发行的股份6,000万股；根据星利达投资与公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，星利达投资认购公司本次非公开发行的股份2,000万股。

  若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。

  （六）限售期

  本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

  （七）本次发行募集资金用途

  本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

  （八）上市地点

  在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

  （九）本次非公开发行前滚存利润安排

  在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

  （十）本次发行决议有效期

  本次非公开发行股票方案决议的有效期为关于本次发行方案的议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

  五、本次发行是否构成关联交易

  本次非公开发行不构成关联交易。

  六、本次发行是否导致公司控制权发生变化

  本次非公开发行前，截至本预案出具日，现代农业持有公司A股股票6,817.0168万股，持股比例为15.22%，为公司的控股股东，公司的实际控制人为酒泉市行政事业单位国有资产管理局。

  本次非公开发行A股股票8,000万股，发行完成后，融卓投资占公司股本总额的比例为11.37%；星利达投资占公司股本总额的比例为3.79%；现代农业持有公司股份比例为12.92%，仍为控股股东，公司的实际控制人仍为酒泉市行政事业单位国有资产管理局。本次非公开发行A股股票不会导致公司控制权发生变化。

  七、本次发行方案已经取得批准的情况以及尚需呈报批准的程序

  本次非公开发行A股股票相关事项已经发行人六届董事会第一次临时会议于2014年9月25日审议通过，尚需甘肃省国资委批复、公司股东大会审议通过和中国证监会核准。

  在获得中国证监会核准后，本公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行A股股票全部呈报批准程序。

  八、本次发行股票决议的有效期

  本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月内。

  第二节 发行对象的基本情况

  一、融卓投资的基本情况

  （一）融卓投资概况

  公司名称：江苏融卓投资有限公司

  成立日期：2011年8月19日

  注册地址：南京市玄武区玄武大道699-19号16幢

  法定代表人：宋子明

  注册资本：12,000万元人民币

  经营范围：实业投资；受委托资产管理；投资管理、投资咨询（不含证券、期货）；电子产品、机电产品、塑料制品、化工产品（除危险品）销售；企业管理咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商品和技术除外）。

  （二）股权控制关系图

  ■

  宋子明与李鸿珍为夫妻关系。

  （三）业务情况

  融卓投资自2011年设立以来，主要从事投资业务，投资领域主要包括生物制药及马铃薯的繁育、种植等行业。

  （四）最近一年的简要财务数据

  融卓投资最近一年的主要财务数据（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  融卓投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，公司与融卓投资及其控制的公司之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行完成后，融卓投资及其控制的公司与公司之间不存在同业竞争；融卓投资及其控制的公司将成为本公司关联方，如本公司与其发生关联交易，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定履行关联交易的决策、报批程序以及信息披露义务。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内融卓投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  二、星利达投资的基本情况

  （一）星利达投资概况

  公司名称：甘肃星利达投资管理有限责任公司

  成立日期：2013年7月23日

  注册地址：甘肃省兰州市城关区金昌南路213号瑞士豪庭506室

  法定代表人：王文兴

  注册资本：5,000万元

  经营范围：项目投资；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询；投资咨询。

  （二）股权控制关系图

  ■

  （三）业务情况

  星利达投资的经营范围包括项目投资；市场营销策划；企业管理咨询；商务咨询；投资咨询。公司自2013年成立以来，尚未开展实质性经营业务。

  （四）最近一年的简要财务数据

  星利达投资最近一年的财务数据（未经审计）如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （五）发行对象及其董事、监事和高管人员最近5年未受到处罚的说明

  星利达投资及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过与证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。

  （六）本次发行完成后的同业竞争和关联交易情况

  本次发行前，公司与星利达投资之间不存在关联关系，亦不存在关联交易。本次发行完成后，星利达投资与公司之间不存在同业竞争，亦不会因本次发行产生关联交易。

  （七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与发行人之间的重大交易情况

  本预案披露前24个月内星利达投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在重大交易情况。

  第三节 附条件生效的股份认购协议摘要

  2014年9月24日，敦煌种业与融卓投资、星利达投资分别签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容如下：

  一、融卓投资股份认购协议

  （一）认购价格、认购方式和认购数额

  1、双方同意，标的股份的发行价格为6.00元/股，根据发行人六届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。

  2、融卓投资同意不可撤销地按照6.00元/股的价格以现金认购不低于6,000万股的发行人本次非公开发行的A股股票，认股款总金额为36,000万元（发行价格×认购股数）。

  （二）认股款的支付及股票交割

  1、融卓投资不可撤销地同意按照36,000万元认股款总金额认购发行人本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且融卓投资收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、在融卓投资支付认股款后，发行人应尽快将标的股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使融卓投资成为持有发行人6,000万股A股股票的合法持有人。具体安排如下：

  （1）具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将标的股份登记于融卓投资名下；

  （2）标的股份的登记手续由发行人负责办理，融卓投资应提供必要协助。双方同意，标的股份的登记应自融卓投资支付全部认股款之日起3个月内完成。

  （三）限售期安排

  1、融卓投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。融卓投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  2、融卓投资本次认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  3、融卓投资本次认购的股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  （四）违约责任

  1、任何一方未能遵守或履行股份认购协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

  2、本次非公开发行获得中国证监会核准后，融卓投资未按股份认购协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向发行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止股份认购协议或选择按照融卓投资已缴付金额部分执行股份认购协议。如发行人选择解除股份认购协议，则融卓投资应向发行人支付股份认购协议约定认股款总额10%的违约金；如发行人选择按照融卓投资已缴付金额部分执行本协议，融卓投资应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

  3、本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，融卓投资有权单方终止股份认购协议，融卓投资应向融卓投资支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。

  4、股份认购协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  （五）协议的生效

  股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  2、融卓投资认购目标股份获得融卓投资内部有权机构批准。

  3、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。

  4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为股份认购协议生效日。

  二、星利达投资股份认购协议

  （一）认购价格、认购方式和认购数额

  1、双方同意，标的股份的发行价格为6.00元/股，根据发行人六届董事会第一次临时会议决议公告日前20个交易日发行人股票交易均价的百分之九十确定。若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，该发行价格及发行数量将作相应调整。

  2、星利达投资同意不可撤销地按照6.00元/股的价格以现金认购不低于2,000万股的发行人本次非公开发行的A股股票，认股款总金额为12,000万元（发行价格×认购股数）。

  （二）认股款的支付及股票交割

  1、星利达投资不可撤销地同意按照12,000万元的认股款总金额认购发行人本次非公开发行的约定数量的股票；在发行人本次非公开发行股票获得中国证监会核准且星利达投资收到发行人和本次发行的保荐机构发出的认股款缴纳通知（以下简称“缴款通知”）之日起3个工作日内，以现金方式一次性将全部认股款划入保荐机构为本次非公开发行专门开立的账户，验资完毕后，扣除相关费用再划入发行人募集资金专项存储账户。

  2、在星利达投资支付认股款后，发行人应尽快将标的股份在登记结算公司办理股票登记手续，以使星利达投资成为持有发行人2,000万股A股股票的合法持有人。具体安排如下：

  （1）具备相关资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后10个工作日内，发行人向登记结算公司申请办理标的股份的登记及上市手续，将标的股份登记于星利达投资名下；

  （2）标的股份的登记手续由发行人负责办理，星利达投资应提供必要协助。双方同意，标的股份的登记应自星利达投资支付全部认股款之日起3个月内完成。

  （三）限售期安排

  1、星利达投资本次认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。星利达投资应按照相关法律法规和中国证监会、证券交易所的相关规定，并按照发行人要求就本次非公开发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

  2、星利达投资本次认购的股票因发行人分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限售安排。

  3、星利达投资本次认购的股票在限售期届满后减持还需遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件、上交所相关规则以及发行人公司章程的相关规定。

  （四）违约责任

  1、任何一方未能遵守或履行股份认购协议项下的约定、义务或责任、陈述或保证，即构成违约，违约方应承担由于其违约行为而产生的一切经济责任和法律责任并负责赔偿由此给守约方造成的任何损失，该等损失包括但不限于：另一方为本次非公开发行而发生的中介机构费用、差旅费用等。

  2、本次非公开发行获得中国证监会核准后，星利达投资未按股份认购协议规定按时、足额履行认购义务的，自逾期之日起，按逾期未缴金额每日1％。向发行人支付逾期违约金；逾期超过十五个工作日仍有未缴认股款，发行人有权选择单方终止股份认购协议或选择按照星利达投资已缴付金额部分执行股份认购协议。如发行人选择解除股份认购协议，则星利达投资应向发行人支付股份认购协议约定认股款总额10%的违约金；如发行人选择按照星利达投资已缴付金额部分执行股份认购协议，星利达投资应向发行人支付其逾期未缴金额10%的违约金。

  3、本次非公开发行获得中国证监会核准后，发行人未按法律法规及证券监管部门的要求履行发行义务的，星利达投资有权单方终止股份认购协议，发行人应向星利达投资支付其未履行发行义务部分相应认股款金额10%的违约金。

  4、股份认购协议项下约定的非公开发行事宜如未获得（1）发行人董事会、股东大会通过；（2）国有资产监督管理机构的核准；（3）中国证监会的核准，不构成发行人违约。

  （五）协议的生效

  股份认购协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章后成立，并在满足下列全部条件后生效：

  1、本次非公开发行获得发行人董事会、股东大会批准；

  2、星利达投资认购目标股份获得其内部有权机构批准。

  3、本次非公开发行获得国有资产监督管理机构核准。

  4、本次非公开发行获得中国证监会核准。

  上述条件均满足后，以最后一个条件的满足日为股份认购协议生效日。

  第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

  一、本次募集资金的使用计划

  本次非公开发行预计募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于补充公司流动资金，并优先安排于主营种子产业。

  二、使用募集资金补充流动资金的必要性和可行性分析

  （一）充裕的资金有利于公司在种子行业整合中保持行业龙头企业地位

  多年以来全国玉米杂交种子市场商品总量严重供过于求、竞争异常激烈，种子市场中套牌侵权、低价倾销等行为屡禁不绝，行业整体产能过剩情况严重，同时，优质品种在适应区域仍然保持较好的增长态势。

  针对种子行业存在的显著结构化问题，国务院分别于2011年和2012年连续出台《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》和《国务院办公厅关于印发全国现代农作物种业发展规划（2012-2020年）的通知》，根据意见和通知精神，近年来，经农业部会同国家有关部门整顿种业市场秩序，种子企业实力得到增强，发展环境不断优化，种子企业总量由3年前的8,700多家减少到目前的5,200多家，减幅达40%；注册资本1亿元以上企业106家，增幅近2倍；销售额过亿元企业119家，增幅30%；前50强种子企业销售额已占全国30%以上。农业部提出的目标是，力争到2020年前50家企业的集中度要达到60%以上。

  公司管理层在对市场充分调研的基础上，认为未来3-5年种子行业的整合将进入关键阶段，行业自身调整亦将决定优势企业的市场集中度提升将进一步加速。公司作为国家首批“育繁推一体化”重点扶持企业，地处国家三大育种基地之一的河西走廊，坐拥得天独厚的资源优势，且在制种规模、制种技术等方面拥有绝对竞争优势，具备兼并收购、做强做大的优势和能力，符合国家关于种子企业的发展方向。因此公司董事会确定了“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，种子产业将在巩固公司种子繁育、生产的传统优势基础上，通过自主研发、兼并收购等手段积极扩大自主知识产权优质品种的经营规模，在行业整合的过程中保持持续发展。

  本次募集资金补充流动资金，可以增加公司营运资金，满足公司主营业务做大做强的营运资金需求，同时也为公司快速扩张创造流动性空间。因此，以募集资金补充流动资金，有利于公司在行业整合中保持竞争实力，随着行业整体情况好转，公司将率先走上良性发展轨道。

  （二）有利于加强公司自主知识产权种子的研发和营销

  公司通过自主选育以及委托育种、合作育种、联合经营、购买品种权等方式，拥有玉米、水稻、小麦、棉花、瓜菜等自有知识产权品种60个，其中玉米品种46个，除合资经营的、成熟期短、适宜种植在东北、内蒙、甘肃等地区的先玉335获得了国家春播和夏播的审定号外，近年来公司陆续引进的自有优质品种主要有：

  “吉祥一号”玉米杂交种获得甘审玉2011002、豫审玉2009015、冀引玉2014007、晋引玉2014010、陕引玉2014008等多个审定号审认定通过，其特点为高产稳产、抗倒性强、抗逆性强、适应性广，适宜在甘肃、河南、河北、山西、陕西等地种植。

  “东方红1号”获得黑审玉2013001审定通过，适宜在黑龙江第一积温带种植，其产量明显高于对照品种。

  “飞天358”玉米品种获得了国审玉2014001、吉审玉2014019、辽审玉2013002审定通过，适宜在辽宁、吉林中熟区、黑龙江第一、二积温带，内蒙古东部、中部中晚熟区，京津唐夏播区种植。

  目前，随着公司的优质玉米种子审定区域的逐步增加，公司自有品种将逐步覆盖包括东北、华北、西北、中部等主要玉米种植区，发挥在适宜种植地区普遍具有的高产、早熟的优势。

  公司还成立了院士工作站，聘请我国玉米遗传育种专家、中国农业大学教授、中国工程院院士戴景瑞先生担任公司院士站研发首席专家，对提升科研能力，加快品种选育步伐意义重大。

  在种子营销方面，公司以为农民提供优质服务为目标，提供增产增收生产管理方案为手段，依托自有知识产权品种销售，在全国玉米产区的20多个省市区、500多个县建立了营销网络。

  本次募集资金补充流动资金，可以有力支持公司自主优势种子研发、引进，并加大产品营销力度，提升公司的市场竞争实力。

  （三）降低公司资产负债率，改善财务状况，提高抗风险能力

  报告期内，可比同行业上市公司资产负债率情况如下：

  ■

  注：同行业数据来自Wind资讯

  报告期，公司合并口径资产负债率分别为59.44%、65.00%、60.06%和57.92%，各年均高于同行业上市公司平均水平，较高水平的资产负债率给公司带来了一定的偿债风险。

  本次非公开发行完成后，公司资产负债率将降低为50.56%（以2014年6月30日数据计算），同时新增的营运资金能够降低公司债权融资比例，可以有效改善公司财务状况，优化公司资产负债结构，提高公司偿债能力，增强公司持续盈利能力。

  （四）提高流动比率和速动比率，增强公司短期偿债能力

  报告期内，公司流动比率为1.42、1.18、1.19和1.14，速动比率分别为0.85、0.76、0.81和0.70，各期流动比率和速动比率均低于同行业上市公司当期平均水平。可比同行业上市公司流动比率、速动比率情况如下：

  同行业上市公司流动比率情况

  ■

  注：同行业数据来自Wind资讯

  同行业上市公司速动比率情况

  ■

  注：同行业数据来自Wind资讯

  截至2014年6月末，公司流动负债189,869.17万元，占负债总额的99.39%，其中，一年内到期的银行借款144,074.60万元，占公司负债总额的75.42%，公司面临一定的短期偿债风险。以2014年6月30日数据计算，本次非公开发行完成后，公司流动比率和速动比率分别由发行前的1.14和0.70上升至1.39和0.96，流动比率、速动比率进一步升高，能够有效降低公司不能偿还到期债务导致的流动性风险，公司抗风险能力进一步增强。

  （五）降低财务费用，改善公司盈利能力

  2014年6月末，公司银行借款合计144,100.60万元，近三年年均用于支付银行贷款利息的财务费用为9,452万元。本次发行完成后，募集资金用于补充流动资金，将有效减少公司向银行借款的资金需求，可显著降低公司财务费用，从而改善公司盈利能力。

  （六）有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化

  通过本次非公开发行，将有效优化公司财务结构、提高盈利能力和抗风险能力。以2014年6月30日合并财务报表数据计算，假设本次非公开发行已顺利完成，且不考虑发行费用及其他事项影响的情况下，发行后每股净资产由3.10元上升至3.54元，股东价值进一步提升。本次非公开发行对象认购的股票锁定期为36个月，作为战略投资者，更加注重公司长远利益，有助于改善公司的股东结构、完善公司治理结构，从而有利于维护公司中小股东利益，实现公司股东利益的最大化。

  第五节 董事会关于本次非公开发行A股对公司影响的讨论与分析

  一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

  （一）本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划

  本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票募集资金用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次发行而发生改变。

  本次非公开发行股票完成后将改善公司财务结构、减少财务费用；同时，增强公司资金实力，有助于公司的运营能力提升，符合公司的发展战略，将对公司业务产生积极影响。

  （二）本次发行对公司章程的影响

  本次发行后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本预案出具日，除以上修订外，公司对《公司章程》无其他调整计划。

  （三）对股东结构的影响

  截至本预案出具日，公司总股本为44,780.2080万股，公司控股股东现代农业持有本公司6,817.0168万股，持股比例为15.22%。

  本次非公开发行不低于8,000万股，假设公司按照8,000万股发行，公司将增加8,000万股限售流通股。

  本次发行完成后，现代农业的持股比例为12.92%，仍为公司控股股东；融卓投资持有6,000万股，持股比例为11.37%，为公司第二大股东。

  因此，本次发行不会导致控股股东变更。

  （四）对高管人员结构的影响

  截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。

  （五）对业务结构的影响

  本次发行后，公司业务结构不会发生重大变化。本次募集资金补充流动资金将优先安排于公司种子产业，将进一步促进公司主业的发展。

  二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

  本次非公开发行募集资金到位后，公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债结构更趋合理，财务状况将得到较大改善，财务费用明显降低，盈利能力进一步提高，整体实力得到增强。

  （一）对财务状况的影响

  本次非公开发行募集资金到位后，公司总资产与净资产将同时增加，资产负债率将相应下降，公司偿债能力得到提高，有利于降低公司的财务风险；同时，公司资本结构更趋稳键，资本实力增强、资产规模扩大，也为公司后续发展提供有效的保障。

  （二）对盈利能力的影响

  本次发行完成募集资金到位后，将用于补充流动资金，可以降低公司财务费用。同时，充裕的流动资金有利于公司主营业务做大做强，有利于公司根据市场需求不断培育新的产品，增加新的利润增长点，增强公司持续盈利能力。合理的资产负债结构将有利于增强公司的融资能力，使公司竞争能力得到有效的提升。

  （三）对现金流量的影响

  本次非公开发行对象以现金认购本次非公开发行股票，将大幅增加公司筹资活动现金流入。同时，本次募集资金将全部用于补充公司流动资金，有助于满足公司业务发展需求，增强主业竞争力，使未来经营活动产生的现金流量增加。

  三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

  本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业务关系、管理关系、关联交易均不会因为本次发行而发生变化，也不会因此形成同业竞争。

  四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

  截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用的情形，亦不存在为控股股东及其关联人提供违规担保的情形。本次非公开发行完成后公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

  五、本次发行后资产负债结构的变化

  截至2014年6月30日，公司合并报表资产负债率为57.92%。本次募集资金到位后，按照公司2014年6月30日财务数据测算且暂不考虑发行费用，公司合并报表口径资产负债率将下降至50.56%，发行后公司资产负债结构更趋合理。本次发行不会增加公司负债（包括或有负债）。本次发行能促使公司财务结构更趋合理，降低财务费用，提高偿债能力、抗风险能力及持续盈利能力。

  六、本次股票发行相关的风险说明

  （一）经营风险

  公司的种子产业长期存在竞争激烈，库存严重等问题；蔬菜加工产业，主要以出口为主，对国际市场依赖严重；棉籽油价格持续低迷，未来价格变动趋势尚不明朗；棉花产业，受国家宏观政策影响，盈利能力日趋降低。尽管公司提出了“强种子、稳食品、调棉花、提管理”的发展战略，但公司未来存在经营业绩波动的风险。

  （二）技术风险

  从种子行业的长远发展来看，新品种的选育开发过程存在周期长、投入大、技术要求高、区域性差、成功率低的特点，新产品的开发具有一定的不确定性。公司由于长期从事种子代繁代制业务，如果未来不能继续加大科研力度，不断推出适应市场需求的新品种，将给公司的经营带来一定风险。

  （三）行业竞争风险

  我国种子行业发展较快，国内出现了一些成长性好、竞争力强的种子企业，并且国外优质企业也纷纷进入中国市场，行业竞争十分激烈。如果公司不能在种子品种、技术和服务等方面持续创新，不能持续增强农业产业化经营能力，将面临市场份额被其他种业公司挤占的风险。

  （四）产品质量风险

  种子在生产加工过程中受气候、技术设备及人为等因素影响可能造成水分、净度、发芽率、纯度等指标不达标等质量问题，进而可能引致相应经济索赔和一定的社会影响。未来公司一旦出现由于管理不善等原因造成种子质量出现重大问题，将对公司的生产经营造成不利影响。

  （五）自然灾害风险

  由于农业企业受自然条件特别是气候变化的影响十分明显，季节性的特点非常突出，可能出现的晚霜冻、早霜冻、春季风灾、沙尘天气和每隔5-6年出现的枯水期等自然灾害，将影响到本公司的主营产品的产量和质量。

  （六）行业政策风险

  种子行业受到国家产业政策的大力支持，《国务院关于加快推进现代农作物种业发展的意见》（国发[2011]8号文）已将农作物种业定义为国家战略性、基础性核心产业，并通过推出多项政策法规积极扶持种业发展，这为公司的发展创造了良好的政策环境。但未来如果国家相关政策发生调整，将可能对公司业务发展产生较大影响。

  （七）因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险

  本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率将下降、每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。同时，本次发行亦将导致公司原股东权益被稀释的风险。

  （八）审批风险

  公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，能否通过股东大会批准存在不确定性。同时，本次发行股票尚需取得甘肃省国资委的批准及中国证监会的核准。公司本次非公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不确定性。

  （九）股票市场波动的风险

  公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。

  第六节 利润分配情况

  一、公司利润分配政策

  根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、甘肃证监局《关于进一步落实上市公司现金分红有关要求的通知》（甘证监函字[2012]136号）等相关文件的要求，公司修改完善了《公司章程》中有关利润分配政策的条款，该事项已经公司第五届第七次会议及2012年第三次临时股东大会审议通过，《公司章程》对公司的利润分配政策做出如下规定：

  第一百六十条 公司利润分配政策为：

  （一）利润分配原则：公司利润分配应重视对全体股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性。

  （二）利润分配形式：公司可采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他方式进行利润分配。

  公司利润分配时应优先采用现金分红方式分配利润。公司可根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等因素，为保持股本扩张与业绩增长相适应，也可采用股票股利方式进行利润分配。

  （三）现金股利分配的条件、比例和期间间隔：

  公司经营所得利润将首先满足公司正常生产经营和未来发展需要，在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司将主要采取现金分红利润分配方式：即公司年度报告期内盈利且母公司累计未分配利润为正时，在依法提取法定公积金后进行现金分红。

  重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、重大技术改造、履行重大经营合同或者购买设备等的累计支出达到或者超过母公司最近一期经审计净资产的10%，且超过5,000万元人民币。

  出现以下情况，公司可不进行现金分红：

  1、公司资产负债率超过百分之七十；

  2、年度经营活动现金流量净额为负数；

  3、当年公司累计未分配利润低于注册资本10%。

  在满足现金分红条件时，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的10%，公司在任何连续三个会计年度持续盈利时，此三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该期间实现的年均可分配利润的30%。

  公司在满足现金分红条件时，原则上每年度进行一次现金分红，在有条件的情况下，公司可以考虑进行中期分红。

  （四）差异化现金分红安排：

  公司利润分配时董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，确定当期利润分配中现金分红占比：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以比照此项规定处理。

  （五）利润分配的决策程序和机制：公司每年由董事会根据公司利润分配政策结合公司年度盈利情况及资金需求合理提出分红建议和拟订预案。

  1、公司董事会在制订现金分红方案时，需与独立董事、监事充分讨论，并可通过独立董事征集中小股东的意见，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础上形成利润分配预案，提交董事会审议，独立董事应对利润分配预案发表明确意见。

  2、股东大会审定现金分红具体方案前，公司应通过上市公司业绩发布会、公告征集意见、电话咨询等多种渠道和方式与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复媒体和中小股东关心的相关问题。

  3、利润分配预案经董事会、监事会审议通过提交股东大会审定后两个月内实施。

  4、公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，公司当年利润分配方案提交股东大会审议时，应当为投资者提供网络投票便利条件，当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  5、公司可依据既定现金分红政策结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，拟定有利于投资者分享公司成长和发展成果、取得合理投资回报的阶段性股东回报规划。

  6、公司应当严格执行公司章程确定的利润分配政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案，不得随意变更确定的利润分配政策。

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对公司章程确定的利润分配政策进行调整或者变更。利润分配政策调整或者变更应符合相关法律法规、规范性文件和本章程的要求，调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

  有关调整利润分配政策的议案，由独立董事发表意见，经公司董事会、监事会审议通过后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （六）监事会对利润分配的监督：公司监事会有权对上述股利分配事项的议案、决策及执行情况进行监督，应对年度内盈利且母公司累计未分配利润为正且达到前述现金分红条件，但未提出现金分红预案的情况，就相关分红政策执行情况发表专项说明和意见。

  监事会发现董事会存在以下情形之一的，应当发表明确意见，并督促其及时改正：

  1、未严格执行现金分红政策和股东回报规划；

  2、未严格履行现金分红相应决策程序；

  3、未能真实、准确、完整披露现金分红政策及其执行情况。

  （七）关于利润分配的信息披露：公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。

  公司采用剩余股利政策情况下，若年度盈利且母公司未分配利润为正但公司董事会在上一会计年度结束后未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于上市公司股东的净利润之比低于30%的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下事项：

  1、结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

  2、留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

  3、董事会会议的审议和表决情况；

  4、独立董事对未进行现金分红或现金分红水平较低的合理性发表的独立意见。

  因现金分红方案提供网络投票表决时，公司应按照参与表决的A股股东的持股比例分段、分市值披露表决结果。分段区间为持股1%以下、1%-5%、5%以上3个区间；对持股比例在1%以下的股东，还应当按照单一股东持股市值50万元以上和以下两类情形，分市值披露相关A股股东表决结果。

  第一百六十二条

  公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  二、公司近三年利润分配情况

  公司最近三年利润分配情况如下：

  单位：万元

  ■

  截至2013年末、2012年末及2011年末，公司的母公司资产负债表的未分配利润分别为-37,217.38万元、-24,046.73万元及-20,336.98万元，均为负数，未满足公司章程规定的现金股利分配条件，因此，公司未进行现金股利分配。

  甘肃省敦煌种业股份有限公司

  董事会

  2014年9月26日