中国基金报多媒体数字报

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-037

甘肃省敦煌种业股份有限公司关于召开

2014年第二次临时股东大会的通知

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 会议召开时间：2014年10月17日

● 股权登记日：2014年10月8日

● 会议召开地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室

● 是否提供网络投票：是

一、召开会议基本情况

1、召集人：本公司董事会

2、会议时间：

现场会议召开时间为：2014年10月17日下午2：30

网络投票时间为：2014年10月17日上午9：30至11：30、下午13：00至15：00

3、现场会议地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司六楼会议室。

4、会议表决方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

本次会议审议如下事项：

上述议案已经于2014年9月25日召开的公司六届董事会第一次临时会议审议通过。具体内容详见本公司于2014年9月26日刊登在《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的《甘肃省敦煌种业股份有限公司六届董事会第一次临时会议决议公告》全文。

三、出席会议对象

1、截止2014年10月8日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东。因故不能参加会议的股东可委托代理人持委托书代理出席会议，在上述日期登记在册的股东，均有权在网络投票时间内参加网络投票。

2、本公司董事、监事、高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

四、参会方法

1、出席现场会议登记办法：法人股股东持股票帐户卡、法定代表人授权委托书（加盖法人单位印章）、营业执照复印件和代理人身份证进行登记；个人股东持股东帐户卡及本人身份证登记；委托代理人持本人身份证、授权委托书及股东股票帐户卡登记；异地股东可采用信函或传真方式登记。

2、登记地点：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号公司董事会办公室。

3、登记时间：2014年10月16日上午8：30至11：30，下午14：30至17：30。

五、其他事项

1、会期半天，出席会议人员食宿及交通费用自理。

2、联系方式

地址：甘肃省酒泉市肃州区肃州路28号

联系人：周祁鹏 杨洁 电话：0937—2663908

传 真：0937—2663908 邮编：735000

六、参加网络投票程序及相关事项

1、本次大会网络投票时间：2014年10月17日上午9:30至11:30、下午13:00至15:00。

2、在股权登记日登记在册的所有股东或其委托代理人均有权参加本次股东大会，在上述日期登记在册的所有股东，均有权在规定的交易时间内参加网络投票。

3、公司股东投票表决时只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票，则按照以下规则处理：

（1）如果股东通过现场、网络重复投票的，以现场投票结果为准；

（2）如果股东通过网络多次重复投票的，以第一次网络投票为准。敬请各位股东审慎投票，避免重复投票。

七、本次股东大会审议的提案及其对应的网络投票表决序号

1、投票代码与投票简称

沪市挂牌投票代码：738354 沪市挂牌投票简称：敦种投票

2、具体程序

（1）买卖方向为买入；

（2）在"委托价格"项下填报相关股东会议议案序号，1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，如下表：

（3）在"委托股数"项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。如下表：

（4）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准：对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

附件：

授 权 委 托 书

兹委托 先生/女士代表本人（本单位）出席甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并授权其对以下议案全权行使表决权。

委托人签名（盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东帐号：

委托人持股数：

受托人签名（盖章）： 受托人身份证号码：

委托日期：2014年 月 日

注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中仅选择一项打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临 2014-038

甘肃省敦煌种业股份有限公司

复牌公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

因本公司筹划非公开发行股票事项，为保证公平信息披露，维护投资者利益，经公司申请，公司股票于2014年9月16日起停牌。

2014年9月25日，公司六届董事会第一次临时会议审议通过了《关于公司非公开发行股票预案的议案》等相关议案，本次董事会决议公告及非公开发行股票预案等相关内容详见同日公告。根据相关规定，经申请，公司股票自2014年9月26日起复牌。

特此公告。

甘肃省敦煌种业股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十六日

股票代码 600354 股票简称 敦煌种业 编号：临2014-034

甘肃省敦煌种业股份有限公司

六届董事会第一次临时会议决议公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

甘肃省敦煌种业股份有限公司（以下简称“公司”）六届董事会第一次临时会议于2014年9月20日以书面形式发出通知，于2014年9月25日在公司六楼会议室召开，会议应表决董事11人，实际参与表决董事11人，其中独立董事赵荣春、宋华、王建华、刘志军以通讯方式参加了此次会议，董事王建现因公出差委托董事张绍平全权行使表决权。公司监事及高管人员列席了会议，符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议形成的决议合法、有效。会议由董事长马宗海先生主持，经全体与会董事认真讨论，审议并通过以下议案：

一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规的规定，对照《上市公司非公开发行股票实施细则》，董事会认为本公司符合非公开发行股票的条件。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过。

二、逐项审议通过了《关于公司2014年非公开发行股票方案的议案》。

公司本次非公开发行股票方案具体如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1元。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票全部采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后六个月内实施。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（三）发行对象和认购方式

本次非公开发行的发行对象为江苏融卓投资有限公司（以下简称“融卓公司”）、甘肃星利达投资管理有限责任公司（以下简称“星利达公司”）两名特定投资者，均与公司签署了附条件生效的股份认购协议。本次发行的股票全部采用现金方式认购。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（四）发行价格及定价原则

本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日（2014年9月26日）。本次发行价格为6.00元/股，不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将作相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（五）发行数量及发行规模

本次非公开发行股份数量不低于8,000万股（含本数），募集资金总额为不超过48,000万元。

其中，根据融卓公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，融卓公司认购公司本次非公开发行的股份6,000万股；根据星利达公司与本公司签订的附条件生效的《非公开发行股份认购协议》，星利达公司认购公司本次非公开发行的股份2,000万股。

若公司股票在定价基准日至本次发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行数量将进行相应调整。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（六）限售期

本次发行对象认购的股份自本次发行结束且股份登记完成之日起36个月内不得转让，限售期结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（七）本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金总额不超过48,000万元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（八）上市地点

在限售期满后，公司将申请本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（九）本次非公开发行前滚存利润安排

在本次发行完成后，由公司新老股东按发行后的持股比例享有本次发行前滚存的未分配利润。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行股票方案决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月之内。

表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交公司临时股东大会逐项审议通过，并经甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）核准及中国证监会核准后方可实施，并以中国证监会最后核准的方案为准。

三、审议通过了《关于<公司2014年非公开发行股票预案>的议案》。

内容详见同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《甘肃省敦煌种业股份有限公司2014年非公开发行股票预案》（临2014-036）。

表决结果：表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议通过，并经甘肃省国资委核准及中国证监会核准后方可实施。

(下转B18版）